简介：笔者就在海外EPC项目开发中，经常遇到的一个问题，就是在海外EPC项目选择合作方和分包商的合规合法性程序问题，如何让海外项目符合国内的程序。从渠道方、合作伙伴和分包商三个方面进行讨论。笔者为工程人，不是专业法律或风控人事，主要是对遇到的合规性和项目执行中的矛盾进行对比分析。

一、海外EPC项目中常见角色 

海外EPC项目开发过程中，往往会遇到以下三种角色，描述如下：

渠道方：又可以称呼为中介，在一个不熟悉的区域开发项目时，最难解决的问题之一就是业主和承包商相互信任的问题，这时渠道方的作用是很大的，但是渠道方往往良莠不齐，有时也可能起反作用。

合作伙伴：在EPC项目中处于相对平等的地位，各自对各自熟悉的部分负责，比如在当地环评、路权、设计、设备制造、施工、运输、资金投入等方面，各自发挥优势，占有固定或不固定比例利润的各参建的乙方单位。

分包商：在EPC联合体/项目公司下，以分包形式参与工程建设的承包商，往往以负责设备供应和本地施工为主。在EPC项目中，这三种角色往往也不是完全分开的，比如渠道商往往也会有参与项目做合作伙伴的诉求或者做分包商的诉求，合作伙伴里面可能也有要求指定自己的关联企业作为分包商的诉求。

二、项目开发过程中笔者遇到的合法合规性矛盾 

本段笔者只列出矛盾和问题，分析和解决的建议在第三节。

2.1、渠道商：

在国内市场中，所谓渠道商是完全违法的一种商业形式，但是在海外市场扩展中，由于海外业主对于中国公司的不熟悉，渠道商能够有效打通两者的信息、信任渠道，并为后期商务谈判创造基础的条件，所以不论其在国内法律部门眼中是如何刺眼、不合规的问题，这始终是一个不可能绕开的现实。

请注意，在上面这最后一句里面，我用了一个问题一个现实，这个就是目前最大的矛盾之一，渠道商在国内法律部门眼中，是问题；在国外项目开发人员眼中，是现实。

渠道商提供服务后的诉求一般分为两种：一种是收取中介费/成功费，一种是用某种形式参与项目建设。

2.2、合作伙伴：

在海外EPC项目，特别是大型的项目，比如大型水电站、火电厂等项目中，往往需要不止一家公司进行合作开发，比如业主要求承包商自行解决环保审批、路权的问题的时候，当地合作伙伴就十分之有必要。而且往往海外的大型水电站、火电厂建设周期长、资金压力大，而且业主往往会要求投标阶段明确主设备供应商。为了满足这些条件，往往需要组合具有本地土建施工经验的单位和具备大型项目施工经验的国际承包商、投资方乃至设计方，统合各方的资源和力量，才能形成可行的，具有竞争力的方案。

但是在笔者的经历中，遇到过国内法律部门的一些质疑：合作伙伴你为什么找某某公司？是否经过招投标程序？有没有决策依据？审计部门也会有潜台词：你们项目开发人员是不是拿了别人的好处？为什么选他们合作？

2.3、分包商：

分包商是EPC项目投标阶段组合中最难以处理的一个方面，特别在大型项目中，需要的各种劳务分包、土建分包、专业分包、设备制造商往往数以百计，在组成EPC联合体/项目公司时候，不论是各负其责的松散联合体还是紧密的项目公司，各参建的合作伙伴/项目公司都面临分包商选择、价格确定的问题。

按照国内的套路，基本没有多层分包的问题，业主负责发标，承包商一般就是按照国内的预算定额，自行估价，中标后进行劳务分包（最少表面上是这样），但是用这一套思路套在海外工程是行不通的。EPC联合体/项目公司在竞标阶段不是业主，为减少投标风险，确定投标价格，最好先行确定主体工程的分包商和分包价格（除非该公司对当地已经十分之熟悉，可以自行估算价格）。

在项目本身未拿到标的的时候，一般本地公司不愿意配合外国公司进行所谓的标前招标，如果你发一个询价函，要求对方提供报价，别人一般是会提供的，但是这种价格有两个问题：一是价格偏差大，要么是高价，为后续谈判争取空间，要么是低价，先引起你的兴趣，然后不停加价。二是基本没有保密可言，谁找他询，他就把这个询价单发过去。

笔者在实践中就出现过，按总部要求，用了很大力气组织了标前招标工作，确定了分包商和价格，但是最后投标完毕后，经过审查，发现该行为违规，因为你连资金来源都没有，违反了国内的招投标法规，要求中标后重新招标，当然，幸好最后没有中标，事情不了了之。

三、操作建议

3.1、未入行的同志们，不要进入这个海外EPC市场开发领域，进入了的，及早转行，这个是从根源上解决问题。

3.2、在渠道商方面，争取让其成为合作伙伴或者分包商，成功费是给不出去的，实在不行就不搞，合规第一，市场第二。而且一定要一开始就站稳立场，不能贪小便宜，打出名声后，那种追求短期利润、成功费的渠道商就会远离你，这种渠道商良莠不齐，最好就不要打交道。

3.3、在合作伙伴方面，我认为这种属于合作开发项目，不应该属于招投标发管辖范畴，但是一定要走审批流程，把为啥找合作伙伴的理由写清楚，总部进行决策，走个决策流程。应该是可以做到合规合法的，如果总部还在要求合作伙伴招标，建议各位市场开发人员，就在驻在国吃吃喝喝混混日子算了，不然用不了多久就把人得罪完了。

3.4、在分包商选择程序方面：建议的解决方式有两个：一个是及早在国内招标平台发布国际招标公告，在项目所在国发布媒体广告，邀请潜在分包商来投标，先不管现不现实，动作先做。连续流标后，再进入邀请、谈判的阶段。二个是如果国内有体制灵活的公司来应标，选上了，就全部由这家公司处理，但是这种公司的价格必然会高一些，因为多了一层管理费，而且项目开发人员一定要对当地价格清楚，不能出现极其离谱的报价，如果出现了，那还不如别投，节省一点成本，那种有投标数量作为考核的除外。

笔者的一点点心得体会，欢迎大家打脸和讨论！

编者的话：本篇为读者来稿，作者供职于电力投资央企国际部。

原本以为作为电力投资专职的四大六小连同两网集团，在海外电力项目投资上会超过能建电建等企业，毕竟后专职是EPC。但实际上并不尽然。老牌电力投资企业内部的国际化战略思路、管理理念、职能结构等不完全适应国际化市场要求。若放置国际上与EDF Engie JPower ACWA Masdar等公平竞争，能与之战且胜的可能仅有三峡国际、中电国际、国投电力、中广核等，以及较早之前的国网国际。