解读丨新发布的海外投资绿色指引有何亮点？

商务部和生态环境部近期联合发布的《对外投资合作绿色发展工作指引》（以下简称《指引》）鼓励中国企业将绿色发展融入对外投资全过程。两部委还建议，如果东道国的相关标准过低，企业应“采用国际组织或多边机构通行标准或中国标准”。

这代表着中国开始摆脱传统上对东道国规则的依赖，并为在“一带一路”倡议下实施更高标准的基础设施项目铺平道路。《指引》呼吁加强与东道国环境保护组织的沟通交流，并将非化石能源技术列为重点投资领域。

《指引》内容全面，涵盖气候、生物多样性和污染等方面内容。具体而言，《指引》强调要：

• 在对外投资与合作全过程中坚持“绿色发展理念”；

• 鼓励企业按照国际通行标准开展对外投资项目环境影响评估和尽职调查；

• 在基础设施项目的规划和设计阶段采用高标准，并加强与东道国政府、媒体、民众和环境保护组织的沟通交流；

• 支持太阳能、风能、核能、生物质能等清洁能源领域对外投资。

这份新的《指引》对商务部2013年《对外投资合作环境保护指南》进行了重大升级。政策重点已经从满足东道国最低限度的污染防控标准转变为促进“绿色发展理念”和鼓励酌情在东道国采用更高的标准。

新版《指引》在气候、污染和生物多样性三大方面都加入了具体的应对气候变化的积极措施（例如支持海外清洁能源投资）。此外，《指引》还要求中国企业根据东道国法律或国际惯例，“防止对生物多样性造成不利影响”。而在2013年的版本中，仅“鼓励”企业满足当地法律的要求。这一进展以两版《指引》发布中间出台的一些政策为基础，如2020年的《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》。最后，《指引》还提倡控制废气、废水、噪音和固体废弃物的排放，加强废物的综合再利用。由此可见，它对污染控制的关注范围更加广泛。

《指引》缘何重要？

首先，《指引》所鼓励的“全周期”方式对企业履行海外项目的环境责任时提出了更全面的要求。第二，正如上文已经提到的，该文件明确强调“国际绿色规则和标准”，推动中国海外投资超越“东道国原则”。

为了支持绿色投资的全周期方法，《指引》明确了企业的活动和责任，特别是针对开展海外项目的企业在不同投资阶段的活动和责任。在项目规划和评估阶段，中国企业应积极履行其环境责任，包括遵守东道国的法律法规，促进当地经济、社会的协调发展。鼓励企业按照国际通行做法开展对外投资项目的环境影响评估（EIA）和尽职调查，并在做出海外投资决策之前识别潜在的环境风险。

在项目的实施阶段，企业应采取生态环境风险防范措施，提高生态环境管理能力。中国企业应遵守东道国的规则和标准，采取合理和必要的措施减少或减轻不利的环境影响。它们应加强管理系统，以监测环境风险，并相应建立环境风险“预警系统”，制定环境事故和突发事件应急处置预案。《指引》鼓励它们在履行环境和社会责任的同时，更多地与东道国政府、媒体、当地社区和环境非政府组织沟通交流。

《指引》还强调报告和披露，鼓励中国企业遵守国际规则，包括但不限于《联合国气候变化框架公约》、《生物多样性公约》、“2030年可持续发展目标”和《“一带一路”绿色投资原则》。

除了项目和投资之外，《指引》还包括贸易，要求企业加快融入全球绿色供应链，开展绿色采购，购买环境友好产品和服务。如果这一方针得到很好的落实，有可能会大大促进生物多样性的保护，因为大豆和棕榈油等大宗商品的生产是热带森林砍伐的关键驱动因素。

超越“东道国原则”

自1999年中国开始实施“走出去”战略以来，政府始终鼓励本国企业遵守东道国法律法规，以获得当地和中国的相关许可和审批。然而，东道国监管环境和治理机制的健全程度可能会有所不同。由于缺乏遵守国际法的激励，中国企业经常因为给当地生态系统和社区造成环境社会影响而受到非政府组织和媒体的批评。与此同时，缺乏环境标准也给中国投资者带来了财务风险，并往往限制了其获得国际融资的渠道，因为国际融资通常伴随着更高的环境和社会标准。

如上所述，对国际标准的认可始于2013年的《对外投资合作环境保护指南》。它鼓励中国企业向国际组织和多边金融机构“研究和学习”。2015年，国家发改委和多个部委发布了推动共建“一带一路”的“愿景”，其中强调了绿色和低碳发展以及生物多样性保护问题。自那以来，中国在实现这一愿景方面取得了很大进展。2017年，中国环境与发展国际合作委员会（CCICED）的年度政策建议中包含了加强绿色“一带一路”建设的内容，并得到了习近平主席的肯定。此后，“一带一路”绿色发展国际联盟成立，并于2018年、2019年和2020年开展了一系列关于绿色“一带一路”的专项政策研究。2020年，五部委联合发布了《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》，提倡在海外融资中应用中国标准。2021年的《指引》则全面鼓励使用国际最佳实践标准对海外投资进行环境管理。

《指引》采纳了由国际专家团编制和发布的《“一带一路”项目绿色发展指南》中的许多建议，这份指南于2020年12月得到了生态环境部等各部委的认可。这表明政府越来越愿意与各非政府利益相关方一起制定海外投资政策。

不断推进的绿色“一带一路”建设

这份新的《指引》属于“软法”（soft law），因此不能通过司法体系来执行。然而，它们发出了一个明确的信号，特别是向受商务部政策调控的国有企业，包括关键的“一带一路”参与者，如中国国家开发银行、中国进出口银行和中国出口信用保险机构——中国信保。这项政策促使它们更努力地走向绿色，有助于它们形成后续还有更严格的措施出台的预期。

在实操层面，“一带一路”绿色化的努力近年也取得了进展。去年，“一带一路”框架下对非化石燃料项目的投资超过了化石燃料项目，今年上半年没有对海外煤电项目进行新的投资，这是自2013年“一带一路”倡议启动以来的第一次。中国逐步从孟加拉国剩余的煤电项目中抽身，以及中国工商银行决定撤出津巴布韦的森瓦煤电厂，也表明了这一趋势。这种远离气候风险项目的转变也具有经济意义，因为来自新建光伏发电项目的电力已经可以比新建煤电项目便宜80%。中国绿色转型的力度及速度不应被低估：就在几年前，国际上对中国海外煤炭投资的批评还无处不在——其面临的金融风险也是如此。比如，肯尼亚的拉穆煤电厂因环境影响评估受到质疑而于2019年被法院叫停；印度尼西亚的巴丹托鲁水电项目因被指控会损害一种特有猩猩的栖息地而遭遇严重延期。

我们预计，随着中国愈发积极主动地推动海外绿色投资，这种绿色化的趋势将继续下去。新《指引》提及“海外项目的相关环保要求”，但内容尚不明确。这表明，对绿色海外投资的进一步要求正在制订之中。在格拉斯哥气候变化大会（COP26）召开之前，中国可能会宣布进一步的措施，使“一带一路”与《巴黎协定》的气候目标相一致。