中国企业境外投资“拥抱合规，行稳致远”

前言

近二十年来随着中国经济实力的增强和经济全球化的趋势，越来越多的中国企业实施出海战略，“走出去、谋发展”。联合国《2021年世界投资报告》指出，中国已成为全球第一大外国直接投资流出国，投资总额达1,330亿美元。2020年至今，疫情蔓延导致全球经济运转受阻，激化了贸易保护主义、“逆全球化”思潮，也加剧了全球市场的复杂多变和不确定性，部分合规风险被进一步放大，中国“出海”企业面临的合规挑战更加严峻。中国贸促会对近千家企业的调查显示，超三成（36.2%）受访企业在东道国投资及生产经营过程中遇到过合规问题。可见，合规管理是中国“出海”企业行得远、走得稳的必要条件。安永一直致力于打造一套完善、高效的合规管理体系，融入数字化合规解决方案，为中国企业在出海之道上保驾护航。

一、中国企业境外投资环境分析

1、把握局势，危中寻机

► 全球投资价值重估，推动企业 “新布局”

受经济衰退所困，全球各行业进行了价值重估，企业重组及出售需求的增加带来了更多投资并购标的。安永《2021年上半年中国海外投资概览》显示，2021年上半年，中国企业海外并购总额已达到253.3亿美元，同比增长51%。中国企业可借此机遇结合企业发展战略和市场需求积极谋求产业、供应链和投资布局的持续优化，通过与海外领先企业加强投资合作，实现在全球价值链上更快速地攀升。

► 疫情倒逼需求风口，带动企业“新机遇”

疫情推升了国际传统基建市场需求，也激发了在线教育、远程办公、在线医疗、云游戏等消费数字机遇。安永《2021年上半年中国海外投资概览》显示，2021年上半年，TMT行业（包括科技、媒体和通信）海外投资交易金额同比增长110%。中国企业在数字经济基础建设领域取得了较强的国际竞争优势，为相关产品和服务走向世界奠定坚实基础。

2、合规趋严，政策扶植

► 收紧外商投资审查，合规趋严风险凸显

为抑制经济倒退、保护本土企业，部分国家通过扩大审查范围、加强重点领域审查、降低触发审查机制投资金额阈值、明确限制外资收购企业名单等方式限制和约束外来投资。外商投资审查趋严的背景下中国企业海外投资受限，合规风险凸显。

► 国家层面多策并举，助力企业合规出海

虽然中国企业“走出去”面临诸多问题，但是，国家层面出台了多项举措助力企业出海。例如，中国商务部发布的《“十四五”商务发展规划》明确表示中国将进一步支持中企参与全球产业链、供应链重塑，促进国内外产业协同，推动中国产品、服务、技术、品牌和标准等“走出去”。

二、安永境外投资合规风险管理体系

安永吸纳优秀出海企业实践经验，沉淀合规风险管理方法，提出一套完整的企业境外投资合规管理框架，旨在帮助中国出海企业建立体系化境外投资合规管理机制，全面提升合规风险应对能力，“拥抱合规，行稳致远”。

图1:安永境外投资合规风险管理框架

1、合规管理治理结构

安永建议从境外经营合规管理全局出发，达成合规治理体系的构建。建立权责清晰的分层合规治理结构，并在决策、管理、执行三个层级上明确其相应的合规管理责任，即由决策层把握合规经营的大方向，高级管理层监督其所分管部门的合规运营情况，执行层落实合规方面要求并及时向上汇报合规相关问题。

► 重点工作举例：分层搭建合规治理架构

从合规操作层面、合规管理层面、合规治理层面，明确合规治理体系的构建。

合规操作层面是由日常业务引申出来的海外业务相关的合规，该合规义务是随业务的产生而产生的。如企业在境外投资过程中，设置了新的项目公司，扩展了原有的业务条线，设置了新的部门岗位，伴随着该业务活动的开展，合规义务随之产生。

合规管理层面是比合规义务的日常管理更高一层次的管理。常态的合规管理层面包括对目前合规义务履行情况的检查；动态的合规管理层面包括法律法规变化。

合规治理层面是从境外经营合规管理全局出发，达成合规体系的构建。常态的合规治理层面包括对各地区合规效果的掌握；动态的合规治理层面包括应对突发事件，如外交、政治、其他企业不当行为判例等全球范围内不确定因素对合规管理体系的影响。

2、合规管理规则体系

安永理解以合规行为准则为基本，合规管理办法为依据，合规操作流程为纽带，将合规管理嵌入至企业现有的业务流程当中，便于员工理解和落实，确保各项经营行为合规。

► 重点工作举例：针对特定领域的合规管理

企业可在合规行为准则的基础上，针对特定主题或特定风险领域制定具体的合规管理办法，包括但不限于礼品及招待、赞助及捐赠、利益冲突管理、举报管理和内部调查、人力资源管理、税务管理、商业伙伴合规管理等内容。

企业还可针对特定行业或地区的合规要求，结合企业自身的特点和发展需要，制定相应的合规风险管理办法。例如金融业及有关行业的反洗钱及反恐怖融资政策，银行、通信、医疗等行业的数据和隐私保护政策等。

3、合规管理运行机制

安永认为合规管理要求和防控要求落地执行是关键。因此，高风险领域、关键岗位员工可接受有针对性的专题合规培训；打通合规汇报渠道，健全合规咨询与审核机制，将合规考核全面覆盖至企业的各项管理工作，落实合规举报、调查和问责。

► 重点工作举例：建立“强制”合规管理机制

根据企业境外投资风险偏好，建立项目投前、运营和投后合规风险管理机制，对于“大金额、高风险”的项目要纳入强制合规咨询管理范围。在涉及招标投标、物资采购、投融资业务、进出口贸易、安全生产、劳动用工、资产处置等重点领域或重要业务的环节，主动咨询合规管理部门意见。如有必要，需通过聘请法律顾问、梳理行业合规案例等方式，动态了解掌握业务所涉国家（地区）政治经济和法律环境的变化，及时采取应对措施，有效识别各类合规风险。

4、合规风险识别与评估

安永建议出海企业建立开展境外投资风险识别与评估策略，健全实施重大风险应对策略与解决方案，并以重大风险管控效果评价作为体系运转的监督闭环。

► 重点工作举例：搭建合规风险数据库

全面梳理外部的法律法规以及行业监管要求，结合企业境外投资项目聚焦国别、行业以及投资阶段，搭建适用于企业自身的合规风险数据库，如：了解被投资国（地区）政治、经济、法律和营商经营固有合规风险，掌握投资行业的政策、市场、产业链、行业壁垒和技术革新等因素给境外投资项目带来的不确定性合规风险，境外投资项目在各阶段（即投资前、投资中以及投资后）面临监管的重点合规风险；协助企业从被动、零散地了解合规风险转化为系统化、主动式管理合规风险，只有这样才能真正做到“拥抱合规”。

5、合规评审与改进

安永认为成熟的境外经营合规管理体系不是一蹴而就的一次性工程。企业需通过合规策划、实施、验证、改进，立足于合规操作、合规管理、合规治理等多个层面，实现呈螺旋式上升的企业合规管理机制。

► 重点工作举例：建立闭环合规评审机制

企业审计部门可根据识别的合规风险点，建立起合规管理工作评审程序，定期回顾合规管理体系与管理机制的运行情况。重点关注合规管理方面已经发生的风险事件，跟踪事件后续处理情况。在评审过程中，出海企业可总结合规管理薄弱环节，吸取风险事件经验教训，通过优化改进合规管理体系及运行机制的方式不断进行改进，从而形成良性循环，巩固境外投资合规风险的管控能力。

6、合规文化培育

安永认为企业应将合规文化作为企业文化建设的重要内容。企业决策层和高级管理层须确立企业合规理念，注重身体力行。企业应践行依法合规、诚信经营的价值观，不断增强员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的文化氛围。

► 重点工作举例：合规风险管理文化推广

企业人力资源部可定期组织开展合规文化培育工作，培训内容包含：合规管理发展趋势、国际与国内公认的管理标准的主要修订情况，培养全员合规意识——使公司高层了解合规管理最佳实务经验，提升合规风险抵御能力；使公司中层及关键岗位了解合规基本知识和要求，落实合规风险管控措施。

三、安永全球合规数字化解决方案

随着合规义务和要求已经逐渐浸入企业运营和管理各个方面，对于企业合规人员的专业要求越来越高，企业合规管理的工作量越来越大，企业面临的合规问题量越来越多，因此，专业、高效的合规数字化解决方案已成为必需。安永全球建立合规数字化解决方案，将安永全球合规专业团队、知识和经验进行有机整合，帮助客户建立全球领先的合规管理职能。

01

一站式合规库，全面覆盖公司合规要求；依托安永全球法律服务网络，以及133个国家（地区）的合规及法律专业经验及实践，目前合规库可以覆盖50多个国家（地区）的合规管理内容，覆盖133个以上国家（地区）的法律法规。

02

持续合规监控，合规任务流程化，可自动匹配至合规管理者，以实现持续合规监控，实时识别违规迹象，重要合规风险的提前预警。

03

定制化合规看板，支持多数据源的合规信息分析，针对董事会及公司高管定制化的合规看板。

04

移动集成平台，支持移动应用，合规工作流与电子邮件及日历同步，方便合规任务提醒及跟踪，针对审计师和供应商的可选择性访问控制。

300+客户采用了安永的合规管理平台

20+行业领域由合规管理平台提供服务

8+家排名世界前10的高科技企业已经实施了该合规管理平台

50+覆盖50多个国家（地区）的合规管理内容

133+覆盖133个以上国家（地区）的法律法规

中国企业境外投资正迈入“稳中求进”的新阶段，要更好地把控隐含风险，在出海之道上促进高质量发展，就需要不断整合内外部资源，开展动态合规管理工作。