01、前言

孟加拉国是南方丝绸之路的重要交汇点和海上丝绸之路的重要枢纽，也是“一带一路”倡议的重要沿线国家。孟加拉国目前是南亚乃至全球最具经济发展活力的国家之一，GDP年增长率已经连续多年保持在6%以上。

近年来，随着中孟关系的进一步深化以及在“一带一路”倡议和“孟中印缅经济走廊”建设的背景下，孟加拉国持续加大对基础设施建设的投入力度，越来越多中资企业陆续进驻该市场，中孟合作不断深入，一大批合作项目落地开花。

近年来，中国对孟加拉国投资合作发展势头良好。中国企业与孟加拉国在交通、电力、通信、服装、制药等领域实施了多个重大项目。然而，由于政策、市场、文化、制度、法规等方面的差异，中国走出去企业在孟加拉国承接项目的过程中，也可能会遇到“暗礁”。

对此，企业在进入孟加拉市场之前，需要深入了解孟加拉国的投资环境和相关制度，有针对性地加强风险管控。该指南从孟加拉国投资政策概览、工程承包制度、主要不利因素、重要风险提示等方面进行了较为详细的介绍。

02、投资政策概览

孟加拉国的投资管理部门较多，分工细化。外国投资者和本地投资者一样，需要根据投资的区域、规模和行业，接受不同的投资管理机构的管辖。比较常见的投资管理部门如下：

①孟加拉国出口加工区管理局：负责注册，管理出口加工区内的所有工业项目。

 ②孟加拉国小作坊工业公司：负责注册投资额在3,000万塔卡以下的工业项目和投资额在4,500万塔卡以下的老项目改造，设备更换或规模扩张。

③金融机构和商业银行：包括发展基金和国有商业银行，负责审批注册其资助的工业项目。孟加拉国议会于1980年通过一项《外国私人投资(促进和保护)法》(The Foreign Private Investment 〔Promotion and Protection〕Act，1980)，对外国投资者给以鼓励和保护。外国公司或个人均可在国民经济领域进行投资。

在互利的基础上，投资方式可以选择独资，也可以选择合资。其主要的投资鼓励政策包括：

（1）市场准入方面。企业赴孟加拉国投资只需到孟加拉国投资局办理登记注册即可，无须事先批准，但有些领域受相应政策约束：如果企业是在孟加拉国出口加工区进行投资，受孟加拉国出口加工区管理局管辖；电力、矿业资源和电信领域的投资，须得到孟加拉国投资局、孟加拉国计划委员会等有关部门的同意。

（2）税收减免方面。孟加拉国对外国投资者实行一系列税收减免政策，包括享受减免税期，特定区域、行业的投资可享受5—7年的所得税减免，基础设施投资最高可享受10年的所得税减免；此外，新设立企业的建厂和机器成本，可适用快速折旧法等。此外，孟加拉国海关对部分进口商品免征关税，包括：(1)机器设备；(2)医药原料；(3)家禽医药；(4)国防用品；(5)皮革化学品及其制品；(6)私人发电机组；(7)纺织原料及机械；(8)太阳能设备；(9)救济品；(10)各使馆或联合国进口产品。（3）投资领域方面。

根据孟加拉国2010年工业政策法令，孟加拉国禁止外国投资者对以下产业投资经营：

1)武器、军需品及其他国防器械设备；

2)人工林及在保留林区域内机械化采掘；

3)核能发电；

4)防伪印刷及货币铸造。除上述禁止投资的产业外，部分其他行业也须事先获得相关监管部门的批准后，外国投资者才能投资经营。

4）对资本形态和股权比例不设限制。出资方式可采用现汇、设备、技术等多种方式，且对私人投资不设置上限，外国投资者最高可以持有被投资企业100%的股权。此外，孟加拉国的国家税务局还成立了投资促进小组，旨在制定投资促进财政政策，改善营商环境，以吸引国内外投资。该小组由21名成员组成，分别来自投资促进和贸易相关机构。其主要的工作任务是评估由贸易机构提交的税收相关提案，并据此提交纳入年度预算的相关措施建议。

03、工程承包制度

（1）在招投标资质方面孟加拉国对于外国公司来孟加拉国从事承包业务没有特殊的规定和限制，但政府采购项目及工程建设项目（外国政府援助项目除外）都必须经过国际招标(International Competitive Tender)，并会在招标公告中列明对投标公司的国别要求和资质要求。除国际招标外孟加拉国还有国内招标（National Competitive Tender，也称“非国际招标”），即只允许在本国注册的公司参与，外国公司如未在本地注册设立相应机构，则不能参与。

国内招标采购一般通过孟加拉国政府电子采购（e-GP）系统，e-GP系统提供了一个在线平台，以执行公共机构的所有采购活动，采购代理机构（PA）和采购实体（PE）可通过该系统发布年度采购计划、招标通知、资格预审情况、评标结果等。鉴此，从方便经营和深耕孟加拉国市场的角度考虑，中资企业在孟加拉国开展具体业务之前，最好能够先在孟加拉国注册设立境外机构；否则，不仅难以参与本地招标，也无法为驻孟加拉国的员工申请工作许可证，亦无法申请孟加拉国设备和材料的进出口许可证。

（2）在境外机构的组织形式上在孟加拉国，外国投资者可设立的企业形式包括公司代表处或办事处、外商独资企业、合资企业、分公司或子公司、股份有限公司等。其中，代表处并不是一个独立的法人实体，不可以进行直接的盈利性质的商业活动。外资企业代表处不能与其用户或客户进行直接的商业活动，也不能签订任何协议，所以代表处所能进行的都是“间接的商业活动”。

例如：公关活动、业务联络、产品展示、 市场调研、 科技交流。后两种组织形式在工作签证申请、居留证申请、税种、税率、外汇管制、劳动力以及利润汇款等方面均没有差别，唯一的差别在于营业范围：分公司只能提供服务，而有限责任公司既能提供服务，也能进行生产。

外国投资在孟加拉国设立的全资子公司需在股份公司及非股份公司注册处（TheRegistrar of Joint stock Companies and Firms，RJSCF）进行注册登记。同时，对于外国投资这在孟加拉国设立的全资子公司应在孟加拉国投资发展当局（“BIDA”）进行登记注册，以便享受针对相关的设备及机构的优惠政策。

外国投资者需事项获得孟加拉国投资发展当局（“BIDA”）的批准后才能在孟加拉设立分公司或代表处。此外，在获得BIDA的批准后，当地分公司或代表处还需在取30日内向孟加拉国央行（“BB”）报备。通常完成注册至少需要两个月的时间，因此企业如有意向，需事先做好规划，尽量提前准备。

（3）在招投标程序上公路、桥梁、铁路和码头等项目一般先进行资格预审，对投标申请人的承包能力、业绩、资格和资质、历史工程情况、财务状况和信誉等进行审查，通过资格预审后，才能参与项目投标。其他领域的项目则以技术和商务“单阶段双信封”（Single Stage,Two Envelope）的形式进行。

“单阶段双信封”要求投标人将投标报价清单密封在一个报价信封中，其它资审文件和技术文件密封在另一个信封中，并在开标前将两个信封同时提交招标人。与资格预审不同，“单阶段双信封”投标除了包括资格预审所需考察的内容外，还需要企业认真组织投标报价和施工组织设计等。

开标时，一般先开技术标，在技术标满足招标文件和资格审查要求的前提下，另行通知通过技术标审查的投标人商务标开标时间。评标方式一般为最低价中标，有些项目也采用综合评标法。

需要注意的是，招投标代理制是孟加拉国工程承包行业长期存在的行业惯例，孟加拉国从事工程代理的人员鱼龙混杂，需要企业在与其接触过程中注意辨别筛查。当地代理在孟加拉国的工程项目招投标中，发挥着承上启下的作用。

一个有实力、负责任的代理能够为企业在信息获取、争端解决以及市场开拓等方面创造较多的便利，提高企业在孟加拉国承包工程的成功率；反之，如果企业在投标过程中不聘请当地代理，中标的几率会大大降低。在劳工方面，孟加拉国对外国劳务进入该国市场没有特殊的规定和限制，只需由雇主办理工作许可，按照规定缴纳社保和个人所得税即可。

04、主要不利因素

（1）基础设施严重落后孟加拉国水、电、气供应、交通运输、港口等基础设施薄弱。亚洲开发银行将吉大港称为“供应链上的死结”。一个集装箱在港时间平均为15天。遇到港口拥堵或工人罢工， 30天以上都可能无法出货或提货。为信守合同按期交货，出口商有时不得不选择空运，这往往给出口企业造成较大损失。

另外，孟国内交通也很成问题。从达卡内陆集装箱码头发送一个20英尺的集装箱至吉大港，最少需要花费250美元，耗时30个小时以上，若想加快运输就得行贿。若通过公路运输，由于路面狭窄及驾驶员不守交通秩序，交通往往拥挤不堪，达卡到吉大港240公里的路程，集装箱车最少也得花上9个小时方能到达。若想通过铁路运输，由于孟铁路运力有限，往往耗时更长。

（2）孟工人罢工频繁孟近年来罢工频繁，出口加工区内尤盛。造成罢工的原因是多方面的，有时是因为工人要求加薪，有时是员工受虐或被不合理开除。最可怕的是有时什么原因都没有，比如一个工人没有上班，就凭一人造谣说这个工人被企业“整死”，大家就可能不问青红皂白，义愤填膺地扔下手头工作而开始罢工。为扩大影响，有些人开始到其他企业串连，进而造成大面积局面失控。有些暴乱份子乘机打砸企业设施，从而给企业造成巨大损失。近年来，孟先后有不少地区的工人以游行等方式公开抗议薪资过低，不久抗议演变成轰动全球的孟加拉劳工暴动。

（3）孟政府官员办事拖沓孟政府官员腐败成风，虽然本届临时政府主政后实行了一轮强力反腐风暴，致大量涉案官员倒台，但并未从根本上扭转腐败习气。在孟加拉开办一个企业需要跟不同层级的政府官员接触，比如购买土地、开通电话、办理营业执照及外籍员工工作许可等，要办完这些手续，就算给人家意思意思，没有半年以上的时间多半是办不成的。如果不给他们行贿，耗费的时间更长，即使拖上一年两年也不奇怪。

05、重要风险提示

根据中国信保发布的《2019国家风险分析报告》显示，孟加拉国风险评级为第7级（评级分1-9级，风险等级依次升高），风险较高。具体来讲，对于施工类的工程项目，主要面临以下几个方面的风险。

（1）招标过程风险尽管孟加拉国通过政府采购条例和相关法律对招标过程进行了约束，但在具体招标过程中，当地政府及利益集团仍可能会采取种种“合法”授权来设立各种壁垒，达到将竞争对手排除在外的目的。另外，部分企业为了中标，往往会寄希望于当地代理，试图先低价中标，后期再变更合同来获取利润。但从实际情况看，此类操作的风险较大，项目一旦实际执行，往往难以通过变更合同来提高价格。因此，企业在投标过程中既要充分借助当地代理的“外力”，同时也不可过分依赖，仍然需要认真准备投标工作，仔细分析招标要求，充实业绩资料，充分论证报价结构的合理性，注重对招标文件质量、技术说明或要求的响应，最大程度地满足招标要求。

（2）政治方面风险孟加拉国的行政部门手续繁杂、行政审批时间长、行政效率低下、官僚主义作风严重。尽管孟加拉国通过政府采购条例和相关法律法规对招标过程进行了严格约束，但在具体招标操作过程中，当地政府部门及利益集团仍可能会采取种种“合法”授权来设立各种壁垒，达到将竞争对手排除在外的目的。孟加拉国沿袭了英标体系，纸面上的合法合规及环保要求均较为严格，但是孟加拉国政府又非常腐败，政府项目大多交于军方再进行工程转包，业主、军方、代理公司等提取的管理费基本达到项目预算额的三分之一，这样就极大地压缩了企业中标项目的赢利空间，而且项目实施时，业主方工程师常常根据严苛的合同条款未达到为由作为要挟，索要好处费，给企业增加了不少的隐形成本。此外，孟加拉国的政党斗争较为激烈，大型项目有可能会受政治因素的影响，也需要企业在项目前期调研中多加注意。

（3）土地征用风险孟加拉国为土地私有制国家，土地等受到严格法律保护，孟政府国有土地较少，大部分土地为私人所有。工程项目征用私人土地必须取得土地拥有者的同意，而孟一些土地所有人对外国承包的工程用地漫天要价，造成工程用地的征用难度大、耗时长，往往造成后期工期延误。承包商不仅难以得到孟方的赔付，还往往会被孟方以此为由恶意兑付履约保函，并被要求索赔误期罚款。如某中资企业实施的某项目，由于总包方土体征用和拆迁安置等原因，造成机械设备长期停滞，不仅造成项目整体工期延误，而且产生一大笔停滞费用。因此，企业在签署合同时必须明确征地的责任归属，征地迁拆工作尽量由业主方负责，将征地工作完成、交付现场作为开工的前提条件，计算合同生效日期时以正式获得土地移交为起点，避免因为工程征地造成延误工期。    

（4）资源匮乏风险孟加拉国的建筑资源较为匮乏，如生产混凝土所需要的骨料碎石子主要从印度、阿联酋或者中国进口，总税率高达达到68.8%，要么需从达卡以北地区长途运输到南部地区，每方运费在200元人民币以上；钢材全部依靠进口，由于海关关税高达89.92%，当地市场上的钢材价格较高，且供给量有限，一般需要预订才能拿货；当地虽然江河较多，具备产砂能力，但产出的大部分是细砂或粉砂，中砂和粗砂的产量较少，价格较高。上述资源的匮乏在一定程度上加大了承包商的工期风险。对此，承包商需要对当地和周边市场做好充分调研，提前做好采购计划，妥善安排施工进度。

（5）自然环境风险孟加拉国是世界上遭受热带旋风袭击最严重的国家，也是受洪灾影响最严重的第六个国家，在亚洲居第二。孟加拉气候主要分为旱季和雨季两个季节。雨季从每年6月开始长达五六个月，雨量大且降雨集中，对户外作业影响较大。雨季期间，户外作业时断时续，有的甚至完全停工，不仅严重影响工期，而且由此造成人员窝工、设备闲置增加工程成本。因此，企业在投标报价阶段要充分考虑自然环境风险可能对项目工期及成本增加造成的影响，在报价中在增加一部分的风险费用；另外，在工程施工期间，购买工程一切险及其他必要的保险，在发生事故后及时与保险公司联系理赔。

（6）汇率波动风险作为全球最不发达的国家之一，孟加拉国每年都会收到世界银行、亚洲开发银行以及各种国际组织的援助。这些援助资金绝大部分用于基础设施建设，但资金评标时间相对较长。特别是亚洲开发银行的资金评标时间，至少需要半年，加上大型基础设施项目本身的实施周期较长，因此承包商需要承担较大的价格波动风险和汇兑风险。

孟加拉国外汇储备有限，工程款多采用当地货币塔卡进行支付，大型基础设施项目本身的施工周期较长，施工期内汇率波动较大，因此承包商需要承担较大的价格波动风险和汇兑风险。此外，孟加拉市场私人投资项目较多，项目资金链难以保障，潜在的支付风险较大。

对此，承包商在投标阶段可考虑在报价中加入部分风险金，避免因汇率变化过大造成损失；另外，应在合同中加入汇率保护条款，尽量提高美元与业主的结算比例，并根据外币汇率变动，提前或滞后付款，将部分汇兑损失转移给供应商和分包商；此外，项目实施过程中也应高度重视工程款结算，最大限度降低汇率风险。

（7）法律环境风险孟加拉国整体法律环境不够完善，无论是在立法、执法还是司法环节，均存在较多问题。特别是案件审理效率较低，普遍需要1—2年；同时，基层法院的腐败问题严重，企业如果选择诉讼方式来解决争议，往往需要上诉到高等法院才有可能获得比较公正的判决。但为此将付出大量的时间成本，而且即使法院作出公正判决，执行过程也常难尽如人意。

对此，企业需要在一开始就做好充分的风险方案，避免后续陷入法律纠纷，并要善于借助当地律师、会计师等专业人士，在做好合规工作的同时，学会维护自身的合法权益。此外，在合同中加入第三国仲裁条款也是有效解决争议的方法，能够在一定程度上规避当地法院审理带来的风险。