前言

对进行海外新开发矿山项目并购的投资者来说，并购成功只是完成了万里长征第一步，后续工作除了公司接管、融合、运营外，矿山工程建设能否按计划开工和竣工，是矿山并购目标能否最终实现的重中之重。笔者服务了某中资控股的非洲大型矿山工程建设项目（以下简称“A项目”），项目工程总投资一百多亿元人民币，在开工后三年多即顺利完工并投产运营，成为中资企业控股并直接管控在非洲进行矿山工程建设的一成功实践。本文试图从项目管理模式角度总结提炼A项目的成功经验和做法，探讨A项目矿山工程选择EPCM建设模式的考量，以及分享EPCM模式在运用中的良好实践，以期对中国投资企业对海外矿山工程建设的管理模式选择和运用有所借鉴意义。

一、项目管理模式

除了自身具备工程建设能力的业主外，业主对工程建设一般采取对外发包。工程建设外包的常用模式有两种，第一种是平行发包模式（Design-Bidding-Build, DBB），将勘察、设计、施工分别发包给不同承包单位，也是国内工程建设领域传统且成熟的承发包模式，第二种是设计、采购和施工总承包模式，一般称为EPC（Engineering, Procurement and Construction）总承包模式。笔者在本文探讨的EPCM模式，或称为EPCM服务总承包模式（Engineering, Procurement and Construction Management）也是项目承发包管理模式的一种，我国大陆第一座大型商用核电站大亚湾核电采用就是EPCM方式，由法国电力集团（EDF）作为EPCM承包商角色，经过承包商和业主的共同努力，成功在1994年建成投产。但相对于国内工程项目而言，在海外工程项目上的使用更为常见。

EPCM模式作为项目管理模式的一种，与平行发包模式和EPC总承包模式差异较大。为更好理解和对比，在分析EPCM模式前，我们先行介绍平行发包模式和EPC总承包模式。

1、平行发包模式（传统施工承包模式）

平行发包模式，也称施工承包模式，为国内工程建设项目上常用的传统承发包模式。在该模式下，业主自行对工程建设的勘测设计、设备采购和施工分别进行招投标，成立项目管理部，分别与设计单位签订设计合同，与设备厂商签订采购合同，与施工承包商签订施工承包合同，与监理单位签订工程监理合同，施工承包商在监理单位的监督下按设计图纸要求进行施工，业主的项目管理部直接参与项目的实施管理，协调设计、采购、施工、监理的关系（图一）。

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图一：传统施工承包模式图示

2、EPC模式

另外一个常见的工程建设项目承发包模式是EPC模式（或称EPC总承包模式）。FIDIC编制的《设计、采购、施工（EPC）/交钥匙工程合同条件》（银皮书）就是典型的EPC合同条件。在EPC模式下，业主与EPC承包商签订EPC总承包合同，EPC承包商负责从项目的设计、采购到施工的全过程，在总价固定或有限可调价的前提下实施并完成工程，业主较少参与项目的管理过程；业主把控的重点原则只在竣工验收和完建工程的交付使用，EPC承包商承担工程实施的绝大部分风险（图二）。

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图二：EPC模式图示

3、EPCM模式

EPCM模式，或称EPCM工程管理模式，即设计、采购与施工管理（EPCM——Engineering Procurement and Construction Management)模式，是一种承包商负责工程项目的设计（或设计管理）、采购管理和施工管理的项目管理模式。EPCM模式实质上是一种专业咨询服务模式，在该模式下， EPCM承包商与业主签署EPCM服务合同，EPCM承包商代表业主负责设计管理（甚至承担设计工作）、采购管理、施工管理、调试服务（通常负责冷试，协助热试）工作，其他施工承包商、设备材料供应商直接与业主签署施工承包合同和设备材料采购合同，EPCM承包商不与其他施工承包商、设备材料供应商发生直接的合同关系（图三）。

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图三：EPCM模式图示

二、海外矿山工程建设选择EPCM模式的考量

对于各种不同的工程建设管理模式，我们对其优劣不能绝对地一概而论，需要根据具体项目不同的目标和条件来选择最适合的项目建设管理模式。如果一个工程建设管理模式不符合项目本身的目标和条件，那么无论该模式设计多么华丽，都可能为项目建设的失败埋下隐患。

针对项目的具体情况来选择最优的工程建设管理模式，需要考量的因素通常包括项目的规模、技术成熟度、复杂性、所处行业、国别环境、业主自身能力、相关利益方的诉求（如融资银行的要求等）等。A项目作为中资控股并直接管控的海外矿山项目，项目的建设管理最终选择了EPCM模式，考量因素包括：

1、矿山工程建设行业特点

矿山工程建设具有建设周期长、设计复杂、风险高的特点，如果要找寻EPC总承包商，大型土建工程公司往往缺乏矿山设计经验，一般的设计公司缺乏项目管理特别是施工管理经验，较难接受风险程度高的EPC总承包模式。如果勉强采用EPC总承包模式，EPC承包商可能加入过高的不可预见费或风险溢价，业主从成本控制角度往往也难以接受。参考FIDIC银皮书（EPC/交钥匙合同条件）序言所称，EPC/交钥匙合同不适用于建设内容涉及相当数量地下工程的项目。特别是对于大型水电项目和矿山项目来说，如果涉及大量地下工程，不利地质条件风险会变得很大，承包商将无法有效估测不利地质条件风险并进行合理报价。

2、A项目发包时的开工条件要求

A项目在发包时初步设计没有完成，尚不具备以EPC总承包模式进行发包的条件，但根据项目收购时政府批准的矿权证要求，该项目有明确的开工时间，如果以EPC总承包模式进行发包，则无法满足政府要求的开工时间要求。如果采取EPCM模式，矿山工程建设总价并不需要在这个阶段确定，签署EPCM服务合同后，EPCM承包商可开始设计，业主可以根据设计完成情况同步进行采购和安排施工承包商进行施工，这样能使项目尽早开工建设，进而尽早完工和投产运营实现经济利益。

3、业主对矿山建设的管控和培养国际化项目管理团队的诉求

EPCM合同本质上是一个管理服务合同，项目建设的投资、进度、质量风险均由业主负责。与此相对应，业主拥有对矿山建设的直接管控权，能够深入介入项目建设期的监督和管理，控制项目投资风险。在A项目上，中方投资者虽然在矿山建设方面经验不足，但是在其他领域的工程建设管理方面经验丰富，直接介入A项目的建设管理，能够充分利用自己既有的工程建设管理能力和经验，最大减少项目成本超支和工期拖期的风险。另外，A项目的建设为该项目中方投资者首次直接进行海外矿山建设，通过EPCM模式深入介入项目管控过程，能够充分利用该项目的建设管理，特别是向EPCM承包商学习管理经验，积累海外矿山建设经验并培养自己的国际化的矿山建设管理团队。

三、EPCM模式的优势

如前所述，不同工程建设模式本身并无绝对的优劣之分，都是为了适应不同项目需求所做的不同安排，是否选择了合适的工程建设模式，对工程的建设成本、工期和其他建设风险会产生重大影响，适应具体项目的特点和要求，对该项目来说就是好的工程建设模式。因此，EPCM模式的优势，只有在适应具体项目的特点和要求时是优势，反之则可能成劣势。相对于EPC总承包模式等其他模式，EPCM模式一般具有如下优势：

第一，业主对工程建设的过程直接管控较强，更适应于业主有管理能力且对项目建设过程有直接管控诉求的项目。EPCM承包商不承担项目建设的实质风险，这是与EPC总承包模式最大的区别。EPC模式下，业主将项目实质风险转移至承包商承担后，业主对项目过程的介入或管控受到限制。而EPCM合同作为一种专业服务合同，整个工程项目的实质风险仍然由业主承担，与此相对应，项目的实质管控权利和责任仍在业主。

在供货商和施工单位的选择方面，在EPC模式下，无论是设备厂商还是施工单位，均由EPC承包商聘用。而在EPCM模式下，设备厂商和施工单位一般由业主聘用，EPCM承包商可以推荐，供业主审批。或者，业主在EPCM承包商的直接管理之下进行设备和服务的采购，在满足合规要求下，业主也可以直接指定供货商或施工单位。

第二，在项目建设方案或设计尚未完全定形前，能够尽早开工建设，更适应于非标、设计复杂、风险较高，预计施工过程变更较多的项目。EPCM合同本身通常为非固定总价，根据实际工作时间收取服务费，合同总价并不需要在开工前确定，这样就能够在签署EPCM合同后，EPCM承包商即可开始设计，业主根据设计完成情况同步进行设备材料采购和安排施工承包商进场施工，这样项目得以提前开工，进而尽早竣工投产实现经济利益。

第三，在EPCM模式下，与EPC模式相比，项目建设风险向业主分配较多，这样施工承包商在进行报价时，报价中考虑的不可预见费或风险费可能更低；同时，EPCM承包商一般是成本加固定利润收费，不含不可预见费或风险溢价,因此，整个工程建设的成本可能相对较低。而EPC总承包模式下，EPC承包商承担了项目建设风险，往往在EPC合同总价中包含了较高的不可预见费或风险溢价。可见，在EPCM承包商的专业管理服务及业主直接参与管控下，整个工程建设的成本可能相对较优。

四、EPCM模式在A项目运用的良好实践

总体上，EPCM模式在A项目的运用是成功的，一方面，在业主直接参与管控下，EPCM承包商提供了较高质量的项目管理服务；另一方面，在EPCM合同非固定总价的情况下，合同服务费用得到了有效的控制。下面从这两方面介绍EPCM模式在A项目的良好实践：

1、EPCM承包商服务质量的管控

EPCM模式下，项目建设的实质风险（包括成本、进度、质量等）由业主承担，因此，在合同中如何有效约束EPCM承包商、确保其服务质量是一个非常重要的议题。在A项目EPCM合同中规定了EPCM承包商的服务质量标准条款并与之相适应的惩罚机制。服务质量标准条款的目的是确保EPCM承包商不能利用其不承担项目风险的特点，来滥用该项权利，降低服务质量标准引起本不该发生的项目风险。该质量标准条款从三个方面对服务质量进行了约束：一是行业标准需满足国际行业标准；二是规定EPCM承包商从项目规模、范围、性质、复杂程度和履行地点等方面都应该与A项目相匹配的能力和资质；三是符合全球同类行业标准的尽责和审慎程度。

有了服务质量标准的条款，如果没有具体可操作性的索赔机制作为支撑，则该质量标准很可能无法实现。A项目的EPCM合同规定了具体的、可操作性强的缺陷服务索赔条款，一旦EPCM承包商的服务质量不满足要求，则构成缺陷服务，业主可主张缺陷服务索赔，对EPCM承包商的履约形成有效的约束。具体而言，EPCM承包商的任何服务存在下面三种情形之一便构成缺陷服务：1）服务存在错误；2）服务存在过失；3）服务的专业水平不符合行业标准。EPCM合同中规定了主张缺陷服务索赔的具体程序，业主有权单方提出。EPCM承包商在收到缺陷服务的通知后，应在合理时间内对缺陷服务进行补救，补救完成的标准须经业主确认。

EPCM合同还规定了缺陷服务索赔费用的处理方法及后果：1） 在缺陷补救令业主满意之前，缺陷服务的费用暂停支付；2） EPCM承包商自担成本进行补救；3）如果EPCM承包商未能及时对缺陷服务进行补救，则业主有权采取其认为必要的措施补救缺陷服务，包括聘请第三方履行，费用和风险由EPCM承包商承担。

得益于EPCM合同对服务质量标准的明确及对缺陷服务索赔的可操作性规定，项目实施过程中，业主通过缺陷服务索赔机制向EPCM承包商进行了多次索赔，形成了对EPCM承包商的有效约束并保证了项目服务质量。

2、EPCM合同费用的控制

如上文所述，EPCM合同通常总价不固定，一般是成本加固定利润的结构，成本的组成是合同人工费率乘以实际工作时间，如业主不能对EPCM承包商进行有效的管理，则服务费的控制难度较大。EPCM承包商因不承担项目建设风险，所以不得在EPCM合同价款中加入不可预见费或风险溢价。因此，成本和利润应当设计为是透明可控的。为了避免EPCM承包商雇佣低于合同标准的人员，使人员的实际雇佣成本低于合同人工费率，承包商因此获取额外利润，业主除了审核批准EPCM承包商的人员聘用外，为避免EPCM承包商获取额外利润，A项目EPCM合同规定了人工费率的调整机制：

首先，EPCM合同规定合同人工费率不得包含任何利润或不可预见费。具体的核对方法为EPCM承包商每三个月向业主提供一份对账单，列出合同人工费率超出或低于雇用人员的实际成本情况。如果实际成本低于合同人工费率，则该部分差额称为人工费率的利润。自EPCM合同签署日后6个月起，每隔6个月，业主可以在向EPCM承包商的支付中扣除前6个月的人工费率利润的50%，也就是人工费率的利润由业主和EPCM承包商各自分享50%。

作为人工费率调整机制的配套条款，若雇用人员的实际成本高于合同人工费率，则超出的人工成本由EPCM承包商承担。这样就避免了业主承担合同人工费率之外的费用，同时也促使EPCM承包商在雇用人员时应本着节约成本的原则。

该人工费率的调整机制在实践中有效确保了EPCM合同中人工成本不得含有额外利润的原则的实际执行，在EPCM合同实施过程中，业主因该机制获得了相当可观的成本节约。

除上述两项良好实践外，还有对EPCM承包商进行工程造价、工期、安全的奖惩机制，对EPCM承包商实际工作时间管控等措施，限于篇幅本文不展开。

综上，A项目矿山工程建设投资规模达一百多亿元人民币，仅在开工后三年多即顺利完工并投产运营，确是中资企业控股并直接主导海外矿山工程建设的一成功范例。基于该项目的成功实践，笔者认为选择EPCM模式是适合海外矿山工程建设特点的，在海外矿山工程建设方面较其他建设管理模式更具有优势和适用性。