中铁一局开展国际业务以来，先后在20多个国家和地区开展生产经营工作。为此，建立普遍公认“规则”的国际业务合规管理体系，使国际业务满足境外国家和地区有关法律法规，满足国际组织有关规则的要求，防范企业重大合规风险事件的发生，有效保障中铁一局“国际化”战略的实现，具有深远意义。

01、建立国际业务合规风险管理体系的背景

中铁一局集团公司围绕“国内领先，行业一流”现代绿色工程总承包企业目标，自2010年以来大力实施国际化战略，规划至“十三五”末，国际化贡献率达到10%以上（力争20%）。随着不断加大的国际市场开拓力度，市场竞争力及品牌知名度的不断提升，公司一举一动均受到国内外竞争对手的密切关注，中国企业的软肋——合规经营，就成为对手击败或压制中国企业的制胜法宝。因此，合规管理已成为中铁一局国际业务能否健康持续发展，“国际化”战略目标能否实现的关键。

受自身原因等因素影响，中铁一局除了香港、新加坡和马来西亚地区和国家外，多数集中在经济欠发达的亚非拉国家，这些国家经济、法律制度不够健全，市场营销环境不够规范，加之我们的国际业务从业人员合规意识薄弱，对当地法律法规的了解不全面，生产经营过程中极有可能出现违规行为。为了对企业合规行为进行约束，美英等发达国家制定《海外反腐败法》，联合国相关国家签署了《反腐败公约》，经济合作与发展组织相关国家签署《国际商务交易活动反对行贿外国公职人员公约》等；世界银行发布《诚信合规指南》，亚洲开发银行发布《廉政原则和指南》等，世界各大多边发展银行机构签署《交叉禁止协议》，对从世界各大多边发展银行资助的发展项目中，从事欺诈腐败活动的企业和个人实行交叉制裁，被一家多边发展银行制裁的企业，可因同一不当行为遭到其他签约发展银行的制裁。如此，企业一旦出现违法、违规和不诚信等行为，损失的不仅是经济利益和市场声誉，更有可能丧失市场。

中国政府正在推行依法治国，“打虎拍蝇”的反腐力度空前，住建部发布建筑施工企业“四库一平台”监管体系，商务部发布国际业务“两随机一公开”监管体系，国家质检总局和标准委发布《合规管理体系—指南》等；国务院国资委推行依法合规治企规划，在包括中国中铁的五家央企试点企业合规管理……合规经营在国内也已成共识，企业加大合规管理的力度势在必行。

02、建立国际业务合规风险管理体系的主要做法

中铁一局在海外构建国际业务合规管理体系，基本思路是：通过深入调研与全面对标，以合规风险为导向，总结过去经验教训，找出合规风险较高的业务及关键环节，建立合规监督机制，设置合规管理体系。

以公司规章制度管理为主线，以各项业务过程管控为抓手，梳理并设置合规审批权限，实施合规风险分级分类管理。建立参与合规管理部门直接责任，合规综合管理部门合规审查，审计部门与纪委监察合规审计/调查监督组成的合规管理“三道防线”。“三道防线”各司其职、协调配合，形成全员参与、全领域覆盖、全过程监控的“三全”国际业务合规管理体系。

（一）深入调研管理现状，全面对标最佳实践

为建立适应中铁一局的此项体系，要认真研究国家相关法律法规，世行及亚行相关制度要求、国际合规惯例及国际最佳合规实践，对中铁一局国际业务合规管理现状进行细致分析；对相关单位深入调研，召开多次相关研讨会议，找出合规风险较高的业务流程及环节，分析中铁一局有关要求与国际最佳实践的差距。针对公司治理、物资采购、工程分包、项目投标、捐赠与赞助、业务招待与礼品等合规高风险领域，分别对业务流程、业务内容、控制措施等管理现状进行详细分析，之后对标，找出薄弱环节，提出改进方向。例如在第三方管理方面，国际调查研究明确指出：“使用第三方是导致产生商业贿赂行为的最常见因素之一”，为此，根据最佳合规实践案列，增加对第三方合作伙伴进行合规尽职调查的流程，建立第三方管理合规风险评估标准，根据合规风险大小进行分级管理等。

（二）做好国际业务合规风险管理体系设计

在上述基础上，按照国际同行做法，联合国际著名企业管理咨询机构，聘任外部国际合规管理咨询专家，对国际业务流程与制度进行整体设计。针对合规管理关键环节，建立具有针对性、有效性、可操作性的风险防范机制，构建权责分明、流程清晰的合规管理体系，提升识别、应对和防范合规风险的能力。

1、构建国际业务合规管理制度体系和组织架构

制定《中铁一局集团有限公司国际业务合规管理办法》等10项制度及配套操作流程指引，确定相关合规风险管理基本政策、工作体制与机制。

对合规管理内容、合规职能组织体系、合规官的履职等内容作出详细规定。针对国际业务公司治理、员工行为、第三方（员工聘用、物资采购、工程分包）等八个合规高风险领域，设置合规审批、审查和监督等预防控制流程，形成相关的合规管理文件。　　

国际业务合规管理体系图

为保证制度的可操作性，编制国际业务《合规管理操作手册》，每项制度配有操作流程指引、合规风险控制点、合规管理记录等。在操作流程指引中，针对每个高风险领域，详细规定了控制环节、控制目标、管理职责等项内容，以确保按照规定实施合规管理。

设立境内外相关组织机构，赋予各机构职责与权限。在中铁一局、海外事业部、境外机构各设立专（兼）职合规官。合规官按照合规风险管理职能报告路径，就重大合规事项，向上级组织和合规官进行独立汇报和沟通。

组织机构的设立遵循独立性原则，承担合规风险管理职能的部门和人员，不得承担市场营销、采购等与合规职责利益冲突的职责，以保证处理问题时的公允性和客观性。

2、综合运用内控措施控制高风险事项

在具体实施过程中，综合运用授权控制、不相容职务分离控制、预防性控制与发现性控制等内控措施方法进行合规风险防控。例如，业务招待管理，按照事项和金额设置合规审批权限，进行合规审批控制，把关防范违规行为；业务招待必须事前申请，进行预防性控制，防止发生违反业务招待合规基本原则的行为；业务招待报销必须审批，进行发现性控制，及时监控招待是否符合申请事项；所有业务招待必须建立登记台账。

如此，使每一个高风险领域形成环环相扣的合规控制机制。

（三）建立合规风险管理“三道防线”，防患于未然

合规管理“三道防线”图

1、建立“合规管理，人人有责”的合规管理责任制，筑起防范合规风险的“第一道防线”。

合规管理各业务部门（人员）对于本部门（人员）的道德与合规风险承担首要责任，负责提倡合规文化，以及合规制度与流程的贯彻实施和监控，对违规行为采取适当惩处措施。

一是将员工行为合规作为一项基本政策，细化岗位职责和行为准则，签订廉洁诚信从业承诺书，落实员工合规责任。

二是把好高风险岗位员工的聘用关。招聘此岗位员工时进行合规背景调查，对新入职员工的各项基本信息严格审查，在面试环节增加个人诚信、合规意识方面的考察，向其说明企业的合规政策。而要对其选拔和任用，本人需签订合规声明和廉洁诚信从业承诺书。

三是进行全员合规培训，针对不同对象，分层次、分类别地进行合规培训，使员工能够全面准确理解合规要求，知晓违规责任及处罚后果。

四是建立员工合规操守考核机制，将考核结果纳入年度绩效考核，强化员工合规意识及合规义务的履行。

2、对合规高风险事项进行合规检查，筑起防范合规风险的“第二道防线”。

合规综合管理部门（法律合规部和首席合规官）负责制定合规管理体系框架，合规制度流程，设计合规管理工具，提供合规培训与咨询，进行独立合规检查。一是负责识别、评估、监测和报告合规风险，提出防范和应对方案。二是对第三方聘用、采购、分包等审批事项中高风险环节进行合规审查。三是受理违反合规管理的内外部投诉和举报，联合纪委监察部对违规事件组织调查等。

3、构建合规审计与调查监督管理体系，筑起防范合规风险的“第三道防线”。

合规审计/调查负责发现合规风险问题，提出改进措施，并且监控改进结果，以维护和测试整个合规管理体系的有效性。

审计部定期进行合规审计，一是对合规管理体系的有效性进行审查；二是对合规管理体系运行的结果进行审查。

纪委监察部进行调查处理，一是对合规检查监督过程中发现的不合规事项调查处理；二是对内外部信访举报的不合规事项进行调查处理。

通过以上“三道防线”，将合规风险防范于未然，保障中铁一局国际业务能够持续、稳定、健康发展。

03、国际业务合规管理的主要成效

中铁一局国际业务合规管理体系建立并运行两年多来，开展了多种形式的此项体系培训宣贯工作，相应组织了合规管理知识、廉政准则与反商业贿赂、合规管理体系、合规管理审计等培训班和专题讲座，充分利用中铁一局员工在线培训系统、内部网络、公众号等载体，多层次、多渠道宣传普及合规管理知识。

通过培训和全员年度“廉洁诚信从业承诺书”签订等活动，营造了良好的合规管理文化氛围，各级领导及全体员工的合规管理风险意识明显增强，合规操作技能逐年提高。中铁一局国际业务经营各单位，以“合规经营，防范风险”为理念，积极开展合规经营，降低或消除了各类合规风险事件。

此项体系建立及运行，为中铁一局“国际化”战略推进发挥了护航作用，国际业务两年来得到了快速发展。

04、国际业务合规管理工作下一步计划

为使此项体系进一步顺利运行，防范海外重大合规风险，中铁一局国际业务合规管理下一步将着重加强以下工作：

一是进一步建立健全合规管理组织架构，为境外组织机构配齐法律合规管理人员，在境外项目聘任专（兼）职合规管理员，为合规管理更加全面、系统的开展奠定基础。

二是加强合规审核人员的职责落实工作。以合规审核为切入点，带动或督促合规工作全面、持续地开展，做到“合规隐患事前查，合规风险事前控”。

三是持续开展全员合规管理培训活动，学习相关先进经验，提高相关知识和技能；组织相关经验交流活动。

四是加强合规监督检查，纪委监察部、审计部门定期对相关工作监督监察、合规审计和内控检查，督促合规管理工作开展。

五是增强中铁一局参与国际业务的境内子分公司合规管理综合能力，提高他们的合规风险意识和合规管理水平。