葡萄牙、爱尔兰、墨西哥可再生能源项目投资概览

本文将重点介绍葡萄牙、爱尔兰和墨西哥的外资审查制度、可再生能源项目审批、可再生能源补贴三个方面的政策制度，供各位读者参考。

葡萄牙可再生能源项目

葡萄牙电力市场受到国家的高度管制和监督，电力供应充沛，能够满足本国经济和社会的基本电力需求，过剩的电力供应具备对外出口的能力。

2020年7月10日，葡萄牙内阁通过第53/2020号决议批准了《2030国家能源和气候计划》。根据《2030国家能源和气候计划》，葡萄牙拟于2030年实现可再生能源电量占葡萄牙总电量的47%，2050年实现碳零排放。葡萄牙已经采取了鼓励风力发电等相关措施，并预计将在太阳能光伏发电、海上风能发电领域增加投资，生物质能也被认为拥有良好的发展前景。

（一）外资审查制度

葡萄牙对外商投资持鼓励态度，在近几年，葡萄牙政府将提升葡萄牙对外商投资的吸引力作为优先事项。

1. 葡萄牙有关规定

葡萄牙于2014年颁布《战略资产特别框架》并制定了其现行有效的外商投资审查制度，该框架规定了葡萄牙对能源、交通和通信行业实施外商投资审查机制。

具体而言，如果外国投资者投资葡萄牙的“战略资产”并对其形成控制，则属于外商投资审查的范围。能源领域资产属于与葡萄牙国防、国家安全、基本服务供应有关的“战略资产”。针对此类投资，葡萄牙行业主管部门可以审查并提出否决的建议，内阁可根据行业主管部门的建议否决具体的投资项目。

如果主管部门部长认为需要启动调查程序，主管部门部长可在法律规定的期间内启动审查程序，并要求外国投资者向其提交调查所需要的所有文件及信息。葡萄牙内阁可在外国投资者提交所要求的所有文件和信息后的规定期间内，决定是否否决该并购交易。如果外国投资者对内阁的否决决定有异议，可向法院提起申诉。

葡萄牙现行的外商投资审查机制未针对外国投资者规定强制性的事前通知程序。但是，拟通过并购交易取得战略资产控制权的外国投资者可在进行收购交易前的规定时间内向相关主管部门部长申请确认，事先确认内阁是否会否决该交易。

2. 欧盟有关规定

考虑到葡萄牙为欧盟成员国，外国投资者在葡萄牙进行投资活动时，应同时关注欧盟就外资审查出台的法律文件。如我们在《海外可再生能源项目投资概览》（一）一文中所述，欧盟委员会于2020年10月11日起实施《欧盟外资审查框架条例》，根据该条例，欧盟委员会被赋予信息获取权、意见发表权和委托立法权，并实际上加强了对外商投资的审查力度。此外，欧盟委员会于2020年3月25日发布了《外资审查框架执行指南》，为《欧盟外资审查框架条例》的具体实施提供进一步指引，以保护欧盟关键资产和技术在新冠疫情造成的市场动荡期间不受外国投资者控制。但《欧盟外资审查框架条例》和《外资审查框架执行指南》对欧盟成员国不具有强制约束力。

截至2021年5月28日，葡萄牙尚未针对《欧盟外资审查框架条例》采取任何措施，其外商投资的审查制度未发生变化。对于考虑投资葡萄牙可再生能源项目的投资者，我们建议投资者密切关注葡萄牙是否将采纳《欧盟外资审查框架条例》的内容并修改其外商投资法律。

（二）项目审批

1. 主管部门

能源和地质总局——能源和地质总局负责处理电力装置的开业、检查和停业，为政府草拟相关决策文件，并根据政府的决定发放、修订及撤销生产许可证和开业许可证。

能源服务监管机构——能源服务监管机构是一个独立的监管实体，旨在保护消费者权益、促进市场主体的竞争及改善与能源领域有关的环境和经济条件。具体而言，能源服务监管机构主要负责监管电网接入、供电质量以及电价。能源服务监管机构有权对违反法律法规的能源公司处以罚款。

竞争管理局——竞争管理局负责配合能源服务监管机构的相关工作，以确保和促进能源领域的市场竞争。

2. 项目审批

(1) 电力生产

在葡萄牙进行发电厂建设和运营需要获得的审批包括但不限于能源和地质总局颁发的生产许可证和开业许可证、（就装机容量超过50MW的燃煤发电站需获得）环境许可证、环境影响评估、排放温室气体的授权、水资源使用许可或审批（如适用）、市政当局颁发的施工许可证（发电厂享有特许权除外）。

对已装备的电力产能、技术、燃料或能源来源、发电机数量、锅炉、涡轮机或电力生产中心的改建，均需获得新的生产许可证和开业许可证。

表1：生产许可证、开业许可证的主要审批流程

（点击查看大图）

此外，能源和地质总局对采用独特生产技术、最大装机容量高达1MW且其生产的全部电力将出售给电网的可再生能源发电站的审批申请适用简化审核程序。

以上仅为发电厂的建设和运营所涉及的主要审批，针对具体项目，我们建议投资者聘请葡萄牙律师针对具体项目情况作出判断。

(2)  电力传输和配送

葡萄牙输电网络和配电网络只能由享有特许经营权的主体建设和运营。一般而言，建设或扩建输电线路或配电网络线项目均需要获得能源和地质总局颁发的建设许可证。

(3)  电力供应

葡萄牙电力零售供应仅需在能源和地质总局注册，并由能源和地质总局确认。批发市场交易者需在能源服务监管机构注册，并向欧盟能源监管机构合作署提供其在电力市场的交易记录。此外，供应商对能源和地质总局和能源服务监管机构负有报告义务。

（三）可再生能源补偿政策

葡萄牙可再生能源领域的主要法规是2019年10月25日颁布的第163/2019号法令，该法令将第2018/2001号欧盟指令纳入葡萄牙法律体系。这两项法规均旨在提升可再生能源（主要是太阳能和风能）产生的电力的生产和消费。

葡萄牙现有的可再生能源补偿机制主要包括以下：

(1)  上网电价补贴政策（Feed-in-Tariff）

上网电价补贴政策作为一种可再生能源补贴政策，为电力企业提供固定标准的补贴。上网电价随着上网电价使用者的增加逐步降低至实际成本。在葡萄牙，光伏发电的上网电价最高，2003年曾达到500欧元/MWh，后来下降到300欧元/MWh；其他能源上网电价稳步增长80至120欧元/MWh。

上网电价补贴政策通常涉及期限15年至20年不等的长期合同，该等合同通常约定在上述期限内保障电网接入和基于成本的有保障的电价。然而，作为可再生能源开发的早期阶段的促进手段，上网电价补贴政策的适用越来越少。根据葡萄牙2019年6月3日发布的第76/2019号法令，适用上网电价补贴政策的项目包括：

a.  装机容量不超过1MW的发电站（每年由政府审查）；

b.  现有发电项目安装使用不同基础能源的发电机组。

除非上述合同缔约方另有约定，在第76/2019号法令颁布前已约定的上网电价继续有效。如果上述合同中不存在上网电价因发电商任何股权变更而失效的约定，且适用上网电价的发电商在并购交易后仍然存续，则该发电商仍可享受该项补贴。

(2) 净计量

净计量是葡萄牙目前最常见的可再生能源补偿政策。针对可再生能源发电商从电网使用电力而言（例如，风力发电机在无风时保持运营而用电），该等发电商可从其向电网输送的电力抵扣该等电力消费。

除此之外，葡萄牙政府也积极推动可再生能源项目招标。2020年7月，葡萄牙政府推动了总量为670MW的光伏电站的招标。其中，75%的招标容量涉及电量存储，此类项目的建设将增强葡萄牙电力系统的安全性。

爱尔兰可再生能源项目

爱尔兰属于能源进口国，需要依赖大量的油气进口以满足其能源需求，目前主要用于发电的能源是天然气。

根据欧盟可再生能源指令，到2030年，爱尔兰可再生能源电力供应占比须达到70%。因此爱尔兰政府大力推动可再生能源发电，鼓励可再生能源企业的发展。由于爱尔兰风力资源丰富，风能发电是其可再生能源发电领域的主力。

（一）外资审查制度

除严禁投资者投资军需工业（该等限制同时适用于外国投资者和爱尔兰本地投资者），爱尔兰目前未基于公共政策或国家安全原因对外商投资作出任何限制，爱尔兰也未正式出台限制外商投资的相关法律法规。

然而，随着《欧盟外资审查框架条例》和《外资审查框架执行指南》的出台，爱尔兰政府于2020年7月宣布其计划进行相关立法，并根据各类安全和公共秩序标准评估、调查、批准、附条件批准、禁止或撤销来自欧盟以外的外商投资，以实施《欧盟外资审查框架条例》。相关立法草案将于2021年下半年提交议会审议。

外商投资法出台后，可能对外国投资者在爱尔兰的投资造成一定影响，我们建议投资者密切关注爱尔兰外商投资法方面的立法动态，并在必要时咨询爱尔兰律师的意见。

（二）项目审批

1. 主管部门

公共事业监管委员会——公共事业监管委员会是爱尔兰电力行业的独立监管机构，负责颁发与发电和供电有关的许可证，并对发电和供电活动、输电、配电的所有权及运营、电缆互通等进行监管。

通信、气候行动和环境部长——通信、气候行动和环境部长负责监督公共事件监管委员会履行其职责。

2. 项目审批

(1)  就开发新项目而言，除了建设和运营一般项目涉及的审批，比如规划许可和环保许可等，建设和运营电力项目还需取得以下授权或许可：

a.  电站建设授权

建设发电站前，需向公用事业监管委员会申请建设或重建电站的授权（“电站建设授权”）。

通常而言，在电站建设授权生效后五年内，需完成电站的建设和试运营。如果被授权人未遵守电站建设授权中规定的条款和条件，公共事业监管委员会有权撤销电站建设授权。

b.  发电许可证

电站项目需获得公用事业监管委员会颁发的发电许可证。申请人可以在获得电站建设授权后单独申请发电许可证，也可在申请电站建设授权时一并申请发电许可证。

发电许可证的有效期最少为30年。如果申请人未遵守发电许可证中规定的条款和条件，公共事业监管委员会有权撤销发电许可证。

c.  输/配电网络接入许可

通过与输电网络运营商或配电网络运营商签署接入协议，电力项目可获得输/配电网络接入许可。接入协议采用格式文本，其标准条款需由公共事业监管委员会批准。

(2)  就收购原有电力项目而言，建设和运营电力项目涉及的审批如下：

a.  就资产收购而言，涉及电站建设授权/发电许可证的持有人的变更的，需要取得公共事业监管委员会的事先批准；

b.  就股权收购而言（即仅发生电力项目控制权的变更，但电站建设授权/发电许可证的持有人不发生变更），进行收购本身不需要获得爱尔兰政府的审批。但是，在电力项目的控制权发生变更后，由于电力项目的建设和运营本身涉及到前文所述相关许可，相关企业需要尽快将控制权变更的情况告知公共事业监管委员会及输电系统运营商。如果是享受可再生能源补贴的电力项目，还需要通知主管可再生能源补贴的政府部门。

（三）可再生能源补贴

2020年之前，爱尔兰实行上网电价补贴政策，为可再生能源项目输入电网的每单位电力提供补贴，享受补贴的期限一般为15年。上网电价补贴政策为可再生能源项目确定了最低电价，如果其生产的电力在电力批发市场上出售的实际价格无法达到最低电价，可就其差额获得政府补贴。

目前上网电价补贴政策已经不再开放申请，但通信、气候行动和环境部出台了新的可再生能源发电支持机制（“新补贴机制”），通过拍卖的形式向可再生能源项目提供政府补贴。

爱尔兰实行市场化的电力定价机制，新补贴机制的制度设计也是相应配套的，其核心逻辑在于通过提供政府补贴确保可再生能源项目的合理收益，但如果可再生能源项目本身即可以在市场上获得其预期的收益，则政府可以收回前期发放的补贴。其具体机制如下：

(1) 满足相关条件的可再生能源项目可以参与拍卖，获拍者的报价将作为执行电价（Strike Price），执行电价在补贴期限内维持不变。

(2) 发电商将与中间商签署购电协议，约定将获拍的可再生能源项目的电力以执行电价出售给特定的中间商。

(3) 政府补贴将发放给中间商，而非发电商。针对每一获拍的可再生能源项目，政府补贴的计算方式如下：

a. 单一电力批发市场上产生的价格将作为市场参考价；

b. 当市场参考价低于执行电价时且市场参考价为零或正数时，中间商有权就市场参考价与执行电价之间的差额获得补助（“补助金额”），如果市场参考价为负数，则补助金额为零；

c. 当市场参考价高于执行电价时，中间商需要反向支付市场参考价与执行电价之间的差额（“溢价金额”）；

d. 上述补助金额和溢价金额将根据实际的电力出售情况进行调整；

e. 在每一公共服务费征收年度内，中间商将就上述补助金额高于溢价金额之间的部分，获得从公共服务费中支付的政府补贴；如果上述补助金额低于溢价金额，中间商则有义务在下一年度内就溢价金额高于补助金额的部分按月反向支付公共服务费。

在补贴期限结束后或者相关可再生能源项目退出补贴计划后，将就可再生能源项目在补贴期限内获得的政府补贴和需要支付的公共服务费进行轧差计算。如果计算所得结果是中间商还需要支付公共服务费，该等费用由中间商和发电商共同连带承担。

新补贴机制下的第一期拍卖已经完成，目前获拍的可再生能源项目的执行电价均价为74.08欧元每MWh，补贴期限为自2021年7月1日（或具体项目的商业运营日）至2037年12月31日。

墨西哥可再生能源项目

图1 墨西哥电力市场能源结构

墨西哥目前的电力市场能源结构以矿物燃料为主。2017年，墨西哥能源部公布了能源转型规划，并在其发布的《2017-2031年可再生能源发展计划》中确认，墨西哥将通过制定优惠政策等措施推进墨西哥可再生能源发电项目的发展。此外，根据《能源过渡法》，能源部需要采取措施，以促使2024年可再生能源发电量在总发电量中的比例达到不低于35%。能源部发布的《可再生能源使用特别方案》则进一步规定了与促进可再生能源项目发展有关的5个目标、24项战略和114项行动方针。

（一）外资审查制度

在墨西哥，规范外商投资的主要法律为《外商投资法》及其配套法规。《外商投资法》规定了禁止外商投资的领域、限制外商投资比例的领域以及外商投资受限于国家外商投资委员会批准的领域。能源领域不属于前述任一领域。

此外，根据墨西哥法律，股东中具有外国投资者的墨西哥公司须在公司设立时或外国投资者向公司进行投资后的规定时间内完成在国家外商投资登记处登记。逾期未办理登记的，可能会被处以罚款。

（二）项目审批

1. 主管部门

墨西哥电力行业的主管部门主要包括能源部、能源监督管理委员会、国家能源控制中心、自然资源和环境部等。

能源部——能源部主要负责制定、执行墨西哥电力政策，并监督墨西哥电力市场。

能源监督管理委员会——能源监督管理委员会是拥有技术和运营自主权的监管机构，负责颁发与电力活动（即发电、配电和输电）相关的许可。

国家能源控制中心——国家能源控制中心是管理电力批发市场和电网的监管机构，负责审核发电企业提出的接入输电、配电网络的申请，并监督电力销售情况。

自然资源和环境部——自然资源和环境部负责监督与电力项目有关的环境方面的事务。

2. 项目审批

(1) 电力生产

在墨西哥进行发电厂建设和运营需要获得的主要审批包括但不限于能源监督管理委员会授予的建设、发电许可（建设核电站还需要获得能源部授权）、自然资源和环境部授予的环境许可、能源部出具的社会影响报告、拟建发电厂所在的地区和/或市政部门颁发的土地使用许可、市政建设许可、居民保护许可等。

针对上述监督管理委员会授予的建设、发电许可，申请者需要向能源监督管理委员会提交包括身份证明文件、拟建项目情况说明、申请人财务能力和技术能力的证明文件等材料。另外，建设、发电许可仅适用于拟装机容量大于0.5MW的发电厂，装机容量小于0.5MW的发电厂无需申请该类许可。

此外，发电厂建设完毕后，为了将其生产的电力接入国家输电、配电网，运营方需要在能源控制中心进行注册和提交入网申请，并与联邦电力委员会签署并网合同。若发电厂运营方希望向电力批发市场销售其生产的电力，其需要与能源控制中心签署市场参与合同。

(2) 电力传输

输电项目的建设和运营需要获得的主要审批包括但不限于能源监督管理委员会颁发的建设和运营输电线路的许可、环境许可、市政许可、施工许可、土地使用许可等。

(3) 电力配送

配电网的建设和运营需要获得的主要审批包括但不限于政许可、施工许可、土地使用许可、环境许可等。若私营主体拟参与电力配送活动，该私营主体需要向国家能源控制中心申请授权。

以上仅为电力项目建设和运营所涉及的主要审批，在具体项目中，投资者需要聘请墨西哥律师针对项目具体情况就所需获得的审批作出判断。

（三）可再生能源项目激励措施

墨西哥现行的可再生能源激励措施如下：

(1) 清洁能源证明

在墨西哥，使用清洁能源的发电机组每生产1兆瓦时电力就将获得能源监督管理委员会颁发的1份清洁能源证明。

清洁能源证明具有一定的经济价值。由于能源部要求电力市场中的供应商和终端用户每年消耗一定比例的清洁能源，该等供应商和终端用户对清洁能源证书存在需求，拥有该证明的市场主体可以通过拍卖或双边交易的方式出售清洁能源证明。

(2) “绿色”传输费率

针对可再生能源发电项目的输电、配电活动，能源监督管理委员会被授权为该等活动设置较低的“绿色”传输费率，该费率远低于使用常规能源的发电机组所适用的费率。

(3) 税项减免

为促进市场对可再生能源发电项目的投资，墨西哥政府豁免可再生能源发电机组和设备的相关税费。