合规是企业海外经营行稳致远的前提，近年来随着国家对“一带一路”倡议的实施，中资企业在海外经营的规模不断地扩大，为了更好地引导企业规范海外经营合规管理工作，提高企业国际竞争力，推动企业持续提升合规管理水平，国家发展与改革委员会会同有关部门和单位于2018年7月形成了《企业海外经营合规管理指引（征求意见稿）》 （以下简称“《合规指引（征求意见稿）》”），拟供企业参考。

《合规指引（征求意见稿）》透析

适用范围

适用于在境外开展对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设等“走出去”相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构（以下简称“企业”）。

目的及要求

企业合规管理工作应确保其对外贸易、境外投资、海外运营以及海外工程建设中全流程、全方位的合法合规，符合境内外法律法规和监管要求，避免重大合规风险，以保障企业健康可持续发展。

对外贸易中的合规要求

企业开展对外贸易，应遵守与企业业务所涉国家（地区）和国际组织在贸易管制与禁止交易方面的法律法规，避免风险。还应特别关注针对中资企业或可能对中资企业产生影响的贸易管制、贸易救济调查，包括反倾销、反补贴、保障措施等问题。

境外投资中的合规要求

企业开展境外投资，应严格遵守国内法律法规和监管要求，同时遵守业务所涉国家（地区）政府关于外资准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管和反垄断申报等方面的法律法规和监管要求，确保合理有序开展境外投资活动，防范和应对境外投资风险，实现境外投资阶段全流程的合法合规。

海外运营中的合规要求

企业开展海外运营，应严格遵守国内的法律法规和监管要求，全面把握境外机构管理和运营涉及国家（地区）的相关法律法规，如劳工权利保护、环境保护、反贿赂、数据保护、知识产权保护、反洗钱、贸易管制等方面的监管要求，确保境外机构管理和运营始终合法合规。

海外工程建设中的合规要求

企业开展海外工程建设业务，应严格遵守国内有关部门的法律法规、监管要求以及业务所涉国家（地区）的相关法律法规，如投标管理、合同管理、项目履约、捐赠与赞助、劳工管理、第三方连带合规风险管理等方面的监管要求，防范海外工程建设中的重大合规风险，促进企业可持续发展。

企业海外经营合规管理框架的构建及运行要素

《合规指引（征求意见稿）》中要求企业应以倡导合规经营价值观为导向，明确合规管理工作内容，建设合规管理组织架构，识别评估合规风险，编制合规管理规范，执行合规管理制度，强化合规运行机制管控，完善合规评审与改进，构建完整的合规管理系统，培育合规管理文化，形成重视合规经营的企业氛围。

《合规指引（征求意见稿）》下企业应如何加强海外工程建设和海外经营中的反洗钱反贸易制裁中的合规管理活动？

得益于“一带一路”倡议，2018年上半年中国在“一带一路”国家新签对外承包工程合同478亿美元，与“一带一路”国家的进出口总额达6,739亿美元。截至2018年9月，中资企业在“一带一路”推进建设82个境外经贸合作区，累计投资289亿美元1。企业在海外工程建设项目、海外运营、贸易及投资活动中需要基于经营环境、行业特点、业务模式等因素识别合规风险领域和环节，建立健全海外经营合规管理。

海外工程建设

中国建筑企业在承接海外工程项目时由于内部及外部多方面因素的影响，往往面临建设成本比预计大幅度增加、工期延误，甚至合同违约等问题与挑战。行之有效的工程建设项目合规管理能够有效地管控项目管理各阶段的主要风险，有助于项目进度、成本、质量、安全以及合规控制等管理目标的达成。

工程建设项目合规管理可在项目管理的每个阶段适当开展，并穿插必要的专项审查和年度审查。企业可以从如下七个主要方面着手，建立健全工程建设项目合规管理，以增强海外工程建设项目的内部控制，进而保护企业自身利益，促进工程建设项目成功交付：

 

海外运营、投资及贸易活动

中国企业在进行海外运营、投资及贸易活动时，由于内部及外部多方面因素的影响，企业现有合规管理流程中可能对经营所在地的反洗钱和贸易制裁法律法规考虑不足，导致企业面临合规风险，受到当地监管挑战。

企业可从如下五个主要方面着手，建立健全海外运营、投资及贸易活动合规管理体系，以应对反洗钱、贸易制裁等方面的挑战，增强企业国际竞争力：