投融资案例解析：印尼Cirata浮动光伏电站

要点：印尼  浮动光伏   Masdar  PLN  项目融资

一、背景：印尼（以下简称“印尼”）电力行业日趋成熟，但发电领域仍以煤电为主。印尼是世界上最大的群岛国家，根据其电力基础设施加速计划，其目标是到2025年其能源结构的23%来自可再生能源。政府最近还宣布，其目标是将其2021-30年国家电力计划中的可再生能源比例从之前计划中的30%提高到至少48%。当前印尼光伏、风电等新能源电站项目的发展规模远不及周边的国家如越南。光伏电站项目发展缓慢的原因有二：1. 光伏上网电价低；2. 征地流程复杂、审批时间长且征地成本高（地面光伏电站土地成本约占Capex的20-30%，信息来源：CEEW)。

二、项目概况：

印尼Cirata浮动光伏电站 (以下简称“该项目”) 总装机容量为145MW。为了开发建设此项目，阿布扎比的可再生能源巨头Masdar和印尼能源公司PT PJB（PT PJBI是印尼国有电力公司PT PLN的子公司，PLN是印尼国为垂直一体化电力企业国企，在多个领域呈现垄断地位）成立了Pembangkitan Jawa Bali Masdar Solar Energi (PMSE)，Masdar持股49%，PT PJB持股51%。该项目位于西爪哇，将在Cirata大坝的水面上进行建设，占据250公顷，占大坝总面积的3%。Cirata大坝由PT PJB拥有，且PT PJB已经在此大坝建设了1GW的水电站。

简析：1.良好的合作模式/股东结构是项目顺利开发、建设和缓释风险的基石。合作(股东)双方经验、背景雷同，貌似一拍即合，实如近亲结婚，难以形成合力。从实践来看，良好的合作模式（股东结构）不是资本和资本的累加，也不是技术与技术的组合，通常是资本和知本（知本包括技术、实践经验、独特的资源、融资资源和渠道、良好的公共关系、熟悉属地国政策等等）的联姻，容易取长补短、优势互补形成合力。 Masdar通过和印尼国有电力公司PLN的子公司（PT PJB）成立合资公司实现了优势互补，为项目的开发、建设提供了诸多便利且一定程度缓释了项目风险。PT PJB拥有Cirata大坝的产权，这种水面资源可以直接用来开发电站，为电站开发提供了便利，缩短了开发时间；避免了繁琐流程的征地流程也减少了土地成本支出；项目公司控股股东是PLN，且PPA的Counter-party也是PLN这为PPA协议谈判、签署以及获取有竞争力的上网电价提供了便利；项目投产后的消纳和支付风险也相应降低；

2.在既有的水电站的大坝/水库上开发、建设浮动光伏电站发展方向；但是需要审慎论证技术风险、成本、并考虑项目建设和运营对生物多样性的影响；

预计项目总投资额 US$145m（信息来源：PFI ）项目模式为BOOT, 2020年1月PMSE与当地国有电力公司PLN 签署了长期购电协议，期限25年。根据基本服务改革研究所（IESR）最近发布的《2021年印尼能源转型展望》报告，该项目的电价为$0.0581/kWh。（报告还透露，当地公用事业公司PT Indonesia Power去年已完成容量分别为60 MW和90 MW的两个浮式光伏项目招标，最终价格分别为$0.0374/kWh和$0.0368/kWh）

项目已于 2021年8月实现了融资关闭并开始建设，预计2022年Q4实现COD,项目建成后将成为该国和东南亚规模最大的浮式光伏电站能满足50,000户家庭的用电需求，减少214,000吨二氧化碳排放。

印尼拥有17000多个岛屿和100个水库，以及521个天然湖泊，并正计划再建60个浮式光伏装置，因为该国目标是到2025年实现23%的电力来自于可再生能源，并且在2030年时将这一比例提高到31%。东南亚大部分地区土地有限，利用大坝和湖面建设浮动光伏电站是一个良好选择（A 2020 study by the Institute for Energy Economics and Financial Analysis (IEEFA) estimated the market potential for floating PV in the ASEAN region could be at least 24GW）。新加坡太阳能开发商Sunseap已与负责印尼巴淡岛管理、开发和建设的公共机构——巴淡印尼自由区管理局（BP Batam）签署了一份谅解备忘录，将在该地区南部的Duriangkang水库兴建一个2.2 GW的浮式光伏项目。

简析：Cirata浮动光伏电站开发成功以及融资关闭，会带动印尼在内的东南亚多个国家浮动光伏电站的开发和建设，会涌现出诸多项目机会。

三、项目相关方和顾问

Offtaker: 国有电力公司PLN

EPC和OM承包商：中国电建“The EPC that already has been appointed by PMSE, needed to comply with a rule of 40% local content as regulated by the Ministry of Industry” （40%的本地化率要求），In terms of the pioneering project, technology and engineering issues will be a challenge, particularly anchoring and mooring at depths of 80 meters in the Cirata Dam（技术和施工挑战）；

项目的PMP公司：Tractebel （Tractebel 是ENGIE下属公司专注为能源和基础设施项目提供咨询和工程服务） was selected as Project Management Consultant (PMC) to support PMSE during the execution of the Cirata FPV plant following a rigorous evaluation of several well-established engineering consultancy companies；

贷款行： Standard Chartered Bank, Sumimoto Matsui Banking Corp., and Société Générale.

融资顾问（Financial  Advisor）：Synergy Consulting （总部在美国，专注并购和项目融资咨询）

银行侧国际法顾问： Allen & Overy

Sponser侧国际法顾问： Shearman & Sterling

贷款行的技术顾问（Lenders Technical Advisor）：DNV，DNV参与了施工前的技术尽职调查。DNV的主要职责包括进行场址研究、太阳能资源数据和电力产量评估，并审查财务模型的技术设定；以及审查项目设计、技术、PPA、工程、采购与施工（EPC）合同和承包商、运营和维护(O&M) 合同、计划

ESG尽调顾问：DNV评估环境和社会影响，以确保其符合国内最佳实践和国际金融公司（IFC）的标准。

四、融资模式

项目预计总投资额 US$145m（信息来源：PFI ）股债比约 20:80。项目采用“项目融资” 无ECA和MIGA承保。Standard Chartered Bank, Sumimoto Matsui Banking Corp., and Société Générale三家银行为项目提供了US$114m 的融资，遵循绿色贷款原则（“Green Loan Principles”），期限15年。此项目获得了PFI杂志“Solar Deal of the Year”的奖项。

简评：1. 融资存在法律挑战。挑战一：即印尼的国企PT PJB作为SPV的大股东如为项目商业银行的贷款提供担保和项目公司股权抵质押，则会触发世行贷款条件中的消极担保（Negative Pledge）。针对债务融资如何规避此结构项下的消极担保（Negative Pledge）通常有以下做法：通过股东协议和公司章程项下的相关安排保证印度尼西亚国有股东方对项目公司不具有绝对的控制权；国有股东给予贷款方某些承诺替代股权质押。挑战二： 在传统的项目融资中融资通常要求SPV把项目土地进行抵质押，但是在此项目中项目site主要是Cirata大坝，且政府给予项目公司其水面的使用权。这在一方面与传统的光伏项目相比有一定的优势，即可避免繁琐流程的征地流程也减少了购买土地的支出，但另一方面，由于水面使用权无法质押给融资行，对融资结构造成额外的法律挑战。如有相关法律业务咨询可联系参与此项目的Allen & Overy律所印度尼西亚团队合伙人Michael Tardif (联系方式michael.tardif@allenovery.com)和资深律师 Ferhat Afkar (联系方式 ferhat.afkar@allenovery.com)。

2. 项目融资无ECA无MIGA担保--——无论是中信保还是MIGA，对于BOOT或IPP项目中包销协议的履约风险承保均有一定的限制，事实上，有许多对当地市场熟悉程度较高且专业经验丰富的商业银行是可以脱离ECA承保，自行对包销方履约能力和违约风险进行判断和承担，随着国际基建行业的市场化程度逐步加深，除了由ECA承保政府包销方履约风险的传统模式以外，预计未来依托于商业信用和履约能力来搭建项目融资结构的成功案例会越来越多；

3.此项目融资关闭，定义了何为“bankable”的浮动光伏项目，为印尼以及周边国家的浮动光伏项目的开发和融资结构搭建做了示范；