1 引言

随着我国“一带一路”倡议的实施在全球范围内不断发展深化，越来越多的中资企业参与到境外大型基础设施项目投资和建设的大潮中。在国际电力能源合作领域，以BOT、BOO等为主要合作模式投资开发电力项目已成为当今主流。

鉴于海外电力投资项目一般具有规模大、周期长、参与方多、关系复杂等特点，加之不同参与方对风险偏好和承受能力不一，对各类风险的分担机制又缺乏统一的认识和标准，导致各方耗费冗长的谈判时间和高额的协调成本，甚至由于争议得不到解决而失去合作机会。

因此，如何合理地进行风险分担，从而更加有效的对各种风险进行有效的规避、缓释或转移，是项目开发实施能否成功的关键。

本文梳理了海外电力投资项目参与各方的合同关系架构，在目前学界研究基础上提出风险分担原则，并以巴基斯坦进口煤电BOO项目为例说明风险分担的具体安排和操作，希望对海外项目开发实施的风险管理提供一定的参考和借鉴。

2 主要参与方及其关系

海外电力投资项目全过程包括规划设计、可行性研究、投资协议谈判和签署、资金筹措、项目公司设立、建设和运营等多个环节，涉及政府主管部门、投资者（股东）、购电方、贷款银行、保险机构、工程承包商、运维商等众多相关方。这些项目参与方之间通过签订一系列

协议和合同来确定风险分担的安排，明确彼此之间的权利义务，形成紧密的协作关系。项目主要参与方及其协议关系如图1所示。

NxpKgv0lk5GsBjrbqOI4ymzi93aWFPMD.jpg

图1   项目主要参与方及其协议关系

3 风险因素和分担原则

总的来说，风险是指由于未来行为和客观条件的不确定性而可能引起的后果与预设目标之间的负面偏离。对于海外电力项目，项目的可行性研究和规划设计均是基于对未来社会、政治、经济、技术等方面正常、合理的预测实施的。而在项目实施过程中，各方面存在着事先不能确定的各种内部和外部干扰，即风险因素，使得既定目标不能部分或全部达成，导致项目效益降低，甚至失败，如自然灾害导致的工期延长等。在这些风险中， 有的只存在于项目实施的某一阶段，有的则持续存在于多个阶段。因此，对于各种风险因素进行系统的识别， 是风险分担的前提。

基于国内外学术界研究成果，结合上述参与方关系架构和海外电力投资项目实际情况，本文梳理不同阶段关键风险因素，如图2所示。

fFmx0qnKEH4u78ZjtC6hzgDRIvoQVilT.jpg

图2   不同阶段主要风险因素

国内外一些学者对PPP项目风险的分担原则提出了建议。综合来看，合理有效的风险分担需要综合考量以下几个方面原则：

（1）对风险因素的影响和控制程度。例如，对于项目建设过程中可能出现的质量或性能不达标的风险，项目公司或其承包商在选择设备材料和施工队伍等方面对其影响最大，因此，一般认为这一风险应由项目公司或其承包商来承担；而对于像战争、法律变更、征收这一类的风险，政府往往比私人部门处于更有利的位置来预判和控制，一般应由政府部门承担。

（2）风险发生后由谁处理最为经济有效。例如，当发生自然灾害时，项目公司可以通过及时转移人员、物资和设备等措施避免损失的发生，在遭受损害时可以采取保险索赔等方式将损失降至最低，从而达到以最低成本获得最高效益的结果。因此，一般认为该类风险造成的大部分损失应由项目公司来承担（当然，遭受自然不可抗力时项目公司也可申请免除一段时期内的履责义务）。

（3）风险承担与收益的匹配程度。这意味着由谁处理风险能获得最大收益，或者承担风险损失的一方也应当承担相应收益。就一个具体项目而言，参与方有着不同的风险偏好和承受能力，如果政府承担相对较多的风险，则会要求投资商降低预期投资回报率。反之，如果私营部门承担较多的风险，则会要求提高收益率指标。

对以上方面综合考虑是为了使风险分担达到两个效果：一是促使相关参与方加强对应的风险管控措施， 以减少发生风险的概率，降低风险管理成本；二是风险发生后能有效减少损失，获得项目经济和效率的最大化。

需要说明的是，某一风险的发生可能是另一风险造成的结果，这时，需要根据该风险的本质和根本原因进行分析。例如，如果由于不可抗力导致项目工期延长，则拖期造成的损失也应归为不可抗力发生的后果，根据不可抗力相关条款的规定来分担责任。

4 巴基斯坦进口燃煤电站BOO项目风险分担实例

巴基斯坦是“一带一路”沿线的重要国家，长期以来面临电力短缺的难题，制约了经济社会的发展。“中巴经济走廊”（以下简称“走廊”）倡议的提出，给巴能源电力行业的高速发展带来了契机，也给中国企业在巴电力领域投资建设创造了广阔的空间。为了鼓励私营部门在电力领域（特别是进口燃煤电站方面的投资）以迅速缓解电力短缺，巴政府在与企业开展广泛深入的磋商后，于2015年颁布了新的电力政策，并修订了进口燃煤电站BOO项目投资协议模板。在此之后，多个电力项目顺利完成融资关闭，实现了开工建设，有的目前已经投产发电。

本节以在巴基斯坦开发进口煤电BOO项目为例，根据相关电力政策、巴政府与项目公司之间的《实施协议》（IA）、购电方与项目公司之间的《购电协议》（PPA）等合同模板，结合上述参与方之间协议关系以及分担原则对不同风险的具体分担安排进行分析。