合规风险，简单来说就是企业因在执行项目过程中未能遵循法律法规或监管要求，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。中国对外承包工程企业在业务快速扩张时要充分重视违规带来的风险。

合规风险频发

近年来，国际上多家顶尖工程公司都曾因为对合规守约重视不够、管控不足，造成了巨大损失。较为典型的案例包括Technip、Snamprogetti(2006年被Saipem并购)、KBR、JGC4家公司尼日利亚项目案例，Saipem阿尔及利亚项目案例，SNC-LAVALIN孟加拉项目案例等。这些公司来自美国、法国、意大利、加拿大、日本等制度较为健全的发达国家，作为国际工程领域知名的行业巨头，在行业内具有广泛的影响。其中，意大利Saipem和法国Technip不仅是全球最大的油气工程公司，同时也是ENR250家最大国际承包商位居前10位的工程巨头。这些公司合规风险的失控，彰显出强化海外合规守约的必要性。

Technip、Snamprogetti、KBR、JGC4家公司尼日利亚项目案例，源于4家公司组成的合资公司TSKJ在1995-2004年期间，为了从尼日利亚伯尼岛天然气液化项目获得高达60亿美元的合同额，雇佣了2家英国和日本的中间商，向尼日利亚政府官员分别支付了1.32亿和0.5亿美元的贿赂款。随着案情的披露，KBR及其母公司Halliburton迅速卷入美国海外反腐败调查，最终在2009年被美国司法部和证监会处以4.02亿美元罚款，并退还1.77亿美元非法得利。随着针对KBR判决的生效，Technip、Snamprogetti、JGC3家非美国承包商分别以美国公司同谋的身份被调查，遭受美国司法部和证监会组织的海外反腐败调查，并通过支付巨额罚金及和解费，与美国司法部和证监会达成了延期起诉协议。协议规定，免于起诉的前提是接受为期两年的杜绝海外贿赂道德合规项目。

Saipem阿尔及利亚项目案例则源于涉嫌向阿尔及利亚政府人员行贿。据媒体披露，Saipem公司涉嫌通过中间商向某些阿尔及利亚政客行贿1.97亿欧元，从而获得110亿欧元的项目合同。根据意大利231号法令规定，Saipem公司及其母公司埃尼集团作为法人代表，在2013年2月接受检察机关的调查。除埃尼集团首席执行官外，另有7人遭到司法调查。检方指控埃尼集团首席执行官保罗·斯卡罗尼至少一次参加过行贿阿尔及利亚政府人员的会议。尽管Saipem公司表示并未违规，但受该事件影响，首席执行官等多名高管离职。在2013年7月由外部咨询机构出具的调查报告中，针对该事件作出如下表态：一是通过调查未发现通过中间商向阿尔及利亚官员行贿的证据；二是调查中确实在阿尔及利亚相关业务中发现了若干违反公司中间商管理规定的情况。董事会决定为保护公司合法权益，对前雇员和供应商发起法律诉讼。

加拿大SNC-LAVALIN孟加拉项目案例则源于世界银行要求加拿大皇家骑警警署对孟加拉湾桥梁建设工程合同进行调查。该项目由世界银行贷款援建，SNC-LAVALIN负责项目建设。2011年9月，加拿大皇家骑警警署对SNC-LAVALIN位于加拿大奥克维尔的办公场所进行搜查。调查显示，SNC-LAVALIN旗下子公司在孟加拉和柬埔寨承接项目过程中，涉嫌贿赂政府官员。世界银行据此在2013年4月在网站上公布，在10年内禁止SNC-LAVALIN竞标世界银行的项目，如果SNC-LAVALIN遵守协议条款，可将禁止期限缩短至8年。随后，加拿大联邦政府也颁布禁令，禁止SNC-LAVALIN参与加拿大国籍开发署投资的工程合同的投标报价。同时，世界银行取消了对孟加拉国高达12亿美元的贷款支持。

合规风险失控对企业将造成多方面的负面影响。

一是遭受巨额经济损失。各国对涉嫌商业贿赂的处罚一般较为严格，以美国海外反腐败调查为例，一般以贿赂金额为基准，根据情节处以数倍的罚金，此外还要聘请律师开展漫长的法律诉讼，一旦行贿被认定，还要聘请中介机构构建合规体系，经济代价巨大。以Technip、Snamprogetti、KBR、JGC尼日利亚伯尼岛天然气液化项目为例，4家公司分别付出了3.38亿美元、3.65亿美元、5.79亿美元和2.188亿美元罚金与和解费。

二是对品牌形象的重大伤害。加拿大SNC-LAVALIN由于孟加拉项目，造成无法参与世界银行和加拿大国籍开发署的项目投标。意大利Saipem由于阿尔及利亚项目，股票市值在一周内蒸发了47亿欧元，对企业社会形象和品牌价值的冲击可见一斑。

原因分析

Technip、Saipem、KBR、JGC、SNC-LAVALIN等国际工程巨头出现合规风险失控的情况，反映出合规风险在国际工程市场不仅普遍存在，而且日益凸显，很多具有影响力的工程巨头在合规风险面前栽了跟头。合规风险主要源于3个方面。

对国际反腐败体系日益健全的趋势认识不深

伴随着全球化进程的不断加快，世界各国和国际组织对国际商业贿赂治理日益重视。美国针对本国企业贿赂外国政府官员获取不正当竞争优势的情况，制定了《海外反腐败法》，并大力推进国际化进程，适用范围不断扩大。特别是2010年颁布的《多德-弗兰克法案》设立举报人条款，规定举报人可以获得罚金10%－30%的奖励以来，涉及跨国企业的海外反腐败调查急剧增加。受美国影响，多个国家也出台了类似的海外反腐败法律，其中尤以2011年生效的英国《反贿赂法》最为严格。与此同时，国际组织反腐败法律体系也日益健全。1997年，经济合作与发展组织(OECD)通过了《OECD在国际商业交易中反行贿外国公职人员公约》；2000年，联合国联合一批全球著名跨国公司发布了《全球契约》；2003年，联合国大会全体会议审议通过了《联合国反腐败公约》。严格按照相关法律规定，合规开展业务运作，已经成为企业重要的社会责任。

为了在激烈竞争的市场环境中胜出不计后果

国际工程市场竞争激烈，即便在规模、技术、品牌、人才等方面具有显著优势的国际工程公司，也必须面对激烈的市场竞争。部分公司以自身品牌形象和前途命运为代价，片面认为在法律不健全的国家，可以通过贿赂行为获得不正当的竞争优势，获得项目执行的机会。而与美国有牵连的工程承包企业在海外市场经营过程中，一旦通过行贿政府官员获得竞争优势，都有可能遭受美国FCPA调查，进而引发海外反腐败风险。英国《反贿赂法》禁止企业间的商业贿赂行为，加之处罚范围涵盖了在英国开展业务的所有类型的公司，只要是在英国开展经营业务，不管在全球任何地方进行商业贿赂，都有可能遭受英国相关部门的调查。

对道德合规管理的重要性和迫切性重视不够

建立道德合规体系是国际工程承包企业强化海外反腐败风险的重要途径。一旦遭遇FCPA调查，规范严谨的道德合规体系是企业免于或减轻处罚的最后“屏障”。如果经过调查发现公司在道德合规建设方面处于“裸奔”状态，将面临法律诉讼和巨额处罚的境地。面对FCPA调查的不断深入，国际工程巨头纷纷引入更加严格的道德合规体系。Technip等公司有鉴于伯尼岛天然气液化项目的巨大损失，在总部层面建立了道德合规委员会，任命了专职确保道德合规体系有效运行的集团合规官，在此基础上建立了杜绝腐败行为的行为指南。尽管如此，如何确保道德合规体系有效运行，依然是国际工程承包企业面临的重要考验。部分国际工程公司并未因为道德合规体系的建立，就完全杜绝了商业贿赂。以Saipem公司为例，在旗下Snamprogetti尼日利亚伯尼岛天然气液化项目尚未完全了结的背景下，又在2013年遭受阿尔及利亚项目的调查。

如何做到合规守约

合规守约是中国对外工程承包企业“走出去”的必修一课。伴随着中国工程承包企业成为国际工程承包行业的重要一极，势必经受国际同行更加严格的审视，有必要对国际运作中合规守约给予充分的重视。

不断强化企业道德合规体系的建设

道德合规体系是企业应对合规风险的“防火墙”。中国对外工程承包企业有必要认真学习美国等国家《海外反腐败法》，以及联合国《全球契约》和《联合国反腐败公约》的要求，结合国际同行，特别是受到过FCPA调查和处罚企业的经验，加快引入道德合规体系，同时要确保合规体系得到有效运作和贯彻。目前，国内处于领先地位的多家对外工程承包企业已经探索开展道德合规体系建设。以作为中国对外工程承包领域领头羊的中国交通建设集团有限公司和中国水电建设国际工程有限公司为例，他们较早建立了海外业务合规风险管理体系，构建了明确员工合规职责及行为合规要求、高风险事项进行合规审查、设置合规官和构建合规交叉审查等防范合规风险四道防线，保障了海外业务持续、稳定、健康发展。

坚决摒弃获得不当竞争优势的念头

不规范的市场经营行为是引发海外合规风险最为直接的原因。近年来，随着国内对外经济合作领域法律法规体系的不断健全，以及行业协会自律职能的不断强化，对外承包工程领域市场竞争得到了较为有效的规范。尽管如此，竞相压价、恶性竞争在对外承包工程领域也有一定的体现。在中国工程承包企业“走出去”的过程中，有必要把不断规范市场经营行为作为一项重要的原则，严格遵守国家法律法规及行业协会的指导，严格履行合规运作的国际责任及对外投资合作领域对竞争行为的相关规定，摒弃通过不正当竞争行为赢得市场的思维误区，更好地树立和展现中国工程承包企业的国际形象，并且赢得市场口碑。

严防潜在的海外反腐败调查风险

近年来，美国不断挥舞海外反腐败调查的大棒，在尼日利亚伯尼岛天然气液化项目上，Technip、Snamprogetti、JGC3家公司尽管不是美国企业，但因为被认定与美国KBR公司形成共谋关系，分别被处于3.38亿美元、3.65亿美元和2.188亿美元罚金与和解费。从当前实践来看，美国海外反腐败调查针对外国企业的情况主要包括：使用了美国的通讯手段、银行账号进行海外贿赂，或者在美国上市，或与美国公司在商业贿赂上形成同谋关系，或者从事贿赂活动的雇员或中间商是持有美国国籍者，或者并购的美国企业出现海外反腐败问题。在美国不断扩大《海外反腐败法》适用范围的背景下，中国企业在“走出去”过程，有必要对潜在的遭遇海外反腐败调查的风险进行提前的预判和准备。