海外投资为什么要设离岸公司SPV？（以非洲投资为例）

编者按：在海外投资实践中，设立离岸公司或中间控股公司SPV，已经成为海外投资的通常做法，无论是绿地投资，还是海外并购投资，典型的离岸地有开曼群岛、英属维京群岛、香港、荷兰、毛里求斯等。

设立离岸公司作为海外投资的中间控股公司，对作为实际投资人的母公司来说有利有弊，不利之处主要是延长了管理链条，降低了管理效率，这就是有些企业高管不理解为什么要设立数层离岸公司、“将简单问题复杂化”的原因。

但是，设立离岸公司，对投资人确实是有价值的，利弊比较，总体上是更有利的，电建国际的同事们通过本文比较全面的总结了离岸公司的价值，现转发给大家参考：

隔离母公司风险；

优化税务结构，实现投资税负最优化；

投资退出机制上的便利；

以离岸公司为海外融资平台，获得海外低成本的融资；

外汇资金使用上的方便，避免国内外汇审批手续。

还有一条，本文没有提到，那就是利用离岸地与投资东道国的投资保护协定甚至区域国际投资保护公约，加强投资保护和安全性。

搭建投资架构是海外投资过程中重要环节之一，很多中资企业已经认识到架设中间层控股公司在实现投资人利益最大化方面的优势。对于投资非洲，同样可以设立中间层控股公司，最大程度地降低税负，提升未来股权交易便利性。本文以中资企业在非洲岛国毛里求斯设立中间层控股公司为例，阐述其优势和具体操作方式。

中间层控股公司的作用

一般情况下，中资企业在做境外投资时会在海外设立一级投资平台，用于集中控制和管理境外各类项目公司、控股公司和融资平台等。本文所讲的中间层控股公司指的是在一级投资平台与投资项目所在国的项目公司之间架设的中间层控股公司，这些控股公司主要有以下优势。

一、风险隔离

设立中间层控股公司，可以将项目公司与海外平台公司间的风险隔离，一旦出现不利情况，最大的风险将局限于中间层控股公司，损失一般仅限于中间层控股公司的实缴资本。

二、优化税收结构

中间层控股公司普遍设立于税收优惠的国家，这些国家与项目所在国签署有双边税收协定，对于项目公司层面向控股公司分红、支付利息或转让股权等方面均有税收优惠政策。同时股息和资本利得保留在中间层控股公司做进一步海外投资，可递延中国企业所得税税务成本。

三、优化合资和退出架构

当项目公司股权已经确定并完成注册后，若有其他投资方拟参与项目，可以在中间层控股公司入股，这样既不改变项目公司股权结构，也不需要将投资人引入一级投资平台公司。未来投资退出时，可结合届时的税务考量通过直接转让中间层控股公司股权的方式来实现投资退出，以避免出现因项目所在国政府对项目公司的股权变更有各类限制而无法退出的情况。

四、融资成本优势

境外融资成本相对国内较为低廉，利用海外控股公司进行贷款、发行债券、上市等海外融资方式有利于降低资金成本提高融资效率。

五、资金使用便利

选择无外汇管制的国家或地区设立中间层控股公司，可将投资项目的利润保留在中间层控股公司，做进一步海外投资，使资金在境外的流转更加便利和灵活。

毛里求斯的优势

一、政治经济环境稳定

1968年独立以来，毛里求斯经济一直平稳发展。经过数十年积累，毛里求斯已初步成为了以现代服务业为导向的多元化经济体。此外，毛里求斯政府希望凭借其地理、政策和环境优势，着力发展离岸金融业、信息通讯产业、区域航空业和蓝色海洋产业，努力将本国打造成其他国家投资非洲大陆的桥梁。

二、金融服务业发展迅速

毛里求斯金融保险市场自由开放，外资银行和保险公司经批准可在毛里求斯注册；银行利率开放，由各商业银行自行决定；无外汇管制，当地货币可与外币自由兑换，外汇可以自由进出。得益于优越的地理位置、长期稳定的政治环境和宽松的金融税收政策，近年来金融服务业成为毛发展最为显著的行业之一。

三、吸引外商投资的优惠政策

上世纪90年代以来，毛里求斯积极发展离岸金融业，将路易港设为自由港，目前已与43个国家签署了避免双重征税协定。在毛里求斯设立公司可以由外商100%控股，企业所得税为15%，但大多数情况下外来收入可以根据税收协议给与抵免，抵免后最多3%，最低0%。已有数千家离岸金融公司在毛里求斯注册。

同时，为了体现毛里求斯作为区域性投资平台的优势地位，毛里求斯政府为符合条件的外资企业推出两种优惠执照，即区域管理中心执照和资金中心执照，相应的优惠政策和要求如下:

持有区域管理中心执照可以享受8年的免税期。要求至少雇佣10名当地员工，其中至少两名为管理职位；公司每年在当地的消费额不低于500万卢比（约14万美元）。

持有资金中心执照可以享受五年的免税期。要求至少雇佣四名当地员工，其中至少一人为管理职位；公司每年在当地的消费不低于200万卢比（约5.8万美元）。

除上述雇员和当地消费的基本要求外，在申请区域管理中心和资金中心的执照时，还需要满足一些具体的商业实质，排除一些空壳或僵尸公司的存在。例如申请区域管理中心执照要求公司具备真正的管理职能、业务开发职能、投资研究职能等；申请资金中心执照要求公司有具体的资金管理业务、信贷业务、保函信用证等业务实质。

注册公司类型及区别

在毛里求斯注册公司分为GBC1（国际商务公司1类）和GBC2（国际商务公司2类）两种类型，两者都属于国际公司，只能从事国际经营，不能从事毛里求斯国内业务。

经营范围上GBC1公司要比GBC2公司广，几乎包含所有的商务经营，而GBC2公司经营范围不包含金融服务。税收方面GBC1公司的投资业务可以适用毛里求斯与其他国家签订的避免双重征税协议（该协议在股息、红利税，利息税，版税及资本收益税上有较优惠的规定），投资取得的股息收入需在毛里求斯缴纳15%的企业所得税，但有机会全额抵扣其在境外已纳税额，最终有效税率为0%或最多不超过3%。而GBC2公司不适用毛里求斯与其他国家签订的避免双重征税协议，企业所得税为0%。

在注册要求上，GBC1公司较之GBC2公司来说要求严格些，包括有两名当地董事，必须在毛里求斯银行开设基本帐户，公司财务报告每年必须在毛里求斯进行审计，而GBC2公司没有这些要求。收费上GBC1公司的设立与管理费基本上是GBC2公司的二倍，GBC1公司注册时间一般为四周，而GBC2公司注册时间可短至三天。中资企业在非洲其他国家投资将会产生股息、利息及资本收益，有避税需求，需要利用毛里求斯与非洲各国之间和税收协议，因此更适宜设立GBC1公司。

获取GBC1公司商业实质的要求

为享受毛里求斯与非洲各国之间的税收协定和优惠政策以达到合理避税的目的，GBC1公司需符合毛里求斯主管机关对其商业实质的要求，并每年向毛里求斯主管机关申请取得“纳税居民身份证明”，要求如下：公司有至少两名董事，且均为毛里求斯居民个人，董事均具有相匹配的资历和经验；公司的主要银行账户在毛里求斯境内设立；公司的会计账簿存放在其位于毛里求斯的注册办公场所内；公司编制法定财务报表，并在毛里求斯接受审计；公司定期在毛里求斯境内召开董事会，且每次董事会中至少有两名毛里求斯董事参加；针对部分特许投资项目，公司经许可后在毛里求斯当地管理投资项目。

此外，2015年6月1日起毛里求斯主管部门在评判GBC1公司商业实质时，还会额外评估GBC1是否至少满足以下要求之一：在毛里求斯有实际办公场所；公司至少聘请一名毛里求斯居民个人，成为其全职员工；公司章程中含有相关条款，规定公司未来产生的任何争议，均在毛里求斯境内进行仲裁；公司未来12个月内，公司将在毛里求斯拥有至少10万美金资产；公司在经毛里求斯主管部门认可的证券交易所上市；公司每年在毛里求斯境内发生的相关费用与同行业内的其他公司相当。

PCC模式的优势

当某公司在非洲的投资项目逐渐增多时，其在毛里求斯设立的中间层控股公司数量也随之增加，不便于统筹管理，且每次新设GBC1公司的周期过长，注册和管理的工作量以及每年经营成本迅速增加，此时这种投资架构的缺点也随之显现。

为避免这一缺点，毛里求斯政府推出了PCC（Protected Cell Companies）架构安排。即投资主体可以在毛里求斯设立100%持股的PCC公司，PCC公司属于GBC1类型的公司，只是被结构化成PCC模式，类似于一只基金。即在PCC公司下面设有不同的Cell，每个Cell均为独立的法人实体，并拥有独立的账户和财务报表。PPC结构下设立的Cell不限制数量，可以根据未来项目增多的情况不断设立。每个Cell可以针对不同的国家，不同的币种以及不同的行业。PCC公司及下面拥有的多个Cell可以被视为同一个公司管理，并且PCC在新设每个Cell的时间很短，提高了投资项目的时效性，也降低了管理成本。

投资案例

一、项目背景

中国境内四家企业拟与津巴布韦电力公司合资投资津巴布韦某电站项目，该项目总投资15亿美元，资本金占30%，为4.5亿美元。其中津电力公司占股15%，四家中资企业合计占股85%。由于四家中资公司的投资策略不同，所考虑设立的投资架构也不同。A公司和B公司属于长期战略合作伙伴，并针对海外所有电站项目均采用80:20的股比进行投资，因此两家公司共同在新加坡设立了投资平台用于所有境外项目投资。C公司属于基金类财务投资人，属于跟投性质，不愿意直接体现在项目公司层面，并不直接参与管理，因此仅在毛里求斯层面参与股份，并提前设定了退出机制。D公司是已经在津巴布韦经营多年的私人公司，对市场较为了解，有着良好的社会关系和影响力，此次投资属于长远战略投资，希望直接在项目公司层面体现其直接的股东身份。根据各方不同的利益需求，项目公司层面各家公司有效持股占比分别为：津电力公司15%，A公司28.56%，B公司7.14%，C公司15.3%，D公司34%

二、税率比较

假设ABCD公司在津巴布韦项目公司层面所得税后应得利润分别为100%A、100%B、100%C和100%D。

以A公司为例测算：津巴布韦和毛里求斯间有双边税收协定，利润在流向毛里求斯时，津巴布韦收取预提所得税10%。由于项目在津巴布韦层面已经缴纳25.75%的企业所得税，当提供支持性文件时，理论上毛里求斯企业所得税可全额抵免，因此在毛里求斯层面A公司获得利润额为90%A。

当毛里求斯GBC1公司向新加坡分配股息时无需缴纳预提所得税。新加坡层面由于该笔股息收入已在境外缴纳企业所得税，且境外适用税率超过15%，故可免于缴纳新加坡当地企业所得税，因此在新加坡层面A公司获得利润额为90%A。

当该笔收入流回中国时，因A公司间接有效持有项目公司28.56%股权，符合境外税收抵免条件，因此不再需要补缴中国企业所得税，A公司获得利润额为90%A。同理测算B公司在中国层面获得利润额为67.5%B；C公司在中国层面获得利润额为75%C；D公司在中国层面获得利润额为85%D。

三、经验总结

根据财税〔2017〕84号规定，自2017年1月1日起，境外税收抵免一般要求持股层级由不超过三级放宽至不超过五级，同时有效持股比例不低于20%。

由公司A和公司D的数据可见，搭建了新加坡+毛里求斯的控股架构在项目公司层面有效持股超过20%的条件下比中国直投津巴布韦多获益5个百分点的利润，对于一个每年分红额较大且运营期为30年的电力项目来说，每年节约5%的税收效果是非常显著的。无论最终资金是留在新加坡平台公司还是汇回国内，对于公司A而言通过毛里求斯控股公司投资最终实现了节税目的。同样因新加坡与津巴布韦无税收协定，因此若从新加坡直接投资津巴布韦也将无法享受该节税效应。

搭建了新加坡+毛里求斯控股架构后，资本利得可留存于新加坡或毛里求斯层面，两国皆无外汇管制且贸易自由，方便资金流动或进行再投资。

公司B和公司C由于在投资项目中有效持股比例较低，资金若流回中国将缴纳较高税费，更适于将资金留存在境外控股公司。设想如果公司D为小比例投资者且选择直投津巴布韦，最终利润回流中国后将为75%D，这将很大程度损失了投资收益。

毛里求斯凭借优异的投资环境和投资政策以及与43国避免双重征税协议，是中资企业投资非洲的首选门户。充分利用架设在毛里求斯的中间层控股公司，可以有效的节约税负支出，并优化境外投资和退出的结构。

作者：董亚楠 王宏兆 中国电建集团国际工程有限公司