如何正确认识境外投资项目的风险评估工作

自国资委《中央企业境外投资监督管理办法》发布以来，越来越多的企业委托第三方风险评估机构对拟投资的境外项目进行风险评估。如何选择风险评估伙伴，如何正确认识风险评估结果高的项目，是当前境外投资企业开展风险评估工作的重要话题。

一、风险评估是境外投资合规有序经营的前提

2017年初至今，国家发改委、商务部、国资委、财政部、银监会、外管局等各部委共出台对外投资规范、指导和监管政策十余个。这些政策和规范涉及对外投资领域的各个主体，包括投资决策、资金来源、资金投向、资金出入境、对外担保、投资行为、投资风险、投资管理、信用体系建设等各个方面，几乎涵盖了对外投资的全部环节。《中央企业境外投资监督管理办法》、《国有企业境外投资财务管理办法》和《民营企业境外投资经营行为规范》等文件，均对企业境外经营的风险管控提出了明确要求。

相关部门出台的一系列文件，围绕企业面临的实际问题，提出了加强企业风控能力建设的要求。其中，明确要求企业境外投资经营要做好事前风险评估工作，这是做好境外投资风险管控的基础工作，同时，也是企业合规有序经营的前提。因此，作为负责任的企业，要充分认识到自身在境外投资风控能力方面的不足，切切实实将投资项目的风险评估工作落到实处。

二、基于企业角度的风险评估是境外投资的客观要求

风险是客观存在的，脱离了风险影响对象来评估风险大小并不具有实际意义。就好比台风“山竹”危害很大，但对于内陆城市来说，只具有表象意义，并无实质影响。如果从风险可以影响到的对象来分析，我们应该认识到，针对同一风险，不同的企业会有不同的风险评估结果。也就是说，企业作为风险影响的客体，由于其自身风险应对能力、风险管控经验的不同，同一风险对企业的影响可能是完全不同的。

以利比亚战争风险为例，有的企业损失轻微，而有的企业却因此破产。究其根本，是企业的体量不同、风险应对经验和措施不同。对于大型企业来说，利比亚仅仅是企业的一个小市场，且其自身的风控能力较强，即便战争风险发生，企业损失的仅仅是一个局部市场，并不会对企业伤筋动骨；而对于中小企业来说，利比亚可能是其仅有的一个海外市场，由于企业规模小，风控能力弱，管理不到位，风险一旦发生，企业难逃损失的厄运。面对同样的战争风险，企业不同，风险的影响也打不相同，简单的从风险本身出发的评估并不能体现风险的真实状态。

因此，从企业客观条件出发的风险评估是做好风险管控的基本要求。

三、海外投资所面临的政治风险需要多角度评估

很多企业会说，我们已经聘请了四大之一为项目做了风险评估，也聘请了律所做了法律尽职调查，已经足够了，还需要再做风险评估吗？在专业人员看来，这还远远不够，尤其是针对海外投资项目的政治风险，需要多角度评估。

当前，企业选择的第三方机构通常包括会计师事务所和律所，尤其以会计师事务所居多。主要原因是这些知名的会计师事务所通常在项目所在地有自己的分支机构，可以获得项目所在地的一手信息，对项目的风险评估有重要的参考价值；同时，与财税相关风险，也通常是企业所关心的重要内容。况且这些机构也同时会提供包括政治、环保等诸如此类的其他风险的评估内容，可以在一定程度上满足项目风险评估的需要。但以四大为代表的财税咨询服务机构提供的风险评估，在政治风险研判方面，依然还有较大的提升空间。究其原因，这些跨国公司的主要业务都在欧美发达国家，受其影响，虽然这些机构有当地的执行团队，但其对发展中国家政治风险评估方面，通常从欧美等发达国家的视角出发，其评估结果与从中国视角出发的评估会有一定的出入。

分析几年来中资企业所遭遇的马来西亚铁路项目、斯里兰卡港口城项目、越南反华骚乱、密松电站等风险事件，均有其复杂的政治背景。从已经发生的政治风险案例看，单一机构或非中国视角的风险评估很难识别相应的政治风险，而包括中国相关机构在内的多角度分析，将更有参考价值。

随着“一带一路”建设的深入推进，中国企业在沿线及相关国家的投资越来越大，所面临的政治风险也将愈来愈突出，企业应该加强与国内相关机构的合作，多角度研判这些国家的政治风险，避免由于风险误判造成损失。

四、正确认识风险评估结果匹配合理应对措施

既然选择了独立第三方的风险评估服务，就要正确面对评估结果中的高风险。企业应该如何对待这些高风险，是不是项目的风险高就不能投资或者监管部门审批就难以通过呢？答案是否定的。正确认识投资项目的高风险，既体现企业的风险管理素养，也是企业风险管控工作的重要内容。

首先，评估结果高风险是指在当前环境和可获得的数据基础上的时点风险，是一个静态指标。风险是动态的，是发展的，认识和管控风险要强调其过程性。针对项目评估的时点结果，由于风险控制的不断参与，评估时的高风险结论，并不代表项目真正实施时的风险也一直处于高位。

第二，评估结果显示高风险，是对企业提出高等级风险应对措施的提示（表1）。例如，针对评估结果为一级（高）的风险点，应对的策略是拒绝交易或转移，要求企业严肃对待风险，启动高级别控制措施，全面行动，不惜停止项目。如果主观降低风险等级到二级（较高），采取局部行动，可能造成风险管控资源投入不足等问题，影响风险管控效果，造成损失的发生。因此，没有高风险的评估结果不代表无风险，只可能降低企业应对策略，造成不必要的损失发生。

表1 风险等级与控制策略

第三，客观的风险评估结果，是企业选择正确风险应对策略的依据，可以降低企业风险控制成本（表2）。对于高等级的风险，应该配合高等级的风险控制措施，虽然成本高，但可以在风险发生后，降低损失。如果对于较低等级的风险，采用高的风险管控措施，虽然可以有效控制风险，但由于成本过高，会损失企业的利润，因此，客观的评估结果是企业合理匹配控制策略的重要参考。

表2 风险控制策略及匹配原则