巴基斯坦法律以英美法律体系为基础，融入了伊斯兰教和本国文化理念，法律法规较为健全，特别是税收法律堪称繁复和庞杂。中国企业在巴基斯坦开展投资和承包业务，所遇到的一大挑战就是如何熟悉和遵守当地税收法律，并合理利用法律规则为自己的经营创造合法的避税空间。

本文仅就巴基斯坦私人电力投资项目总承包合同中经常采用的EC+P模式进行分析和探讨。

巴基斯坦私人电力投资市场和政策

巴基斯坦长期受电力短缺困扰，政府为此制定了优惠的电力投资政策，以在发电领域吸引私人投资。巴基斯坦的电力政策无论是水电还是火电，大多数是采用成本+固定收益的方式确定投资项目的电价，从而给投资人的投资回报有一个可靠的保证。

巴基斯坦电力监管委员会（NEPRA）就是专门负责电力投资项目电价审查和批准的政府权威机构，负责履行电力投资政策，既保证对投资人有吸引力的合理收益水平，又避免因电力采购价格过高而增加消费者的负担。NEPRA在电价审查批准中最为关注的就是投资人的实际投资成本，其中EPC合同价格、融资成本、保险和税收等是成本构成的主要内容。

尽管电价是由成本加固定回报决定，但并不等于说NEPRA对电价没有心理价位，根据电力投资和消费市场长期形成的价格水平， 目前巴基斯坦的独立发电商获得的电价：水电在6-8美分/度、火电在9-12美分/度、风电太阳能在10-14美分/度，这些电价并呈逐年下降趋势。

对于投资人来说，较高的电价尽管对投资回报有利，但实际上也降低了项目电价的吸引力和竞争力，获得NEPRA的审批也比较困难。因此投资人应该尽自己最大可能，降低投资成本，在取得合理固定回报的基础上，提供尽可能低廉的电价，惠人惠己。

私人电力投资项目EPC合同的税收

巴基斯坦联邦政府对电力项目的EPC合同税收主要有：所得税、销售税（增值税）、关税等。这几项是构成投资项目税收成本的主要税种。其中所得税对于非居民企业的EPC承包商采取预扣的征收方式，由业主代扣代缴。2015年所得税的税率为合同额的6%，2016年可能调整到8%。EPC承包商的税收成本最终是会转移到投资人投资成本中，并推高电价，在市场电价心理价位下挤占投资人其他成本空间。

因此合理减少EPC所得税，对于EPC承包商和投资人都有积极意义。

EC+P合同模式的采用

巴基斯坦税法规定，对于离岸合同可以免缴预扣所得税。电力总承包合同中机电设备一般是在巴基斯坦境外采购，属于离岸合同，因此是可以在巴基斯坦境内免除预缴所得税责任。

在巴基斯坦目前已经实施的私人电力投资项目中，绝大多数投资人为此采用了EC+P的总承包合同模式，即设计和施工为在岸合同（Onshore Contract），设备采购和供货为离岸合同（Offshore Contract）。

另外很多投资人还为EC和P合同选择了不同的承包人，这是因为巴基斯坦税法在确认离岸合同的判据上有引申和间接的内容，为了避免税务解释的不确定性风险，很多投资人选择P合同的承包人是在巴基斯坦没有在岸业务的公司，因此对于避免P合同的预扣税征收更加安全。

采用EC+P合同所应考虑的问题

采用EC+P模式给投资人的合同管理模式带来变化和挑战，与传统的EPC交钥匙工程由一个责任主体承担项目投运和质量功能保证不同，EC+P模式出现了两个合同主体，最终由谁来负责项目的合格交付，如果没有相应的合同信用保证关系，可能为投资人带来风险。目前市场常用的解决方式有如下几个特点。

1.EC承包人和P承包人组成联营体进行投标。

2.通常由EC合同承包人作为牵头人并承担合EC和P合同协调和履约的责任。

3.在EC合同和P合同基础上， 由业主和两个承包人共同签署一个三方协议，确定两承包人分别完成EC合同和P合同并对另一承包人承担连带责任。这个三方协议通常称为Coordination  Agreement，简称CA。

4.假如联营体任一成员未按照合同履行自身义务，联营体的另一成员应按照EC合同和P合同承担完成本项目的全部责任，违反一个合同应被视为对另一合同的违约，业主有权据此对两个合同进行索赔。

5.EC合同和P合同承包人可签署联营体协议，但联营体协议内容不能与上述三个合同相抵触和违背。

6.一个承包商的违约，不能构成另一个承包商对业主的索赔。

7.对于在EPC合同签订后由于政府法律变更所带来的税收变化属于业主风险。

其他思考

尽管采取了上面这些合同履约的保障措施，与传统的EPC一体的交钥匙工程相比，EC+P模式增加了合同管理的工作量，合同执行中的沟通协调和索赔关系更加复杂，不仅业主需要额外投入精力分别监督Onshore和Offshore合同的执行情况，而且更为重要的是，在选择承包人时要特别选择经验丰富、履约能力强、信用记录良好的EC合同承包人，以确保联营体的合同执行能保证高效和高质量。

另外，与EPC合同稍有不同，业主也可以通过选择有经验的业主工程师监理合同的执行过程。

作为探讨，EP+C模式是否也可行？即EP为Offshore Contract，C为Onshore Contract。单纯从避免所得税角度考虑，如果设计方不在巴基斯坦境内发生有偿技术服务，即其公司和个人不在巴基斯坦境内因合同执行取得收入，应该是可以避免缴纳预扣所得税的。

但是此种合同结构会对联营体牵头方的协调带来影响。如EP方为牵头方，其执行离岸合同对在岸工程的管理和协调会有诸多不便；如选择C合同为牵头方，其不承担设计工作，也会影响设计人在交钥匙工程的主导地位。

“一带一路”和中巴经济走廊为巴基斯坦国家带来发展机遇，为当地人民带来福祉，也扩大了中国企业的海外投资和产能“走出去”的规模。深入研究巴基斯坦的政策法规，充分了解当地社会的需求，是中企在巴业务发展的必修课。