参加国际资金项目的合规风险

在传统业务经营上，国际工程承包大多采用公开招标方式，因此，无论业主是国际组织、东道国政府或某公共机构，还是私营企业或是个人，一旦出现违规情况而被披露，公司声誉都将受到不同程度的影响，尤其是由国际多边发展银行提供资金支持的现汇项目。

参加国际资金项目的合规风险

在传统业务经营上，国际工程承包大多采用公开招标方式，因此，无论业主是国际组织、东道国政府或某公共机构，还是私营企业或是个人，一旦出现违规情况而被披露，公司声誉都将受到不同程度的影响，尤其是由国际多边发展银行提供资金支持的现汇项目。世界银行在2006年10月制定、2011年1月修订的《关于预防和打击国际复兴开发银行和国际开发协会信贷和赠款资助项目中的欺诈和腐败行为的指南》，以及在2011年7月发布的《世界银行制裁程序》中，提出对参与世界银行资金项目中出现的“腐败、欺诈、共谋、胁迫和阻碍”等五种违规行为进行制裁。这些规定不仅涉及项目的招投标阶段，也同样适用于对项目实施阶段的监督。而对于企业来说，如果被发现违反世界银行合规政策规定的行为，将极有可能受到世界银行的处罚。处罚的结果有：警告、附条件的非禁令制裁、禁令制裁、有解除条件的禁令制裁、补偿或赔偿。

受到剥夺资格的制裁的企业将被列入制裁名单，即所谓的“黑名单”，世界银行在其官方网站上进行公开披露。

2010年4月9日，非洲开发银行集团、亚洲开发银行、欧洲复兴开发银行、美洲开发银行和世界银行集团五家国际多边发展银行签署关于制裁决定的多边协议，对“腐败、欺诈、共谋、胁迫和阻碍”五种可制裁行为统一原则和定义，统一调查程序，并对符合条件的制裁进行五行联动制裁。2015年12月成立的亚洲基础设施投资银行尚未正式加入该多边协议，但已经按该协议内容进行制裁体系的建设，并同样制裁受到联动制裁的实体和个人。

该风险可能会来自公司市场开发、投标、项目实施等方面的人员行为，从原因上分析，可能是认识不足造成的无心之过，也有可能是轻视后果或出于个人目的有意为之，后者虽然与公司本意无关，但是与前者一样，同样会让外界认为公司缺乏诚信合规精神。

商业伙伴的合规风险

除了投标这一特殊阶段，企业在日常的海外经营活动中，会与各类顾问、供应商等商业伙伴产生业务交集。从广义上来说，商业伙伴包括客户、合作伙伴、供应商、承包商、经销商以及广告公司、公关公司、咨询公司、委托业务公司等日常经营需要发生业务合作关系的实体或个人。在合作中，双方分工合作，实现共担风险、共同获利的合作关系。企业要负责的不单单是自身行为，很多时候，可能还要为商业伙伴的违规行为买单。因此，一旦商业伙伴出现违规丑闻，势必会影响到企业本身，尤其是公关公司、咨询公司、委托业务公司等需要经常与政府部门打交道的商业伙伴。

商业伙伴的不合规，还会被利用成为不正当利益的输送途径。从国际上来看，大多数跨国公司的都会对商业伙伴有明确的要求，明确禁止商业伙伴自主或通过商业伙伴向政府官员和私人商业方提供金钱或任何形式的有价物，以影响一方的正常行为而获得不正当的利益。比如通用电气要求商业伙伴需要遵守通用的行为准则，并对公司的资质进行提前的审核和定期管控。

因此，国际工程承包企业所面临的合规风险，从外部来说，最有可能来自这些商业伙伴。尤其被全权委托的商业合作伙伴，他们提供的服务比供应商提供某项商品更为复杂，他们可能代表公司直接与公务人员交往，以完整的权利代替公司，以公司名义进行商务会见和签署文件，存在极大的合规与法律风险。

日常经营中的礼品与招待合规风险

在与商业伙伴、业主、监理、当地社区等相关方的沟通过程中，礼品和招待也是腐败风险的高发领域，是重要的合规监控点。在许多国家，公司市场开发人员需要与客户进行商业娱乐和餐饮活动，以维护友好合作的商业关系，增进彼此信任，促进信息交换。这是正常的商业行为，合乎商业逻辑。但是一旦出现过度奢侈、以腐败为目的餐饮娱乐，或者是在公务人员关键业务决定前后的餐饮娱乐，极容易被外界误解，认为该关键结果与公司有关联。同样的，公司雇员也可能会索要、暗示或收取商业伙伴的好处，而为他们自己谋取个人私利。

公司正常的邀请访问参观可以交流公司项目、展现公司实力，赢得客户的青睐，但是也隐含着被利用成为向公务人员的不正当利益输送，或者为公务人员亲属进行利益输送的合规风险。

公司在礼品和招待款项进行支出时，要严格防止可能出现的给与、许诺给与、实际给与任何不正当的利益好处，以获得、维持、主导业务或在开展业务时获取不正当好处利益，从而造成商业贿赂，产生违规问题。

日常经营中的捐赠与赞助合规风险

在国际上，各国法律上对政治性捐赠的规定存在差异，有些国家并没有明确的禁止，欧美国家大多对政治献金明确了专款专用的规定，个人或公司的捐赠都要进行登记，可以公开查询，捐赠金额也有限制，而且明确拒绝境外企业和个人的政治性捐赠。

而在某些发展中国家，由于立法缺失，政治捐赠非常不透明，没有公开的渠道可以查询，公众也无从得知该笔捐赠最后的用途。一旦公司资金支持政治性活动的消息被公之于众，将面临非常大的合规风险，甚至可能由普通商业行为上升到外交政治高度，与国家的外交方针发生冲突。

在普通的慈善捐赠和赞助方面，公司也面临较大的合规风险，尤其是当捐赠赞助对象是公务人员或者有公务人员背景的组织或机构的时候。一旦被外界怀疑为不正当利益输送，就会处于非常被动的地位，除非不顾公司商业秘密，完全公开公司的各项业务来证明清白，但是这样也会削弱公司的竞争力。

上述投标、商业合作伙伴、礼品与招待、捐赠和赞助等风险只是企业在传统经营中较为常见的风险，实际上工程承包企业海外经营面临的合规风险并非一成不变，根据业务所在国家的法律和监管环境来规范自身生产经营行为至关重要。识别和评估风险只是建设合规体系的开始，企业需要健全合规制度，强化组织机构的职责，完善机制，并在运行中不断评估、完善与改进，形成一个“评估-发展-实施-维护”的循环流程，建立以“反对商业贿赂与腐败”为核心的合规文化，实现严控海外合规风险的目标。

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