上个月孟加拉国总理哈西娜访华期间，在李克强总理和哈西娜总理共同见证下，中国商务部与孟加拉国财政部共同签署《中华人民共和国商务部和孟加拉人民共和国财政部关于建立投资合作工作组的谅解备忘录》。

近年来，中国对孟加拉国投资合作发展势头良好。中国企业在孟加拉国交通、电力、通信等领域实施了多个重大项目。据【走出去情报】统计，截至9月1日，2019年中资企业在孟加拉中标签约的工程项目已达20余个。孟加拉成为目前为止2019年中资企业海外项目数量最多的国家。

然而，由于政策、市场等方面的差异，中国工程企业在孟加拉国开展业务的过程中，也可能会遇到“暗礁”。对此，企业需要深入了解孟加拉国的投资环境和相关制度，有针对性地加强投资风险管控。

01、投资政策概览

孟加拉国的投资政策较为自由化，鼓励私人投资和外商投资。世界银行的评估报告认为，孟加拉国是南亚地区投资政策最自由的国家之一。

其主要的投资鼓励政策包括：

（1）市场准入方面。企业赴孟加拉国投资只需到孟加拉国投资局办理登记注册即可，无须事先批准，但有些领域受相应政策约束：如果企业是在孟加拉国出口加工区进行投资，受孟加拉国出口加工区管理局管辖；电力、矿业资源和电信领域的投资，须得到孟加拉国投资局、孟加拉国计划委员会等有关部门的同意。

（2）税收减免方面。孟加拉国对外国投资者实行一系列税收减免政策，包括享受减免税期，特定区域、行业的投资可享受5—7年的所得税减免，基础设施投资最高可享受10年的所得税减免；此外，新设立企业的建厂和机器成本，可适用快速折旧法等。

（3）对外国投资主体实施国民待遇。

（4）投资领域方面，除四个特定部门（武器、军火、军用设施和机械；核能；造币；森林保护区内的森林种植及机械化开采）被列为禁止私人投资的领域外，其他行业都属于孟加拉国政府允许投资的领域。

（5）对资本形态和股权比例不设限制，出资方式可采用现汇、设备、技术等多种方式，且对私人投资不设置上限，外国投资者最高可以持有被投资企业100%的股权。

此外，孟加拉国的国家税务局还于近期成立了投资促进小组，旨在制定投资促进财政政策，改善营商环境，以吸引国内外投资。该小组由21名成员组成，分别来自投资促进和贸易相关机构。其主要的工作任务是评估由贸易机构提交的税收相关提案，并据此提交纳入年度预算的相关措施建议。

02、工程承包相关制度

在招投标资质方面：

孟加拉国对于外国公司来孟加拉国从事承包业务没有特殊的规定和限制，但政府采购项目及工程建设项目（外国政府援助项目除外）都必须经过国际招标，并会在招标公告中列明对投标公司的国别要求和资质要求。

除国际招标外孟加拉国还有本地招标（local tender，也称“非国际招标”），即只允许在本国注册的公司参与，外国公司如未在本地注册设立相应机构，则不能参与。鉴此，从方便经营和深耕孟加拉国市场的角度考虑，中资企业在孟加拉国开展具体业务之前，最好能够先在孟加拉国注册设立境外机构；否则，不仅难以参与本地招标，也无法为驻孟加拉国的员工申请工作许可证，亦无法申请孟加拉国设备和材料的进出口许可证。

在境外机构的组织形式上：

企业可根据自身经营需要来选择是设立办事处、分公司还是有限责任公司。

其中，办事处的功能仅限于本地联络、销售便利、营销、研究和展览，不得产生收益或开展商业活动；而分公司和有限责任公司在涵盖办事处功能的基础上，还可以开展商业活动。

后两种组织形式在工作签证申请、居留证申请、税种、税率、外汇管制、劳动力以及利润汇款等方面均没有差别，唯一的差别在于营业范围：分公司只能提供服务，而有限责任公司既能提供服务，也能进行生产。

实务中，孟加拉国股份公司注册处（Registrar of Joint StockCompanies&Firms）负责办理新成立的外资公司或已经在国外成立的外资公司在孟加拉国的注册手续。通常完成注册至少需要两个月的时间，因此企业如有意向，需事先作好规划，尽量提前准备。

在招投标程序上：

公路、桥梁、铁路和码头等项目一般先进行资格预审，对投标申请人的承包能力、业绩、资格和资质、历史工程情况、财务状况和信誉等进行审查，通过资格预审后，才能参与项目投标。其他领域的项目则以技术和商务“双信封”的形式进行。

“双信封”要求投标人将投标报价和工程量清单密封在一个报价信封中，其它商务和技术文件密封在另一个信封中，并在开标前将两个信封同时提交招标人。与资格预审不同，“双信封”投标除了包括资格预审所需考察的内容外，还需要企业认真组织投标报价和施工组织设计等。

需要注意的是，招投标代理制是孟加拉国工程承包行业长期存在的行业惯例。当地代理在孟加拉国的工程项目招投标中，发挥着承上启下的作用。一个有实力、负责任的代理能够为企业在信息获取、争端解决以及市场开拓等方面创造较多的便利，提高企业在孟加拉国承包工程的成功率；反之，如果企业在投标过程中不聘请当地代理，中标的几率会大大降低。

在劳工方面，孟加拉国对外国劳务进入该国市场没有特殊的规定和限制，只需由雇主办理工作许可，按照规定缴纳个人所得税即可。

03、重要风险提示

政府招标过程中的风险：

尽管孟加拉国通过政府采购条例和相关法律对招标过程进行了约束，但在具体招标过程中，当地政府及利益集团仍可能会采取种种“合法”授权来设立各种壁垒，达到将竞争对手排除在外的目的。

另外，部分企业为了中标，往往会寄希望于当地代理，试图先低价中标，后期再变更合同来获取利润。但从实际情况看，此类操作的风险较大，项目一旦实际执行，往往难以通过变更合同来提高价格。

因此，企业在投标过程中既要充分借助当地代理的“外力”，同时也不可过分依赖，仍然需要认真准备投标工作，仔细分析招标要求，充实业绩资料，充分论证报价结构的合理性，注重对招标文件质量、技术说明或要求的响应，最大程度地满足招标要求。

此外，孟加拉国的政党斗争较为激烈，大型项目有可能会受政治因素的影响，也需要企业在项目前期调研中多加注意。

土地征用风险：

孟加拉国实行土地完全私有化，造成工程用地的征用难度大、耗时长，业主常常难以保证在合同规定的时限内交付施工用地。

而因土地延迟交付所造成的工期延误，承包商不仅难以得到孟方的赔付，还往往会被孟方以此为由恶意兑付履约保函，并被要求索赔误期罚款。

有鉴于此，建议企业在项目一开始就明确工程征地的责任，将征地工作完成、交付现场作为开工的前提条件，避免因为工程征地延误工期。

资源匮乏带来的风险：

孟加拉国的资源较为匮乏：矿石资源要么是从印度进口，要么需从达卡以北地区长途运输到南部地区，每方运费在200元人民币以上；钢材全部依靠进口，由于海关关税高达40%，当地市场上的钢材价格较高，且供给量有限，一般需要预订才能拿货；当地虽然江河较多，具备产砂能力，但产出的大部分是细砂或粉砂，中砂和粗砂的产量较少，价格较高。

上述资源的匮乏在一定程度上加大了承包商的工期风险。对此，承包商需要对当地和周边市场做好充分调研，提前做好采购计划，妥善安排施工进度。

价格波动风险：

作为全球最不发达的国家之一，孟加拉国每年都会收到世界银行、亚洲开发银行以及各种国际组织的援助。这些援助资金绝大部分用于基础设施建设，但资金评标时间相对较长。特别是亚洲开发银行的资金评标时间，至少需要半年，加上大型基础设施项目本身的实施周期较长，因此承包商需要承担较大的价格波动风险和汇兑风险。

对此，承包商在投标阶段可考虑在报价中加入部分风险金，避免因价格波动过大造成损失；还可在合同谈判阶段向业主争取价格调整条款，以便在价格波动时调整合同价格。

法律环境风险：

孟加拉国整体法律环境不够完善，无论是在立法、执法还是司法环节，均存在较多问题。特别是案件审理效率较低，普遍需要1—2年；同时，基层法院的腐败问题严重，企业如果选择诉讼方式来解决争议，往往需要上诉到高等法院才有可能获得比较公正的判决。但为此将付出大量的时间成本，而且即使法院作出公正判决，执行过程也常难尽如人意。

对此，企业需要在一开始就做好充分的风险方案，避免后续陷入法律纠纷，并要善于借助当地律师、会计师等专业人士，在做好合规工作的同时，学会维护自身的合法权益。

此外，在合同中加入第三国仲裁条款也是有效解决争议的方法，能够在一定程度上规避当地法院审理带来的风险。