项目基本情况 

柬埔寨桑河二级水电站项目是华能澜沧江公司迈出“走出去”的第1步，该项目被称为柬埔寨王国的“三峡工程”，是目前柬埔寨王国投资最大的BOT水电项目，对澜沧江公司和柬埔寨王国都有着重要的意义。

桑河二级水电站位于柬埔寨王国上丁省西山区境内的桑河干流上，枢纽主要有左岸均质土坝、河床式厂房、河床泄洪闸坝、混凝土挡水连接坝段、混凝土侧墙式接头、右岸均质土坝等建筑物组成。坝顶高程79.0～80.0m，坝轴线长6543.2m，其中混凝土坝段长483.0m。电站装机容量为400MW，总库容24.911×108m3，多年平均年发电量19.70×108kW·h。装机年利用小时4925h。项目电价为6.95美分/kW·h，项目特许经营期为45a(含建设期5a)。

电站计划2017年底首台机组投产发电，2018年全部机组发电，建成后将接入柬埔寨国家电网，电力在柬埔寨国内消纳。

2014年1月22日，云南澜沧江国际能源有限公司与柬埔寨皇家集团完成了桑河二级水电公司(以下简称“桑河公司”)的股权交易，桑河公司的股东结构变更为：

· 澜沧江国际能源开曼有限公司持股51%

· 皇家集团能源公司持股39%

· 越南电力国际股份公司持股10%

华能澜沧江公司按照BOT(建设－运营－移交)模式对桑河二级水电站进行建设与运营。

 桑河二级水电站项目融资特点 

国际项目融资的特点鲜明，体现在桑河二级项目的主要有以下几点:

1)以项目为导向，依赖于项目的现金流量和资产。

桑河二级项目的重要意义、优惠的BOT协议条款和政府财政担保，这都是贷款人在选择项目时的关键。

2)项目融资结构复杂、金额大、周期长、风险大，所涉及的法律问题极为复杂:

· 桑河二级项目的贷款协议群多达10份，涉及英国法、中国法和柬埔寨法;

· 在项目权益和资产担保的前提下，贷款人还需要投资人的大股东同时提供担保，投资人其他股东又通过股权质押向大股东进行反担保;

· 贷款金额7×108美元，年限长达17a。

3)风险分担、追索权受限制。

贷款人希望通过银团的方式分担风险，但各银行的偏好和重心不同，银行内部需要找到一个平衡点，也增加了谈判的时间和难度，桑河二级项目在协议谈判期间，就曾加入了国家开发银行、进出口银行、中国银行和浦东发展银行多家银行进行谈判。境外的项目如果出现战乱和政治风险，很可能面临贷款人无法追回其投资的情况。

 桑河二级项目融资方式 

桑河二级项目是华能集团实施“走出去”战略的第1个境外BOT项目，从集团到澜沧江都非常重视，融资工作也是项目工作推进的重中之重，在项目收购之前就已经开始筹划。

1 跨境融资租赁

由于项目贷款协议的复杂性，短期之内无法与银行完成签署，而项目急需资金投入推进工程建设，华能澜沧江公司积极寻找其他融资渠道，最终与工银租赁达成合作意向。

经与工银租赁商谈后，决定在项目贷款未落实之前，为满足桑河二级工程建设的资金需要，由工银租赁提供搭桥资金借款。

1) 金融租赁交易结构

金融租赁交易结构见图1。

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2) 金融租赁交易步骤

① 工银租赁在香港设立的陆路通有限公司作为出租人，与承租人桑河二级水电有限公司签署《融资租赁合同》和《委托协议》，委托承租人购置或建设租赁物，并将租赁物出租给承租人使用，出租人享有租赁物所有权。

② 出租人向承租人支付预付款，用于购置和建设租赁物;承租人按融资租赁合同约定向出租人支付租前息和租金，租赁期满，承租人以1美元回购租赁资产。

③ 出租人与华能澜沧江公司签署连带责任担保协议，由其对承租人租金偿付承担连带责任担保义务。

跨境融资租赁的创新模式，不仅解决了项目建设工期紧张，资金需求密集的需要，也有效降低了项目融资成本。

同时融资租赁业务宛如一艘乘风破浪的巨型船只，搭载着国内数百家设备制造企业共同迈出了“走出去”的步伐，拓展了企业的海外业务，大大促进了国产设备制造及出口。

2 项目融资

自2013年1月下旬集团公司组织到现场协调以后，华能集团就与国开行、中行、口行联系融资事宜。开行和口行资金雄厚且在境外项目投资经验丰富，中行海外分支机构齐全。

根据BOT协议的要求，项目必须获得银行的项目融资支持。在通过融资租赁先行解决前期资金需求的同时，桑河公司一直积极配合母公司与各家银行开展项目融资协议的谈判工作。

由于项目融资协议谈判的复杂性，整个谈判过程从2014年开始到融资协议签署日历时2年，借款人团队(澜沧江公司、国际能源公司和桑河公司)在贷款协议条款谈判中，紧抓贷款信用结构中的有利表述，从水电专业公司的角度出发，在据理力争的同时，向银行方面阐述水电行业的特殊性，争取到了很多对借款人和保证人有利的条款，跟亚洲市场针对一般项目融资惯例的要求相比，借款人获得的贷款条件和在贷款发放后的义务也较为宽松。

分析整个贷款协议，有利于更清楚的熟悉各项条款，从而在实际操作中充分享受优惠条款带来的利好，例如在融资成本方面、承诺及义务方面、相关财务约束指标方面。这些优惠条款体现在实处就是降低了企业融资成本，在不受限的情况下灵活运用贷款资金等等。