跨境合规观察｜美欧等对俄“极限制裁”，中企应对策略分析

随着俄乌冲突加剧，美国不断加重对俄罗斯制裁力度的同时，也对中国开始施压。日前白宫新闻发言人普萨基宣称，如果中国不制裁俄罗斯，那么美国很有可能会对中国展开报复措施。即便是在中美两国高层在罗马举行的会晤中，美国国家安全顾问沙利文还要求中国绝不能向俄罗斯提供经济和物资援助。

中俄自2014年即建立起紧密的战略伙伴关系，对于中国企业而言，特别是与俄罗斯建立紧密贸易联系的企业和金融机构都应特别关注俄罗斯管制及制裁，避免与受制裁的俄罗斯实体发生重大交易或提供实质性协助，从而被视为“规避”触发制裁的风险。

中企如何应对涉俄业务的制裁风险？

要 点

1、近期随着俄乌冲突升级，美国针对俄罗斯先后颁发了2个行政令及4个相关指令，并仍在持续出台针对俄罗斯的制裁法规。此次制裁的规模之大、频率之高、威慑范围之广，且与盟友协同实施广泛制裁，是此次战争背景下，美经济制裁所呈现的极限特点。

2、2021年中俄货物贸易额达到1468.7亿美元，连续12年稳居俄罗斯第一大贸易合作伙伴国。其中2021年中国出口俄罗斯商品中，排名前20名的商品包括手持无线电话机、自动数据处理设备、毛皮衣服、玩具、电器设备、液晶显示板、小客车、压缩机、阀门及照明装置等。

3、对实际开展业务内容的风险识别是核心，具体可能包括但不限于进出口贸易物项风险识别、上下游合作伙伴黑名单确认、交易国家及行业领域风险梳理等，同时，要一并结合商业场景综合考虑商业和法律风险。

正 文

前言

自2022年2月21日俄罗斯与乌克兰的冲突升级以来，美欧等多国连续对俄罗斯国民经济至关重要的领域包括国防、能源、金融、贸易、电信、运输等发动了一系列出口管制与经济制裁措施，堪称史无前例的“极限制裁”。这些极限制裁手段进一步加剧了地缘政治风险，同时也将给原本因疫情影响导致的脆弱的全球供应链体系带来更多的不确定性。

本文将立足当前国际形势，从美欧对俄的制裁热点举措展开相应的推演分析，探讨该等制裁可能给中国企业带来的影响，并为相关企业提供一定的应对思路。

第一部分 美欧对俄罗斯制裁历史缩影与当前热点

一、美欧对俄制裁由来已久

经济制裁作为美国外交政策的核心，本轮对俄制裁尽管来势汹汹，但其制裁手段此前大多已在伊朗、中国甚至俄罗斯有过应用。自2014年克里米亚事件爆发以来，多数美国国会议员担心俄罗斯在欧亚板块的地缘战略意图，对俄罗斯进行了多轮有力的经济制裁，包括禁止俄银行债券交易和贷款、禁止与俄能源公司的勘探技术合作；冻结俄罗斯官员资产、禁发签证、冻结网络账号；吊销俄公司经营执照、取消高科技出口许可、武器禁运；对“北溪2号”项目进行反复阻挠等。但从效果上看，这些制裁措施政治宣示的目的更大，在经济上的“攻击力”较弱。

二、美欧本轮对俄制裁的主要方式和特点

近期随着俄乌冲突升级，美国针对俄罗斯先后颁发了2个行政令及4个相关指令，并仍在持续出台针对俄罗斯的制裁法规。此次制裁的规模之大、频率之高、威慑范围之广，且与盟友协同实施广泛制裁，是此次战争背景下，美经济制裁所呈现的极限特点。

与多数针对特定目标、落实针对性制裁措施的机制不同，此次制裁对其预期希望达到的效果进行了更为直接的陈述，即切断俄罗斯银行与美国金融体系、切断俄罗斯一半以上的高科技进口、限制俄罗斯获取关键技术的投入、萎缩其工业基础，最终削弱俄罗斯在世界舞台上施加影响的能力。

此次制裁中备受瞩目同时也是最可能对俄经济产生全面冲击的制裁手段包括：

1、利用实际掌控的垄断性金融工具和金融市场优势将俄罗斯排除在外

2月26日，美国白宫称与欧盟委员会、法国、德国、意大利、英国、加拿大领导人决定将俄罗斯部分银行排除在环球银行间金融通信协会（SWIFT）之外，这意味着俄罗斯被西方国家金融市场全面封锁，部分俄金融机构无法正常进行跨国交易通讯和清算，无法通过债券和公司融资获得新的外汇。具体来看：

◆ 英国宣布禁止俄国有企业和关键领域的私营公司在英国金融市场融资；

◆ 欧盟宣布禁止俄国有实体股份在欧盟交易场所上市和提供服务，禁止接受俄罗斯国民或居民超过特定价值的存款，禁止欧盟中央证券存托机构向俄罗斯客户出售欧元计价证券等；

◆ 美国禁止本国金融机构参与俄金融服务部门发行债券的市场；

◆ 日本禁止俄政府在日本发行新的主权债券；

◆ 加拿大禁止本国公民购买俄罗斯主权债务。

据悉，此类针对俄罗斯央行等银行的限制措施，关系到俄罗斯6000多亿美元国际储备的安全和使用，因此其可能造成的影响也受到国际社会的高度关注，上述制裁将对俄罗斯银行的进出口贸易、国际支付、外汇等产生重要冲击。

2、切断俄罗斯关键供应链进口

纵观美国对外发起的多部门联动制裁，从广义制裁层面而言，针对物项的出口管制俨然成为商务部限制外国获取涉美物项的重要工具。此次，为回应俄乌冲突，美国商务部工业与安全局BIS也同步实施了一系列全面、严格的出口管制措施，以最大程度限制俄罗斯国防、航空航天及海运等重点领域的发展，企图切断俄罗斯工业基础关键部门获取任何涉美关键物项的途径，包括半导体、计算机、电信、信息安全设备、激光和传感器等产品，以此削弱俄罗斯在欧亚舞台的影响力。新增措施包括：

◆ 欧盟将禁止向俄罗斯销售、供应、转让或出口特定的炼油产品和技术，并对提供相关服务实施限制。该禁令旨在打击俄罗斯的石油部门，使俄罗斯无法升级其炼油厂。欧盟还将禁止向俄罗斯航空公司出售所有飞机、备件和设备，禁止提供与这些商品和技术相关的保险、再保险和维修服务；

◆ 英国宣布对俄罗斯高科技和战略产业实施新的惩罚性贸易和出口管制限制，打击其电子、电信和航空航天公司；

◆ 俄罗斯经济所依赖的能源、通信和航空产业将面临无法升级的困境。

第二部分 美欧制裁对在俄中企的影响

一、进出口贸易领域

据美国商务部数据显示，2020年美国对俄罗斯的出口总额是49亿美元，较2019年下降15.6%，美国自俄罗斯进口总额为168亿美元，下降24.3%。

2020年，在美国对俄罗斯49亿美元的出口中，有2.9%（约1.421亿美元）商品有相应许可要求，约10%（4.9亿美元）有具体ECCN但无出口许可要求的商品，根据美国此次对出口管理条例的修订，其中重要的变化之一，即新增对商业管控清单中第3-9类商品的管控要求，并将许可审查标准直接规定为“拒绝”，该等政策与美国商务部此前常用的许可政策“推断拒绝”及“个案审查”颇为不同，因此，上述修订也将对俄罗斯进口涉美物项造成直接影响，同时针对俄罗斯市场许可审核态势的趋严，还可能造成原许可例外适用的情形显著减少。不过，由于美对俄直接出口体量不大，因此相应的断供对俄罗斯市场可能造成的影响也较为有限。

2020年中国自美国进口数额约为1246亿美元，同年中国出口俄罗斯的出口数额近675亿美元。在这些出口商品中，部分为中国生产，可能还有部分利用美国技术生产的产品，以及还可能存在由其它国家生产销售至中国但同样含利用美国技术或软件生产并最终出口的产品，针对这部分产品，俄罗斯也将因为此次美国新增外国直接产品规则，而受到更为普遍的影响。美国也通过对外国直接产品规则的修订，在最大程度上限制俄罗斯获取任何涉美物项，包括美国原产、美国直接出口以及外国产但基于上述外国直接产品规则而属于美国EAR管辖的物项，从而最大化限制涉美物项流入俄罗斯市场。

二、金融银行领域

当地时间2月26日，美国和欧盟、英国及加拿大发表联合声明，承诺确保将几家“选定的”俄罗斯银行排除出环球同业银行金融电讯协会（SWIFT）国际结算系统。根据联合声明，最新的制裁手段将确保切断俄罗斯银行与国际金融体系的联系，“损害它们在全球经营的能力”。俄罗斯目前有466家金融机构为SWIFT会员，这一制裁意味着在俄中企可能无法通过俄罗斯银行与境外银行进行安全有效的沟通，从而无法进行跨境资金支付清算。

三、供应链中断

据外媒报道，包括台积电在内的全球电脑晶片业者已开始停止向俄国销售产品，半导体大厂均表示愿遵守法令，密切配合政府措施。总部位于纽约马耳他的芯片制造商 GlobalFoundries、总部位于加利福尼亚州圣克拉拉的英特尔已暂停向俄罗斯交付其产品。伴随着越来越多的企业停止向俄罗斯交付产品，位于俄罗斯的中企面临着供应链中断的风险。

第三部分  美欧制裁对与俄有业务关系的非在俄中企的影响

一、出口企业角度

据中国商务部日前发布最新数据显示，2021年中俄货物贸易额达到1468.7亿美元，连续12年稳居俄罗斯第一大贸易合作伙伴国。其中2021年中国出口俄罗斯商品中，排名前20名的商品包括手持无线电话机、自动数据处理设备、毛皮衣服、玩具、电器设备、液晶显示板、小客车、压缩机、阀门及照明装置等。

根据上图信息，中国出口俄罗斯的产品中可能涉及包含利用美国特定技术或软件生产且符合外国直接产品规则的产品，例如芯片类别的产品，这里以排名第八的液晶显示板（LCD）出口为例，LCD产业链大体分为原材料和设备、生产制造和终端产品三大类，中国屏厂大多处于中游的位置，也就是面板的组装生产。就该类产品，自2018年起中国已成为全球大尺寸液晶显示面板产能最大的地区，其应用领域包括电视、显示器、笔记本电脑、智能手机和平板电脑等。虽然面板国产化率已越来越高，但基本以“来料加工”模式生产，这凸显了对上游核心技术等掌控不足的客观事实，例如面板成本占比近50%的偏光片和彩色滤光片存在一定的技术壁垒，几乎全部由日韩企业占据主导地位，单就LCD屏幕玻璃领域而言，美国康宁就几乎占据近一半的市场份额。其次，在生产设备领域中，LCD屏幕生产涉及的量度、检测等生产设备也基本是由日韩提供。

在液晶显示模组的构成中，例如芯片市场暂无法突破美国上述出口管制措施（外国直接产品规则）的限制，即如果明知发运物项的目的地是俄罗斯，但并入的芯片产品利用了美国原产技术或软件生产（如EDA软件3D991），且外国制造产品非EAR99产品的话，则大概率无法出口俄罗斯。

二、进口企业角度

2021年中国自俄罗斯进口商品中前10商品包括，石油原油、天然气、炼焦煤、铁矿、贵金属矿砂、松杉木等，具体如下图：

中国在能源方面的进口数据也体现了石油、天然气等是中国自俄罗斯进口的重要商品，上述制裁措施虽然主要是针对美国人，要求美国人不得进口/投资俄罗斯原产石油、天然气等能源产品，对于中国企业而言，应注意：

1）不得涉及美国连接点，以免导致受到相应制裁风险，例如不得导致美国人违反禁令涉及参与或投资能源进口，无法使用美元结算等；

2）中国企业也不得与SDN企业进行虽然不涉及美国连接点但属于重大交易或为交易提供实质性协助的事项。

第四部分 中国企业的应对

俄乌冲突背景下，美对俄制裁措施更新频繁且呈现多样化的趋势，在不同领域均有不同的管控规则，因此对于中国企业而言，既要保证企业的商业利益，又要兼顾考虑相关法律法规的适用以及影响，需要由专业人员协助仔细甄别各中风险并谨慎应对。

1、具体业务领域的风险评估

如前所述，尽管当下局势正在还在不断升级，但针对俄罗斯金融机构的制裁风险多年来一直普遍存在。为努力维护好企业的正常运营及企业声誉，企业和金融机构都需对可能存在的风险进行充分评估。

金融机构：自2014年克里米亚危机以来，美国对俄罗斯发动了多轮的经济制裁，而因为在融资等方面的重要作用，金融机构往往也会被作为首轮制裁的对象，因此，对于金融体系内的银行等金融机构，应已经对此前美国针对俄罗斯的经济制裁、反洗钱等管控手段有一定了解并已陆续形成自身的应对方法。

非金融机构：对金融体系外的企业而言，其面临的合规监管限制相对较少，因此该等企业在合规流程、公司治理、风险评估等方面的核心能力就会凸显不足，尤其是涉两用物项/技术的企业，在面对涉美欧等国家地区管制及制裁重点关注事项方面，如何深入了解俄罗斯受制裁实体与全球供应链、上下游合作伙伴关系，真正了解其合作伙伴（Know Your Customer, KYC）就显得至关重要，提供对合作伙伴的尽职调查并保持对制裁名单及合作伙伴的持续监控等，都会有助于稳定企业的未来业务。

因此，对实际开展业务内容的风险识别是核心，具体可能包括但不限于进出口贸易物项风险识别、上下游合作伙伴黑名单确认、交易国家及行业领域风险梳理等，同时，要一并结合商业场景综合考虑商业和法律风险。

2、管制与制裁动向的持续关注与监控

中俄自2014年即建立起紧密的战略伙伴关系，对于中国企业而言，特别是与俄罗斯建立紧密贸易联系的企业和金融机构都应特别关注俄罗斯管制及制裁，避免因为为受制裁的俄罗斯实体或交易提供实质性协助或提供了相应的便利，从而被视为“规避”导致触发制裁的风险。

然而鉴于国际形势的风云变幻，出口管制与经济制裁领域的相关政策也在不断发生变化，对国际形势和公司业务所涉国家的政策进行准确的判断和预测有助于企业提前调整战略规划，准备好应对措施。而对国际形势和政策的分析、研究，并非纯粹的法律问题，而更多地涉及政治、外交等相关问题，为此，北外跨国制裁与出口管制研究中心充分利用政治、外交以及北外的语言优势和区域国别研究优势，就不同国家出口管制与经济制裁有关问题进行深入调研，亦可以深入到相关国家的核心智库，对出口管制与经济制裁相关政策的走势进行科学分析及预判，并结合专业律师团队在法律领域的实务经验，在整合政治外交、工商管理及法律风险防控的基础上，为公司提供全面的咨询服务和协助，以期让公司实现提前布局。

3、结合不同的领域和自身的实际情况积极应对

美对俄罗斯制裁涉及的主体多样，重点包括政府部门、政府官员、俄罗斯关键行业企业等，而不同领域的企业需要关注的风险点和应对方式有很大的差别。

比如针对需对俄罗斯开展投融资的企业而言，其要对目标公司开展制裁名单核查，并根据是否落入具体制裁名单及名单所对应的制裁手段来评估投融资风险。例如，非美国人如与SDN实体进行重大交易或提供实质协助，则交易主体可能受到制裁。部分法规中针对非美国人协助、促成交易行为也可能触发制裁。

而对于航运企业而言，美国十分清楚国际航运贸易对美国金融体系及美元的依赖， OFAC对航运尽职调查的关注具体包括为以下人员提供指导：船东、经营者、经纪人、船货商、船旗登记、港口经营者、船务公司、货运代理、分类服务提供商、商品交易商、保险公司和金融机构等，因此航运企业不仅需要了解客户和交易相对方，对船舶全周期监控、供应链尽职调查、船东和船东俱乐部等行业信息的了解也必不可少。

4、行业联盟与专业法律辅导

面对美欧等国家管制与制裁措施的常态化、多样化和复杂化，企业需掌握大量的资源和技术技能才能有效判断和应对，包括行业资源及与之匹配的法律服务资源等。对此，我们建议相关企业可与同行业领域内的其他企业以及与俄罗斯业务相关联的企业建立相应的地方行业合规联盟，在合规应对上加强与专业机构的合作，定期开展行业相同职能部门与产业链研讨，与合规专家开展法律风险评估与专业辅导，在减轻企业合规负担的同时，可帮助企业深入了解相关法律风险，找到具有普适性的风险管理及合规解决方案。