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在中国企业“走出去”的过程当中，会大量接触和参与到由世界银行投融资的海外项目当中，在此过程中必须对世行的诚信合规要求及调查程序有所了解和准备，才能在前期有效的避免世行的合规调查风险，并在面对调查时积极正确的应对。

同时，我们也注意到，根据世行公布的公开信息，世行对中国企业的处罚制裁案例增多。2021财年，共有22个中国主体被世界银行列入除名制裁名单，制裁时间从一年四个月到六年不等。自2022年初至3月28日，该名单中新增的中国实体数量高达62个。上榜的中国企业所涉及的违规行为主要包括欺诈、腐败，以及来自其他区域型银行的交叉制裁。

本文将对世行的诚信合规调查体系进行梳理和介绍，并提出一些应对方案，供相关企业参考。文中涉及的观点不代表编者及发布者的立场。

世行的诚信合规体系

世界银行以项目方式向发展中国家或地区提供贷款和投融资支持，要求所有项目参与者在前期招投标及后期履行项目的过程中都必须遵守最高诚信合规要求，对违反合规要求的行为进行调查和制裁，以此杜绝腐败，保障项目的公平公正以及目标地区的可持续稳健发展。

在过去20年间，世行各个部门和机构颁布了数十份重要文件和制度，对合规的具体要求以及调查制裁的程序进行了详细规定，其中较为重要的文件包括《世界银行集团诚信合规指南》、《世界银行反腐败指南》、《世界银行采购指南》、《世界银行制裁程序》、《世界银行制裁委员会规则》、《世界银行关于欺诈和腐败行为的制裁政策》等。根据这些规则，世行的廉正合规体系主要包括以下内容：

1、可制裁行为

世行的制裁行为主要包括腐败、欺诈、胁迫、共谋、妨碍等。

•腐败：直接或间接地提供、给予、接受或索要任何有价值物品，不正当的影响另一方的行为。例如公司通过行贿或支付回扣等方式从政府处取得世界银行资助的合同签约资格。

•欺诈：通过任何作为或不作为方式，蓄意误导或企图误导某一方，以谋取财物等利益或逃避义务。例如公司在招投标过程中对公司能力或资质进行虚假陈述、隐瞒不良历史。

•胁迫：直接或间接的危害或损害某一方的利益或财产，不正当的影响某一方的行为。例如公司恐吓其他投标竞争者，威胁对其工作人员或公司本身的生命或财产进行危害，迫使其放弃投标。

•共谋：两方或更多方之间的串通安排，以实现不正当影响某一方行为等目的在内的不正当目的。例如某官员与某承包商进行串通，对招投标施加影响，将合同给予共谋公司。

•妨碍：故意销毁、伪造、篡改、藏匿对调查有重要意义的证据和信息，胁迫、骚扰任何相关人员以阻止其参与调查，或向调查人员做出虚假陈述或隐瞒，以严重妨碍世界银行的调查。例如在世行对某公司的腐败行为进行调查时，该公司拒绝向调查人员提供审计记录。

需要注意的是，世行对上述行为的制裁并不取决于该行为是否行使完毕或取得成功。只要进行了上述行为，不论是否达到预期目的，都可以构成可制裁行为，从而面临世行的调查和制裁。

2、可制裁对象

世行针对上述可制裁行为的调查和制裁对象较为广泛，基本贯穿了招投标及合同履行、后期维护的全过程，包括项目的所有参与者及其关联方。投标公司、采购合同及项目合同的供应商、承包商、分包商、代理人、负责人，项目过程中的顾问、服务提供商，以及任何项目利益的接收者及其代表，各类机构及机构中负相关责任的个人都可能成为制裁的对象。

值得注意的是，根据世行的制裁程序及规定，作为受制裁行为主体的贷款收益接收者，例如其附属公司、子公司、权益继承者或受让人，都会因不合规行为而受到制裁，因此这些主体并不能通过公司结构变更或控制权转移等方式来规避世行制裁。而另一方面，受制裁公司的母公司或并行关联公司在原则上不会受到受制裁主体的影响，但如果这些主体在不合规行为当中应当起到但并没有起到承担监管责任的作用或存在一定过错，则同样会置身于世行的制裁程序当中。并且制裁对象不仅包括机构，还包括机构中负责的个人；但通常情况下，世行不会制裁会员国政府或政府官员。

3、制裁措施

根据严重程度和被制裁对象的应对态度，世界银行对经过调查确认后的不合规行为采取多种制裁方案，世行对所采取的方案具有一定的自由裁量权。

•斥责：也称为谴责。向被制裁方发出公开的斥责函或谴责信。

•除名：也称为阶段性制裁/取消资格或永久性制裁/取消资格。永远或在规定期限内取消被指采访参与世界银行项目的资格，且立即生效。

•有条件不除名：也称为附条件免除制裁。告知被制裁方，除非其遵守特定的条件，否则将采取特定措施以保证受制裁行为不会再次发生，或对受制裁行为导致的损害进行赔偿，否则将被除名。具体的条件通常包括退款、实施道德操守制度、展开企业道德培训、承认错误并配合采取纠正措施。该种制裁方式常见于关联公司的处罚，或者被制裁对象已经采取了积极措施进行纠错。

•有条件除名：也称为附条件解除制裁。被制裁方处于被除名状态，直到满足所规定的条件。该种制裁属于最常见的制裁方式，一般的除名时间为三年，条件包括实施诚信合规计划、处分或解雇相关责任人等。

•恢复原状及赔偿：向政府或受制裁行为的受害者退还所有不正当所得并进行损害赔偿，或采取措施纠正其行为造成的损害。

•其他措施：包括罚款、与其他区域型银行的交叉制裁等。

4、审查内容

世行对潜在受制裁行为的审核一般根据其《诚信合规指南》的要求进行。该指南共提出六大模块和十一项原则，将企业构建合规体系的责任主体框定在领导层、管理层和全体员工上，规定包括董事会在内的高层领导应当从形式上和实质上都对公司的诚信合规计划进行强效明确的支持，并将遵守该计划作为强制性要求附加给相应的责任人，充分通过不同责任人的合规职责将具体责任明确分配给个人。具体而言，主要有以下几个方面的合规要求：

•明确计划：公司应当制定合规计划并严格遵守。公司对其业务和经营活动可能发生受制裁行为进行全面的风险评估。高管应当采取系统性的监督计划，定期审查各项行为的合规性，一旦发现漏洞和不足，必须采取合理措施来进一步防止出现类似情况的可能性。

•风控管理：公司应当制定详细的内部合规政策，包括对员工的尽职调查、对前公职官员的限制性安排、礼品/招待/宴请/旅行等支出的合理性及审核程序、慈善捐赠和赞助的公开透明、政治献金、不得支取好处费、对各项计划进行几张、采取特别措施防止可能的受制裁行为等。

•伙伴管理：除了全流程检查不当行为并督促改进，企业的合规义务还进一步延伸到商业合作伙伴中。包括对业务伙伴进行尽职调查、将诚信合规计划与伙伴共享、双方的对等承诺、对合作关系进行适当全面的记录、确保对合作伙伴支付合理适当的报酬、对合同的执行进行监督等。

•内部控制：公司应当加强内部控制，在财务、合同、决策等方面全面建设企业合规体系及保障机制。

•员工管理：公司应当采取合理使用的措施对内部各级别人员进行培训，对各级别人员遵守计划的行为进行积极支持和鼓励，而对其不正当行为进行惩戒，并且应当规定所有人员的报告、建议、举报、定期汇报等义务。

•调查机制：公司应当对已经遭受的制裁或受制裁行为展开内部调查程序，并积极改进和矫正，防止未来再次出现。

•联合行动：针对中小型公司等没有成熟的诚信合规计划的实体，应当积极尝试与商业组织、行业团体、职业协会、民间组织等机构进行共同行动，积极吸取经验。

应当注意到，该指南特别明确了其规定的内容并非针对单一对象或具有强制指令性，并且其最佳实践标准可能根据情况的变化和实践的发展而有所变动，因此公司应当以这些合规要求为基本指导，结合自身的实际情况做出决策。

5、制裁程序

世行制裁体系由若干部门协作组成，其中世行廉政局（INT）是合规调查机构，负责对收到的投诉进行初步调查并启动正式调查程序；资格暂停及除名办公室（OSD）是一级审查机构，对廉政局的调查结果进行审核，决定是否采取制裁措施；世行集团制裁委员会是独立的行政判决机构，由7名外部法官组成，当制裁发生争议时负责对其进行最终裁决。

廉政局INT是接受公众举报投诉的第一道关卡，负责对被举报行为进行筛选、立案及调查。在调查过程中，INT将对包括上述合规内容在内的情况进行审查，尤其对所涉及的潜在可制裁行为进行全面的了解和评估。调查结束后，INT将出具调查报告，对于其认为有充分证据表明可制裁行为确实存在时，会提交给世行进行两级行政制裁程序。

第一级程序由INT向OSD办公室及其主管提交指控声明及证据（SAE），由主管进行初步审核。若主管认为证据充分，则向被指控对象发出制裁审理通知，通知内包括指控内容、INT提交的证据、建议的制裁内容、建议对关联公司进行的制裁等。此后该对象将暂停继续获取世行新项目或签订新合同的资格，直到最终裁决结果。被指控对象可以选择是否对该指控或所建议的制裁提出异议。若有异议，案件将交给世行制裁委员会进行二级审查程序，由委员会最终决定是否进行制裁；若无异议，则将直接落实对其建议制裁的内容。

应当注意，二级审查时，委员会对争议案件的审查是不受办公室及主管建议影响的，均为实质性的、从头重新开始进行的审查。委员会可能选择举行听证会听取双方的陈述意见，包括INT提交的证据以及审查对象的抗辩内容。裁定的结果也不局限于建议制裁的范围，可以进行扩大，且裁定的结果具有终局性，不可继续上诉。

如前文所述，世行对于制裁的结果和内容是具有一定的自由裁量权的。一些特殊情况可能会影响世行的制裁严格程度。其中的加重处罚因素包括可制裁行为的反复性和严重程度，以及该行为对社会公共安全等造成的危害程度，并且会考虑到可制裁对象是否属于再犯，以及是否存在干扰调查的恶性行为。而减轻处罚的因素则包括是否在违规行为中起次要作用，是否有主动修改不当行为的表现，是否积极配合调查，是否属于初犯等。

6、免责可能性：和解

世行一再强调，其进行调查和制裁的目的不是为了获取罚金或进行单纯惩戒，而是希望受调查或制裁的对象能够在此过程中改正其违规行为，将行为损害降到最低，并在未来不再犯。因此，根据世行的制裁规则，在最终裁定结果公布之前的任何阶段，被制裁对象均可以通过与INT进行谈判的方式达成自愿和解，从而一定程度上取得免责的可能性。2021财年，共有 30个主体实现制裁解禁，其中包括8个中国主体。

和解的条件一般是公司对潜在可制裁行为进行自查自纠，承认并停止该不正当行为，对自查结果进行披露，并根据世行的要求和规定展开合规整改计划，以换取免除制裁、时间较短或范围较窄的有条件制裁。和解是否能够达成需要被调查对象与INT之间进行谈判决定，达成条件也因该对象提出和解要求的态度、时间，不当行为的性质、严重程度，INT调查的证据充分程度、配合调查程度而有所不同，具有一定的自由裁量空间。和解协议的内容应当经由世行的首席律师及OSD主管的审核批准，内容上不得违反世行的各项规定。在和解达成之后的执行过程中，被制裁对象应当定期向世行合规办公室（ICO）报告执行情况和进展，接受世行的持续性监督和评估。如果被世行认为制裁对象没能遵守和解协议的内容，或再次发生其他不合规行为，则和解协议会被终止，世行将对该对象重新进行处罚并处以更加严厉的制裁。

合规建议及应对方案

通过对世行诚信合规体系以及目前对各个实体制裁现状的了解，我们可以总结出中国相关企业在进行涉及世行或其他区域性银行的海外项目时，应当如何满足世行的合规要求，如何应对世行的调查或制裁。主要有以下这些关键合规点：

1、建立内部诚信合规体系

公司的内部诚信合规体系建设是做好世行诚信合规工作的第一步也是最重要的一步。应当根据前文所述的重点审查内容，建立针对领导层及不同员工的落实到个人的责任制度，并且按年度进行内部审计并合理规划诚信合规的相关预算。将风控管理、伙伴管理、员工管理、调查机制、调查应对预案等相关制度成书面化，并且根据世行出台的新政策进行定期审核更新，确保内部合规政策始终保持规范化。

2、加强管理层及各级员工教育

在制定出明确的合规政策的基础上，必须通过人员的教育和管理将书面制度落实在具体工作上。对内确保文件发放到管理层和各级员工手中，定期开展学习培训工作，加强员工对世行规则及处罚案例的了解，完善员工考核及奖惩制度，并可以要求员工签署诚信保证书；对外展开宣传工作，尤其在进行招投标、建立供应商或其他对外合作伙伴关系时，严格展开尽职调查，做好监督工作。同时，还必须注意建立起良好的沟通机制，为吹哨人提供便捷高效的汇报路径，同时方便对员工进行有针对性的咨询和指导工作，加强员工的合规意识和警惕性。对某些突发情况，例如出现了不当行为举报或世行介入调查等，应当定期进行演习，熟悉应对方案。

3、做好记录留存及证据保留工作

不论是内部的政策制度、员工培训、突发状况演习，还是对外的合作伙伴合同签署、尽调报告，都必须做好记录留存工作。基于世行项目周期通常较长，不论是书面材料还是电子资料，建议保留至少两年以上，做好归档管理工作。这些记录在面临世行调查时将成为重要的证据来源，一方面可以帮助公司增加谈判砝码，另一方面也可以证明公司在日常工作中对于诚信合规的态度及完成度，帮助公司降低制裁风险，增加免责可能性。

4、态度良好的配合世行调查

当遇到世行已经对公司的某项行为立案并展开调查时，积极地应对可以为公司争取免责或部分免责的可能性。第一时间展开内部审计调查，了解所涉事项、行为、人员的情况，能够在应对调查时为公司争取主动性，一旦发现确实存在问题，必须在调查的同时就尽快展开整改，并将调查和整改的过程及结果进行记录。对于世行提出的查看记录的要求，公司应当尽量予以满足，对世行的质询进行及时、全面、真实的答复。尤其注意不要为了逃避处罚提供虚假资料、隐瞒事实或拖延不提供已有资料，这些行为均可能被判定为妨碍调查，导致处罚结果的进一步加重。当然，对公司有利的证据和材料更加应当积极全面的提供，以良好的态度配合世行的调查。

5、面对制裁不卑不亢，积极寻求和解方案

若已经接收到世行OSD办公室发出的制裁审理通知，就必须尽快展开行动。一方面对于不实的指控必须积极与世行进行沟通，提供证据证明合规。如有必要可以向世行制裁委员会提出异议，在证据的支持下进行合理抗辩，等待最终裁决结果。但同时也应当考虑到最终裁决可能比原始建议的裁决更加严厉，并且具有终局性，做好利弊权衡。另一方面，对于确实存在的不合规行为进行积极整改，争取与世行达成和解协议，谋求尽早解禁的可能性。