解读分布式光伏项目前期开发工作要点

分布式光伏项目当前正处于行业投资风口，项目开发建设的合规完备，无疑将助力项目的融资以及建成投运后的资本运作。本文就实操中分布式光伏电站项目备案、合规手续办理等前期开发工作相关问题展开讨论，并尝试提供相关实务要点，以供读者参考。

2021年10月24日，国务院印发的《2030年前碳达峰行动方案的通知》（国发〔2021〕23号）提出，要全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举。到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。2022年1月25日，国家能源局发布2021年全国电力工业统计数据。截至2021年12月底，太阳能发电装机容量约3.1亿千瓦。2025年需实现光伏发电装机6亿~6.5亿千瓦，可见“十四五规划期”间我国光伏装机增长空间巨大，前景广阔。

归因于收益率理想、开发流程简便、节约土地资源与开发成本，以及紧邻负荷中心发电用电并存，对电网冲击不大等优势，分布式光伏项目受到国家政策的鼓励支持，处于行业投资的风口方向。分布式光伏电站项目在近年来的光伏新增装机比重越来越大，表现相当抢眼，可与集中式光伏电站旗鼓相当。本文就实操中分布式光伏电站项目备案、合规手续办理等前期开发工作相关问题展开讨论，并尝试提供相关实务要点，欢迎大家留言讨论。

一.分布式光伏项目类型

何为分布式光伏？依据《分布式光伏发电管理暂行办法》（发改能源〔2013〕1381号）给出的定义，分布式光伏发电是指在用户所在场地或附近建设安装、运行方式以用户端自发自用为主、多余电量上网，且在配电网系统平衡调节为特征的发电设施或有电力输出的能量综合梯级利用多联供设施。依据相关文件规定，从投资主体及应用场景区分，我们归纳分布式光伏项目（地面集中分布式项目除外）为工商业屋顶分布式光伏电站、户用分布式光伏电站，以及利用闲置土地开展的光伏应用、光伏建筑一体化BIPV，具体如下：

（一）工商业屋顶分布式光伏电站

工商业屋顶分布式光伏电站是指利用具备条件的工商业建筑屋顶资源开展光伏发电应用，多采用自发自用余电上网的消纳模式，电站所发电量以一定节能系数打折（通常比公共电网购电优惠）的出售给屋顶业主，以旨在助力屋顶业主的节能效益提升，应用场景通常为工厂、商场、大型仓储物流基地等。

（二）户用分布式光伏电站

与工商业屋顶分布式光伏对应，顾名思义，户用光伏是指将光伏发电设施敷设于家庭住宅屋顶或者院落内的小型光伏电站，通常规模很小，应用场景通常为城乡居民屋顶及院落。

（三）利用闲置土地开展的光伏应用

《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》（国能新能〔2014〕406号）就鼓励充分利用具备条件附属空闲场地资源开展光伏发电应用，与工商业屋顶分布式光伏电站相比，此类光伏电站最大的不同在于，光伏发电设施的载体由屋顶转到场区闲置的空地，应用场景通常为污水处理厂、厂区闲置空地等。

（四）光伏建筑一体化BIPV

工商业屋顶分布式光伏电站是一种装配式的光伏发电应用，发电设施拆除之后，建筑物的主体结构与功能不受影响，与此相对应的为光伏建筑一体化BIPV，其是指与建筑物同时设计、同时施工和安装并与建筑物形成完美结合的太阳能光伏发电系统，它作为建筑物外部结构的一部分，既具有发电功能，又具有建筑构件和建筑材料的功能,应用场景通常如屋顶、斜屋顶、幕墙、大棚等形式。

二.分布式光伏项目备案与主要合规事项

（一）项目备案

从投资主体与应用场景划分，除户用分布式光伏电站外，可以将上述其余分布式项目类型统一划归为非户用分布式光伏电站项目，两类项目备案程序有所区别，具体如下：

（1）非户用分布式光伏项目

《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国能新能〔2013〕433号）明确，非户用分布式光伏电站项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。因此，非户用分布式光伏项目备案流程简便快捷，无需编制项目申请报告、可研报告、土地预审、规划选址意见等前置性手续文件，特别是《企业投资项目核准和备案管理条例》发布之后，实操中可通过企业投资项目在线平台完成项目备案，该条例第十三条规定，实行备案管理的项目，企业应当在开工建设前通过在线平台将下列信息告知备案机关，企业应当对备案项目信息的真实性负责：（一）企业基本情况；（二）项目名称、建设地点、建设规模、建设内容；（三）项目总投资额；及（四）项目符合产业政策的声明。

备案机关收到上述的全部信息即为备案；企业告知的信息不齐全的，备案机关应当指导企业补正。企业需要备案证明的，可以要求备案机关出具或者通过在线平台自行打印。

（2）户用分布式项目

户用分布式光伏项目通常由自然人投资建设，不属于企业投资项目按理无需备案，但依据国能新能〔2013〕433号文第十二条规定，对个人利用自有住宅及在住宅区域内建设的分布式光伏发电项目，由当地电网企业直接登记并集中向当地能源主管部门备案。为此，国网公司也相继出台了相关文件，例如国家电网于2019年10月21日发布的《关于进一步做好户用光伏并网服务与代备案工作的通知》，以明确户用光伏项目代理备案事项。

（二）项目装机容量限定不超过6兆瓦？

从前述《分布式光伏发电管理暂行办法》（发改能源〔2013〕1381号）的定义内容来看，分布式光伏电站项目并无装机容量限制。因《国家能源局关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》多处提及容量不超过6MW，导致实际操作中业内对于工商业屋顶分布式光伏装机容量是否限定不超过6兆瓦看法不一，对此，我们罗列了相关国家能源局以往的官方答复，以及国网公司对分布式电源的内部管理政策规定，以供大家讨论。

（1）国家能源局官方答复

国家能源局曾于2021年5月27日答复[1]，根据《国家能源局关于2019年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49号），工商业分布式光伏项目是就地开发、就近利用且单点并网装机容量小于6兆瓦的户用光伏以外的各类分布式光伏发电项目。

国家能源局嗣后又于2021年6月16日进一步对“关于分布式光伏项目装机容量限额的问题”专门予以答复[2]，明确表示分布式光伏并无明确的装机容量限制，支持在符合电网运行安全技术要求的前提下，可以通过内部多点接入配电系统。但对于需要国家补贴的工商业分布式光伏发电项目，应满足单点并网装机容量小于6兆瓦且为非户用的要求。

对于国家能源局的上述官方答复，总结归纳要点如下：工商业分布式光伏项目并无装机容量限制，前提为每个并网点的并网装机容量应小于6兆瓦。亦即，如项目仅有一个并网接入点，则项目装机容量不可超过6兆瓦。

（2）国网公司内部管理规定

再来看看国网公司对分布式电源的管理政策，依据其于2013年发布的《关于做好分布式电源并网服务工作的意见》，本意见所称分布式电源，是指位于用户附近，所发电能就地利用，以10千伏及以下电压等级接入电网，且单个并网点总装机容量不超过6兆瓦的发电项目。包括太阳能、天然气、生物质能、风能、地热能、海洋能、资源综合利用发电等类型。以10千伏以上电压等级接入、或以10千伏电压等级接入但需升压送出的发电项目，执行国家电网公司常规电源相关管理规定。

国网公司于2017年发布《国家电网关于促进分布式电源并网管理工作的意见（修订版）》，本意见所指分布式电源，是指在用户所在场地或附近建设安装、运行方式以用户侧自发自用为主、多余电量上网，且在配电网系统平衡调节为特征的发电设施或有电力输出的能量综合梯级利用多联供设施。包括太阳能、天然气、生物质能、风能、地热能、海洋能、资源综合利用发电(含煤矿瓦斯发电)等。通俗讲，分布式光伏电站项目并无容量限制。上述意见还将分布式电源分为以下两种类型分布式电源(不含小水电)：

1. 第一类：10千伏及以下电压等级接入，且单个并网点总装机容量不超过6兆瓦的分布式电源。

2. 第二类：35千伏电压等级接入，年自发自用电量大于50%的分布式电源；或10千伏电压等级接入且单个并网点总装机容量超过6兆瓦，年自发自用电量大于50%的分布式电源。

接入点为公共连接点、发电量全部上网的发电项目，小水电，除第一、二类以外的分布式电源项目，执行公司常规电源相关管理规定。

（3）归纳总结

依据上述国家能源局官方答复与国网公司内部管理规定，就分布式光伏项目装机容量限定问题，可以归纳总结如下：

1. 接入电压等级为10千伏及以下，如项目仅有一个并网点，则项目总装机容量应限制在6兆瓦；

2. 接入电压等级为10千伏及以下，如项目有数个并网点，且任一并网点装机容量均小于6兆瓦，则项目总装机容量不受6兆瓦限制；

3. 接入电价等级为10千伏或者35千伏、年自发自用电量大于50%的分布式电源，无装机容量限制；

4. 接入点为公共连接点、发电量全部上网的分布式光伏发电项目，小水电，以及除前述第（1）（2）（3）类以外的分布式电源项目，按照常规电源进行管理，理论上亦无装机容量限制。

（4）实务要点

如项目不被认定为分布式光伏项目，以其他电源项目进行管理，则电网公司对项目开发建设的合规性可能有着较高的要求，徒增电站开发成本，而且项目公司就项目商业运营可能会被要求申领电力业务许可证[3]。就此，在当前政策环境下；

1. 如拟开发的工商业屋顶分布式光伏项目接入电压等级为10千伏及以下，装机容量超过6兆瓦，且无法采用数个并网容量小于6兆瓦的并网点接入电网时，建议以分拆的方式将项目备案成数个容量少于6兆瓦的项目，且项目备案中应明确项目类型为分布式光伏项目；

2. 如收购的为存量分布式项目，建议在收购协议中约定，在项目运营期限内，如项目以非分布式项目进行管理并要求额外办理相关合规性手续的，由此产生的责任、成本均由转让方承担兜底责任。

（三）需审核承载光伏发电设施的不动产权利状况

就非户用光伏电站项目而言，承载光伏发电设施的建筑物屋顶及其附属场地通常通过租赁方式取得，为此，在签订相关租赁协议前需审核出租主体是否适格、房屋建筑物及场地是否合法、是否存在权利限制等，如存在擅自转租、无权处分、房屋土地不符合规划等合规要求、涉及抵押或查封的情形，将可能会对项目运营构成影响，具体如下：

（1）转租需所有权人同意

《民法典》第七百一十六条规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效；第三人造成租赁物损失的，承租人应当赔偿损失。承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。

租赁屋顶及场地时，需审核相关不动产权证书，如出租人不是原权利人，则就转租行为需取得所有权的同意。

（2）违章建筑不可租赁

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020修正)》第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。

我国对房屋建筑物实行严格的规划管制措施，未依法办理相关规划报建手续营建的相关建筑物为违章建筑，租赁关系不被法律保护，建议事先审核建筑房屋相关规划手续文件。

（3）租赁建筑物共有部分需经民主决议

《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件适用法律若干问题的解释(2020修正)》第三条规定，建筑区划内的屋顶、土地，依法由业主共同享有所有权和土地使用权。

如租赁的建筑物屋顶系建筑物的共有部分，则在租赁关系发生之前，需审核是否按照《民法典》第二百七十八条的规定履行民主决策程序。

（4）买卖不破租赁例外

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释(2020修正)》第十四条规定，租赁房屋在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：（一）房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的；及（二）房屋在出租前已被人民法院依法查封的。

依据上述规定，如租赁关系发生前，屋顶及场地已经存在抵押或者查封的，则因该权利限制而导致所有权变动的，则新的产权人可不受租赁合同拘束，为此建议在项目开发时，需督促屋顶业主提供租赁标的物所涉的不动产权产权状况调查文件，并根据相应情况做如下处理：

1.如项目所用屋顶隶属建筑物已于屋顶租赁发生之前被司法机关查封，不建议推进租赁事项；

2.如项目所用屋顶隶属建筑物已于屋顶租赁发生之前设定抵押权利，建议要求屋顶业主提供抵押权人同意出租屋顶、并承诺后续行使抵押权仍维持租赁关系的同意文件。

（5）在空闲土地上开展分布式光伏利用注意事项

利用面积较大的空闲土地开展分布式光伏利用，可以提升项目装机容量，实现项目效益优化，但需注意的是，项目土地是否属于闲置土地从而有可能被收回建设用地使用权？

此外，实操中，在空闲土地上开展分布式光伏利用常见于大型污水处理厂，而场区土地使用权通常以划拨方式取得，而划拨用地的处分权会受到限制。依据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，划拨土地出租需履行的程序有：（1）签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以出租所获收益抵交土地使用权出让金；（2）出租事项经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准。否则，签订的土地租赁合同将会被认定为无效，届时会对项目建设与运营构成不利影响。

（四）屋顶分布式光伏项目要不要环境影响评价手续呢？

工商业屋顶分布式光伏项目要不要环境影响评价手续呢？许多业内的朋友表示实践中没办理过环境影响评价手续，屋顶分布式光伏电站有别于地面集中电站，依据为《国家能源局关于印发分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国能新能〔2013〕433号）第十一条规定，项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。

（1）需办理环评影响登记备案手续

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）》（生态环境部令第16号），地面集中光伏电站（总容量大于6000千瓦，且接入电压等级不小于10千伏）的项目应当申报环境影响评价报告表，其他光伏发电项目应当申报环境影响评价登记表，具体如下：

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根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条，建设单位未依法备案建设项目环境影响登记表的，由县级以上环境保护行政主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。

因此，工商业屋顶分布式光伏电站项目需办理办理环评影响登记备案手续，否则项目公司有可能遭受行政处罚，影响项目建设的合规性。

（2）环评影响登记备案手续需在开工前办理吗?

《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第九条规定，建设单位应当在建设项目建成并投入生产运营前，登录网上备案系统，在线提交建设项目环境影响登记表；且网上备案系统自动生成备案编号和回执，该建设项目环境影响登记表备案即为完成。

因此，环评影响登记备案手续无需在开工前办理，项目公司应在项目投入生产运营前办理即可。《建设项目环境影响登记表备案管理办法》第七条规定，除机密建设项目采用纸质备案外，建设项目环境影响登记表备案采用网上备案方式。经我们整理，办理环评影响登记备案手续流程图如下：

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（3）实务要点

尽管工商业屋顶分布式项目开发流程简单，但并不代表不要环境影响评价手续，依据上述规定，项目公司应于项目并网投产前办理环评影响登记备案手续，备案手续采用网络在线办理，不属于行政审批事项，方便快捷。如未办理将会对项目建设合规性构成负面影响，提请注意。

三.

结语

当前分布式光伏项目处于投资的风口方向，项目开发建设合规完备，无疑将助力项目的融资以及建成投运后的资本运作。与地面集中式光伏电站相比，尽管分布式光伏电站项目开发流程简便，但我们仍建议投资者重视项目的前期开发工作，着重关注屋顶及场地的产权状况、权利限制、项目备案等事项，为项目建设与运营打好基础。

[注]

[1] http://www.nea.gov.cn/2021-06/02/c_139984224.htm 国家能源局官网：关于分布式光伏项目装机容量限额等相关问题

[2] http://www.nea.gov.cn/2021-06/30/c_1310035538.htm 国家能源局官网：关于分布式光伏项目装机容量限额的问题

[3] 依据国家能源局于2020年3月23日发布的《关于贯彻落实“放管服”改革精神优化电力业务许可管理有关事项的通知》规定，分布式发电项目豁免发电企业申领电力业务许可证。