随着经济增长和城市化水平的不断提高，人口近一亿的越南电力需求持续上升。2016—2017年，越南政府相继发布能源发展规划和光伏发电补贴政策，规划到2020年实现光伏装机容量850MW，2025年实现光伏装机容量4GW，2030年达到12GW。2017年上半年，越南政府发布第11/2017/QD-TTg号决定（“第11号决定”），其中规定光伏发电补贴为越南盾VND2086/kWh （FIT，折算成美元大约为9.35美分/kWh），政策生效期间为2017年6月1日至2019年6月30日。

受该优惠电价政策的刺激，自2018年起，众多海外投资方、承包商纷纷进入越南光伏市场。今年4月6日，越南副总理Trinh Dinh Dung签署了关于越南太阳能发展激励机制的第13/2020/QD-TTg号决定（“第13号决定”），取代第11号决定。根据该规定，浮体太阳能发电项目适用的电价为1783越南盾/千瓦时（相当于7.69美分/ kWh），地面电站的适用电价为1,644越南盾/千瓦时（相当于7.09美分/千瓦时），屋顶光伏的价格为1943越南盾/千瓦时（相当于8.38美分/千瓦时）。

目前距离适用前述上网电价的截止期限仅有不到几个月的时间，在今年底前可以预见将有另一波抢装潮出现。另一方面，越南政府为光伏发电项目制定了标准购售电协议（PPA）模板。作为越南光伏项目必须使用的强制性文本。遗憾的是，该文本不仅未能起到保障项目现金流的作用，反而较大程度地将因售电方以外原因所导致的发电收入减少或成本增加不合理地转嫁给了售电方，比如缺少在电力接收中断、不可抗力、合同终止等情形下对售电方的补偿措施以及公平明确的争议解决机制，因而导致使用该文本的光伏项目在国际市场上可融资性极低。

自该版本问世以来，诸多国际机构不断与越南国家电力公司（EVN）商讨修改该标准文本以提高其可融资性，但至今无任何实质进展。由此可见，在越南光伏市场，能够以灵活的方式为项目提供资金融通的承包商，更易获得业主的青睐。在东南亚电力工程承包市场，以承包商延付融资方式完成的项目已有多个成功先例。

此类项目的架构通常是由承包商在建设期全额垫资，并由项目业主在项目投入商业运行后向承包商延期支付款项，为担保前述款项的偿还，业主将项目的全部或部分权益抵押给承包商。在此类项目中，如何通过完善的担保结构管控业主的还款风险是项目的重中之重。我们将在下文中结合本所最近参与的越南某可再生能源项目，简要介绍在越南适用承包延付融资模式时可用的主要担保方式。希望通过本文，为有意进入越南工程承包市场的中资企业提供一定借鉴。

项目公司股权质押

越南法律允许项目公司的股东将其持有的项目公司股权质押给承包商，但前提是项目公司的股东协议或其他项目协议并未限制此类股权质押，并且项目公司签发了股份证书。

根据越南法律规定，创设此类担保，需由项目公司的股东方与承包商签署股权质押协议，该质押协议不以登记作为生效条件，但如果在国家担保交易登记处（“NRAST”）登记了该股权质押协议，则质押权人可获得优先于其他担保权人的权利。股权质押协议登记的具体程序在NRAST第8号通告中规定。在登记时，项目公司需向NRAST提交一份申请函，并支付相应的手续费。

登记通常可在一天内完成，除非NRAST要求项目公司提供其他信息。行使此类担保权利的路径可由股权质押协议具体规定，例如可约定，如项目公司未能支付EPC合同项下任何款项，承包商有权要求项目公司股东方将项目公司的股权转让给承包商；如其未能配合股权的转让，承包商可根据质押协议争议解决条款强制执行。对于承包商受让项目公司股权，承包商需向项目公司注册地的地方许可机构（计划和投资部）提交申请，并附相关文件，包括由承包商和项目公司授权代表共同签署的申请函、相关公司文件、项目公司的投资注册证书（“IRC”）和企业注册证书（“ ERC”），以及许可机构可能要求的其他文件。在股权变更完成后，项目公司需修改其ERC和IRC，以反映承包商成为项目公司的新股东。

购售电协议项下的应收账款质押

除股权质押外，根据越南法律，项目公司还可以将其在购售电协议项下的应收账款以转让的方式质押给承包商。创设此类担保，需由项目公司和承包商签署应收账款质押协议。虽然越南电力集团（以下简称“EVN”，即购电方）无需作为应收账款质押协议的签署方，但应在签署协议后向其书面告知应收账款的质押安排，并尽量获取其书面认可。与股权质押协议类似，质押协议不以登记作为生效条件，但如果在NRAST进行股权质押协议登记，则质押权人可获得优先于其他担保权人的权利。

关于此类担保权利的行使，如项目公司未能支付EPC合同项下任何款项，承包商可向EVN发送通知，在项目公司未付款项的范围内，要求EVN将购售电协议项下应付给项目公司的款项直接支付给承包商；如EVN拒绝支付，承包商有权起诉EVN。不过，鉴于EVN属于越南国有企业，在越南起诉国有企业的费用高、耗时长，其结果也具有相当的不确定性，因此可考虑额外增加配套的担保措施，比如可以根据越南法律要求项目公司将其电费收入账户抵押给承包商，一旦EVN将电费转入该账户，承包商可从该账户支取款项用于清偿EPC合同项下未付款项。

其他担保措施

在越南法律项下，可用的其他担保措施还包括：

1.抵押项目设备和其他动产。

此类担保需由项目公司和承包商签署设备和其他动产抵押协议，抵押权的实现路径可在抵押协议中具体约定，比如由承包商直接取得动产的所有权或由承包商拍卖抵押的动产，以拍卖所得价款受偿。

2.抵押项目的土地使用权。

根据越南法律，越南境外主体无法取得土地使用权，因此，项目的土地使用权不能抵押给作为境外公司的承包商。但是，可以由项目公司将项目的土地使用权抵押给越南当地银行，再由该银行基于此担保出具以承包商为受益人的支付保函，作为项目公司向承包商支付EPC合同项下款项的担保。

3.让渡项目的保险权益。

项目公司和承包商应签署项目保险权益让渡协议，并取得保险公司的书面认可，如发生项目保险项下的保险事件，保险公司赔付的款项将根据承包商的指示支付到其账户，作为承包商在EPC合同项下的应收款项。越南作为“一带一路”沿线的主要国家，已于2017年超过马来西亚成为我国在东盟市场最大的贸易伙伴，加之其仍是新能源承包领域的新兴市场，我国很多工程公司将其作为海外市场开发的重点国别之一。

在越南，赢得项目机会不容易，执行好项目更是存在挑战。对承包商而言，在结合国别市场情况和项目自身特点的基础上，设计合法、可操作并符合当地实践的项目融资和执行方案，对项目的顺利落地和风险管控至关重要。