应收账款卖断融资模式浅析

近年来，在国际工程市场上，项目业主对承包商融资能力的要求越来越高，需要承包商通过垫资施工来承揽项目的情况也是屡见不鲜。在此背景下，延付结合应收账款卖断成为了承包商协助业主推动项目所采用的较为常见的融资模式。本文对延付结合应收账款卖断融资模式进行介绍，并分析如何通过签好EPC商务合同回避分险，以期为拟采取此类融资模式的国际工程承包企业提供借鉴。

交易模式

应收账款卖断融资又称为保理融资，在国际工程领域，其实质是承包商将其基于工程承包合同项下所产生的债权转让给金融机构，获取相应对价的融资方式。通常的国际工程应收账款卖断融资的交易模式如图所示。

一、与业主签署《工程承包合同》和《延付协议》

承包商首先与业主签署具有延付安排的《工程承包合同》和《延付协议》。多数情况下与延付安排相关的条款会被单独约定在《融资协议》（有时也称为《延付协议》）中，以保证满足融资模式下工程款债权的无因性和独立性的要求。

二、业主为延付的工程款债权向承包商提供担保

业主为工程款债权提供担保的方式较多，如保函、信用证、母公司或其他第三方担保、股权质押、项目的建成后收益权的质押（如PPA项下收款权的质押）、项目资产质押、土地质押等等，主权项目还有可能提供主权担保。

三、承包商购买出口信用保险

承包商向中国出口信用保险公司（中国信保）购买保险，以保证因业主违约或出现政治风险进而导致收款风险时能够得到中国信保的赔付。根据项目期限和融资期限的长短，承包商可以购买短期出口信用特定合同保险或者中长期出口卖方信贷保险，有关各保险产品的要求以及异同请见下文关于各保险产品的阐述。

四、承包商与融资机构签署《应收账款转让协议》（或称为《保理协议》）

通过《应收账款转让协议》的签署，承包商在业主确认每笔账单后，便可将确认的账单下的债权让与融资机构，以获取融资。在担保方面，相应的担保权利会随着主债权的转让而转让；在保险方面，承包商、中国信保和银行还会签署《赔款转让协议》，将获得保险项下赔款的权利也转让给银行。

五、清偿债权

在延付的工程款债权到期后，业主直接将工程款支付给融资机构。

延付结合应收账款卖断融资模式

一、优势

第一，与买方信贷模式不同，延付结合应收账款卖断融资更多依靠承包商的资信和能力，因而对业主方资信和能力的要求相对较低。

第二，通常资金的融资成本要较项目融资成本低廉，较容易受到业主的青睐。

第三，因较投资项目获得资金更容易且更快速落地，有助于承包商在业主投资项目中长期融资未到位前快速介入并通过议标锁定项目。

第四，通过将应收账款无追索的卖断给金融机构（保理商），使得承包商的垫资风险可控，并实现承包商的出表（即在会计科目下应收账款转为货币资金，间接降低企业资产负债率），满足国资委降低央企资产负债率的要求。

二、该模式下EPC合同的核心条款

1.允许债权进行转让的条款

EPC合同下的工程款债权可以转让是进行应收账款卖断融资的前提。在法律层面，大部分国家的法律对债权转让通常会有制度性的规定。如中国的《合同法》第80条，英国的《1925年财产法案》的第136条以及衡平法上关于债权转让的制度。不同的国家在这方面的规定会有一定的不同。因此在适用我们不熟悉的东道国法律做应收账款卖断融资前，最好对此方面的问题进行尽职调查。以保证工程款债权的转让满足法律的要求。在合同约定方面，不论是在中国法还是英国法下，在债权转让的问题上合同约定优先于法律规定，我们应该尽可能的在合同中不对承包商债权的转让做任何的限制。

2.业主配合履行融资的义务约定

在延付结合应收账款卖断的融资模式下，业主需严格按照中国信保和融资银行的具体要求作出安排，例如出具合法有效且条件令承包商和相关金融机构满意担保，在承包商转让每笔工程款债权时，业主就每笔转让的债权签署确认债权转让的文件以及满足银行的其他要求。因此为保证业主能够履行上述义务，通常需要在EPC合同条款中对上述义务进行约定，同时约定如果业主无法配合履行上述业务，承包商享有暂停或终止合同的权利。

3.合同价格条款

在延付结合应收账款卖断融资模式下，EPC合同的价格与现汇项目并不相同。融资成本如提款期贴现利息、信保的保费等也需要计入到合同价格中，以保证承包商最终收到的金额不低于EPC合同的现汇金额。

4.税务条款

由于做应收账款卖断的应收账款金额必须是固定总价，且不得因索赔、缴税等原因扣减业主未来的还款额，所以通常在税务条款上会做如下设置。

（1）将合同价格设置为不含税价格。

（2）要求业主承担全部税费或给予免税承诺（如业主是政府或有能力申请免税的实体）。

（3）业主承诺如果项目未能免税，则提高合同价格以确保未来实际还款额中的本金金额之和等于融资金额，并向承包商提交完税证明。

（4）业主承诺如果承包商或银行因收取还款而被课税或因未能完税而被罚款，业主将全额补偿承包商。

5.签发付款证书及放弃抵消权的条款

在延付结合应收账款卖断融资模式下，业主在收到承包商提交的请款文件后的义务不再是支付现汇，而是向承包商确认债权，即按里程碑向承包商签发付款证书。

6.设备材料的所有权

在一般的国际工程合同下，业主都会要求设备材料的所有权在设备和材料到达项目现场时即转移给业主。但在延付安排下，因为承包商实际在垫资完成项目，在业主支付全部工作的工程款和融资费用前，保留设备及材料的所有权对承包商是一种保护。

7.变更权

在延付结合应收账款卖断融资模式下，承包商一般不能承诺一定受业主的变更指令的约束，而是应该在收到变更指令之后先行征询相关金融机构的意见。主要有以下原因。

（1）通常融资银行在《保理协议》，中国信保在保单中均会要求：任何对EPC合同做的实质性变更都必须经过中国信保的事先同意。融资银行和中国信保一方面关注的是合同条款的变化，害怕因为合同条款的变化影响到确认的债权的实现，一方面是关注因为合同工作范围的变化进而导致合同金额的变化。

（2）就（1）的后一方面，承包商也会比较担心，如因为变更导致合同金额增加，对于增加部分的金额，业主即无现汇予以支付，同时又无法从银行卖断，存在较大的垫资风险。

8.工期以及业主暂停和终止的权利

在延付结合应收账款卖断融资模式下，工程项目的工期应当尽量与提款期保持一致。同时承包商要尽量给自己约定一个宽松的工期，避免出现在提款期结束后还有部分账单待确认未卖断的情况出现。这样非但部分合同金额无法卖断，而且还要向银行支付相应的承诺费（如有）。

在一般的国际工程合同（如FIDIC系列的标准合同）下，业主均有任意暂停和终止合同的权利。但在延付安排下，承包商应争取在合同中取消或者限制业主此种权利，以保证工程能够完工，且在提款期承包商可以实现全部账单的卖断。

9.预付款、质保金、保函的设置

在延付结合应收账款卖断融资模式下，尽量取消预付款的返还以及使用质保保函代替质保金的安排。同时对于履约保函，因为承包商带资施工，所以应尽量争取不用提供履约保函或者降低提交保函的金额。

三、针对延付项目的中国信保保险产品比较

就延付项目，根据项目期限的长短，可以选择的出口信用保险也分为短期出口信用特定合同保险（特险）、中长期出口卖方信贷保险（卖贷保险）以及中长期出口再融资保险（再融资保险）。以上三种保险产品的保险范围、除外责任、赔付比例有一定差异，详见文末表格。就特险项目，很多商业银行也结合中国信保的特险项目开发了一系列的产品诸如建设银行的“建信通”、招商银行的“工程保”等。从实质来讲，均为无追索的应收账款的转让业务。

案例

以某西非国家一揽子项目为例。

一、交易文件

包括：EPC合同、EPC补充协议，延付协议，应收账款转让协议，保险单。

二、文件要点

1.EPC商务合同

由项目所在国公路部与A公司签署。EPC合同主要基于FIDIC99版银皮书，内容与传统EPC商务合同基本一致。

2.延期付款协议

由项目所在国公路部、财政部、A公司三方签署。公路部作为签约方的原因是为了实现债务的转让，即通过此协议把公路部的债务转给财政部。延付协议是卖贷+延付模式下的核心文件。

3.应收账款转让协议

由A公司与中国境内银行签署。主要约定：经项目所在国公路部确认账单后，银行每三个月给A公司付款一次；规定了融资条件，包括融资金额、预付款金额、利率、两费、信保的赔偿权益转让，这些参数要求与延付协议保持一致；还款期内，每6个月还款期的期末由项目所在国财政部还本付息支付银行，直到还款期结束。

4.保险单

A公司据此保单将债权转给银行。