海外火电项目投资中的燃煤供应协议解析

海外燃煤电站项目，一方面生命周期内煤炭需求量大，易受到国际市场供需影响；另一方面电站运营成本煤炭成本占比高，煤炭价格波动大。为规避煤炭供应和价格风险，投资燃煤电站的项目公司通常会与供煤方签订长期供煤协议（Coal Supply Agreement，CSA）。

作为火电投资项目合同体系之一，供煤协议与购电协议（Power Purchase Agreement， PPA）关联性强，一方面购电协议中补偿项目公司煤炭成本的燃料电费执行成本传导模式，另一方面电站由于严格按照电网调度实际的发电量直接影响供煤协议项下的煤炭供应量，所以购电方往往对供煤协议介入较深，如审阅供煤方招标文件、审核供煤协议的核心条款和参与供煤方招标过程等。

本文对供煤协议中的供应起始日和供应期限、合同供应量、交货地点和所有权、质量和数量计量、合同价格与结算支付、不可抗力、违约与赔偿等核心条款进行解析，并对供煤协议与购电协议的关联点进行说明，以期为海外火电项目投资提供一定的借鉴和指导。

供应起始日和供应期限

煤炭的供应起始日取决于电站的商业运营日（Commercial Operation Date，COD），对于非坑口电站来说，项目公司承担不定期将电站的建设进度及时通知供煤方的义务，并确定供应起始日，用于满足电站调试试验和正常运行的煤炭需求。对于使用新建煤矿来煤的坑口电站来说，由于煤矿需要共同建设，双方应不定期就项目的建设进度进行沟通，并就起始日的确定进行协商。供煤方长期供煤协议的供应期限通常与购电协议的期限保持一致。

合同供应量

合同供应量以电站COD为分界点分两个阶段：电站COD前的供应量为电站用于调试、试验、煤场库存以及机组COD和电站COD期间单台机组的耗煤量；电站COD后的供应量为电站维持每年运营所需求的煤炭量。

电站作为电网的重要组成部分，接受电网的绝对调度，电站的煤炭需求量取决于购电协议项下的购售电量，购电方与项目公司的购售电量每年进行确定，项目公司很难根据供煤协议确定每一年的合同供应量，执行阶段项目公司根据与购电方达成的购售电量计划向供煤方提供年度、季度、月度的预测，并严格遵照供煤协议中的时间规定，准确的煤炭供应量也分阶段逐步确认得出。

煤炭上游开采成本高、周期长，为确保煤炭销售保障还本付息要求，降低大规模开采和运输煤炭的市场风险，供煤方在供煤协议中会要求采用“照付不议”模式，照付不议是大宗能源供应的国际惯例和规则，核心是项目公司按照协议约定达到的数量购买供煤方的煤炭，只要供煤方执行“照供不误”，项目公司就要按照合同的不低于照付不议量购买煤炭，少购买的数量需照付费用，因此购电协议谈判中，项目公司需要与购电方签订足够的利用小时数以消化煤炭的照付不议量，照付不议量等于年基准合同量乘以一定的系数，年基准合同量为电站BMCR工况下的耗煤量乘以购电协议项下约定的可利用小时数，而系数的确定综合考虑供煤方采煤和购电方用电的不确定因素和利益诉求，是购电方、项目公司和供煤方多方谈判的结果。

交货地点和所有权

海外燃煤电站项目煤炭供应严格依据国际商会规定的国际贸易准则，煤炭的交货地点和所有权的转移与双方约定的贸易方式有关，具体情形需适用于2010版本的国际贸易术语解释通则。

煤炭作为大宗干散货，采用海运、陆运和皮带等运输方式，在国际煤炭贸易中海运模式约占90%。海运模式下供煤协议的合同架构常见有两种模式，一种是项目公司与供煤方签订供煤协议，项目公司与运输公司签订运输协议，交货地点为指定装运港，产权和风险在煤炭装上装运港指定船上转移到项目公司，项目公司承担后续的风险和费用；另一种是项目公司与供煤方签订煤炭供应运输协议，交货地点为指定目的地港，项目公司在交货点接收煤炭，产权和风险由此转移到项目公司，供煤方承担交货前的一切风险和费用。

质量、数量计量和确认

煤炭买卖是一种技术性很强的交易，作为供煤协议标的煤炭很难以其外在特征确定品质，因此煤质数据需要加以明确，其中很多数据与合同价格密切相关，煤炭品种和质量标准执行国际标准并在供煤协议中进行约定。

电站设备如锅炉、磨煤机和除尘器等的选型完全取决于煤质分析数据，如果运行过程中煤质不合格对电站设备运行维护有很大的影响，因此供煤协议中对煤质数据有严格的范围要求，煤质基准值是电站的设计煤种，煤质数据一般包括工业分析、热量、元素分析、灰分分析、灰熔融性以及可磨性等内容。通常煤质化验数据在供煤协议约定范围之外，项目公司有权拒收，如果发生连续几船煤质不合格的情况，则构成供煤方的违约。

煤质化验需要在装运港和目的地两个地方进行，并委托双方认可的第三方实验机构进行取样和试验，并严格依据供煤协议中确定的国际标准，样品通常需要两份，一份用于分析化验，另一份作为裁判样品（Umpire Sample），双方对煤质结果出现争议时使用。煤炭数量的计量也需要在装运港和目的地进行，并委托双方认可的第三方计量机构进行计量。

每一次煤炭质量和数量的确认结果第三方实验和计量机构均需出具正式的检验证书，用于项目公司和供煤方之间的合同结算。

合同价格与结算支付

煤炭的合同价格是供煤协议的核心内容，也是购电协议电价机制的核心内容之一，国际煤炭贸易中，执行的合同价格以海运模式为例分为基础价格和运输价格两部分。

基础价格一般对应FOB价格（Free On Board，也称“船上交货价”）或调整过的FOB价格，以选定的国际煤炭价格指数为基础，乘以电站所需煤炭热值与价格指数对应煤炭热值的比值。常见的国际煤炭价格指数有阿格斯和麦氏联合发布的API动力煤指数以及位于澳大利亚的环球煤炭交易平台发布的价格指数，其覆盖市场和更新周期以及对应的价格模式，如果合同执行阶段选定的指数停止发布，双方需要寻找替代指数。

基础价格以煤炭热值为主要依据，另外以煤质分析数据中硫含量、水分和灰分等参数作为考核指标，依据实测硫含量、水分和灰分与煤质基准值的差异对基础价格进行调整。

运输价格首先由运输公司根据航线、船型和船用燃料油类型与项目公司确定运输基准价的构成，然后根据国际海运价格指数和船用燃料油指数进行动态调整，装运港和目的地发生的装卸费用以及海运保险等根据双方确定的贸易方式来确定由谁来承担，常见的国际海运指数一般为波罗的海干散货指数（Baltic Dry Index，BDI），BDI是根据船型和航线不同发布的一揽子指数价格，项目公司和供煤方需根据船型和航线确认指数，如果合同执行阶段选定的指数停止发布，双方需要寻找替代指数。

运输公司通常采用的是航次租船，运输价格中需考虑滞港费。海运船到港准备完毕后向项目公司发出装卸准备就绪通知书（Notice of Readiness），并按照供煤协议中约定的装卸率来装卸煤炭，依据最终的事实记录（Statement of Facts）确定装卸时间，如装卸时间超出约定时间，项目公司需缴纳滞港费，相应如果时间提前，项目公司可获得速遣费。

国际上通常按船结算，结算的资料包括发票、提单、装运港和目的地的煤炭质量和数量检验证书等，采用跟单信用证支付，信用证的格式需经银行认可，并作为供煤协议的附件之一。

不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，如自然灾害、社会异常事件以及不能预见的航运事故等，任何一方遭遇不可抗力时，可免除责任，但应及时通知另一方，并适当采取措施防止损失的扩大。需要注意的是，如果供煤协议项下不可抗力发生时导致项目公司在购电协议项下的电站不可用，项目公司可能承担可用性罚款或构成违约，通常做法是需要将供煤协议项下的不可抗力列入购电协议项下的不可抗力范围内。

违约与补偿

违约事件一般包括重大违约、双方破产清算、未按约定付款、供煤方的供应中断和连续煤质不合格，以及项目公司原因不能接收煤炭。供煤方发生违约时，供煤方需补偿项目公司因从其他地方购买煤炭时产生的价格差，对于坑口电站来说，项目公司可能没有或只有有限的途径获得煤源，因此理论上供煤方需补偿项目公司遭受的购电协议项下的容量电价损失。项目公司发生违约时，理论上供煤方可以卖给第三方，项目公司需补偿因此增加的费用以及可能的煤炭价格差。