国际银团贷款和杠杆融资交易指南！

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声明 | 本文为LMA译文，来源：A Loan Market Association Guide，本文翻译作者：金融监管研究院专栏作者谢雪茹；欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

本文纲要

第一部分-银团贷款

1 银团贷款的类型

2 贷款的类型

3 银团贷款的各方

4 银团贷款的文本

5 时间表

6 贷款转让

第二部分-杠杆融资贷款

7 杠杆融资交易的结构

8 贷款的类型

9 高级杠杆贷款协议的各方

10 杠杆收购融资交易的文本

11 强制提前还款/财务指标

12 时间表/流程

13 杠杆收购融资的转让

介绍

银团贷款的出现使贷款人向单一借款人的大额贷款成为可能，因其金额远远超出单一贷款人的信贷偏好。尽管具体年份仍有争议，但人们通常认为，银团贷款的第一份协议是1968年在伦敦市场签订的，并在20世纪70年代作为一种主权业务发展起来。随着时间的推移，银团贷款的借款人范围不断扩大，从最初向信用评级非常高的公司实体提供银团贷款(“投资级贷款”)，到二十世纪末向信用评级较低的公司提供贷款，包括“杠杆贷款”(详见第二部分)。此外，贷款人有意识的发展银团贷款的二级市场，通过向非银行投资者开放市场，向银行提供贷款组合管理的手段，促进了银团贷款市场的发展，并持续为新的交易提供流动性。如今，非银行投资者在一级市场和二级市场都很活跃。

本文分为两部分。第一部分主要介绍投资级银团贷款交易的各个方面，重点包括:

1. 贷款市场中常见的银团贷款类型；

2. 银团贷款协议中常见的借款类型；

3. 银团贷款协议各方及其角色；

4. 简单介绍银团贷款的文本；

5. 典型银团贷款交易的时间表；

6. 贷款人转让银团贷款的常用方法。

第二部分介绍杠杆收购融资交易高级贷款协议中常见的融资结构，以及杠杆收购融资交易与投资级银团贷款交易的异同。

第一部分银团贷款

这一部分是基于适用法律为英国法的LMA一级贷款文本中所指的欧洲贷款市场典型的投资级银团贷款交易。尽管这些文本是根据投资级公司起草的，但在实践中，经过适当的修改，它们也适用于各类信用级别的各种借款人。

第一节银团贷款的类型

投资级银团贷款通常包含多个贷款人（multi-lender），贷款人(通常是银行，有时也包括非银行投资者)依据同一贷款协议，基于相同贷款条件，与借款人签订合同。每个贷款人独立发放贷款，如果一个贷款人未能履行银团成员的义务，其他银团成员也没有代表该贷款人履行这些义务的法律责任。

银团贷款可以分为包销、尽最大努力和俱乐部交易三种类型。

A. 包销（UNDERWRITTEN DEAL）

包销是指安排行担保整笔银团贷款承诺，然后再进行分销。如果贷款没有被全额认购，包销行有义务将包销款项贷给借款人。之后,包销行可以在二级市场上向投资者出售贷款承诺(或部分承诺)。因此，包销贷款的收费通常要高于尽最大努力分销。

B. 尽最大努力（BEST-EFFORTS DEAL）

尽最大努力是指安排行不包销，而是承诺一定的贷款金额，剩余部分则是承诺尽最大努力寻找其他的贷款人。但是，安排行并不保证成功。因此，如果安排行未能为全部贷款找到贷款人，借款人将无法收到足额的资金，借款人需要承担这一风险。

C. 俱乐部交易（CLUB DEAL）

俱乐部交易通常已经向“关系银行（relationship bank）”进行了事前营销。借款人可以自行安排俱乐部交易，也可以由安排行来负责。

第二节贷款的类型

贷款一般可以分为两大类：定期贷款和循环贷款（后者可再细分为快速提款额度、多币种借款等）。

投资级的银团贷款协议可以包括一笔定期贷款或循环贷款，也可以是二者的组合；可以是一个借款人，也可以是多个借款人，而且协议条款允许在某些情况下不时加入新的借款人；贷款可以包括一个担保人或多个担保人，还可以加入允许在协议中增加担保人的条款。正是这种灵活性使得银团贷款市场成为各类众多借款人的主要资金来源。

A. 定期贷款（TERM LOAN FACILITY）

定期贷款的贷款人承诺在一段时间内(“期限 term”)向借款人提供指定金额的贷款。公司定期贷款的期限一般在一年到五年之间。

借款人签署贷款协议后，可以在短时间内(“提款期 availability period”)，在规定的最大贷款额度内提款。提款期内，借款人通常需要就承诺的未提款额度支付承诺费。

银团贷款的利率通常是浮动利率(不是固定利率，固定利率更常见于债券市场)。这种可变利率定期会重新设定，常用的利息期限包括一个月、三个月和六个月。

贷款可以分期偿还(通常称为“摊销 amortising”)，或者在贷款结束时一次性偿还(通常称为“子弹 bullet”偿还)。提前还款通常不收取罚金(对借款人来说，这是银团贷款跟债券相比的优势之一)，但无论如何，偿还(或提前偿还)的部分不可以再次提款。

B. 循环贷款（REVOLVING LOAN FACILITY）

循环贷款跟定期贷款类似，也是在规定时间内向借款人提供最大的资金总额。但是，与定期贷款不同的是，循环贷款的提款期通常会延续至几乎整个贷款周期，允许借款人自行决定提款、偿还和重新提取全部或部分贷款(前提是符合某些预先约定的条件)。

每笔贷款都可以借一段时间，通常是一个月、三个月或六个月，之后可以还款，但还可以再次提款。循环贷款的偿还可以按期逐渐减少贷款金额，也可以在贷款最终到期日归还所有未偿贷款。

循环贷款再融资，如果币种相同、金额等于或小于即将到期的贷款，并在贷款偿还当天提款，通常被称为“展期贷款（rollover loan）”。展期贷款的提款条件通常没有其他贷款那么复杂。

循环贷款是一种特别灵活的融资工具，借款人既可以通过直接贷款的方式提款，也可以在其中加入各种金融变通安排。例如，循环贷款条款中经常会加入以下内容:

信用证融资（letter of credit facility）——应借款人要求，循环贷款的一个或多个贷款人同意向第三方签发信用证。信用证开证行在受益人提交相关单据后偿还债务或义务，之后，如果第三方根据信用证提出索赔，借款人(如果借款人不还，则银团其他银行)再赔偿开证行；
快速提款额度（swingline facility）——一种非常短期(通常不超过五天)的循环子贷款，通常由一部分贷款人提供，允许当天借入款项，目的通常是支持企业签发商业票据（因此，快速提款额度的价格通常高于普通贷款，用途也仅限于偿还现有债务）。

通常的做法是在整个循环贷款中，设立子贷款额度，这样一部分的贷款承诺就可以以这些不同的贷款方式提款。

第三节银团贷款的各方

银团贷款的流程由借款人发起，借款人通过委任，指定一家贷款人(借款人通常已经与之建立客户关系)作为交易的安排行。大型交易中，安排行(arranger，也经常称为委托牵头安排行 mandated lead arranger，MLA)通常不止一家。安排行负责向借款人建议贷款的类型，然后与借款人就大致的贷款条件进行磋商。安排行通常会因承担这些工作收取安排费。

安排行就贷款条件进行谈判的同时，借款人会指定账簿管理人（bookrunner）开始召集银行筹组银团贷款。有些情况下，安排行和账簿管理人是同一贷款人。账簿管理人希望完全控制银团贷款流程，并确保除了有限的例外情况，借款人当时没有其他债务在市场上出售(即债务出售给“清洁市场 clear market”)。

银团贷款有时候会分阶段进行，最初的一批贷款人同意提供部分贷款，这些贷款人通常被称为联席安排行（co-arrangers）。跟安排行和账簿管理人一样，借款人给予的头衔经常会有很多变化，这是一个有些敏感的话题，本文暂且将这些贷款人统称为联席安排行。联席安排行然后再寻找更多的贷款人参与贷款，分担联席安排行的一部分贷款承诺。

为方便贷款的日常管理，通常会指定银团中的一家银行作为代理行（agent）。代理行是贷款人，而不是借款人的代理行，并承担一系列重要职能:

1. 联系人：代表银团与借款人保持联系；
2. 监督：监督借款人遵守贷款协议中的某些指定条款；
3. 邮递员和记录员:代理行负责接收借款人发出的所有通知、合规证明、财务报表和其他需要的信息，并分发给贷款人；和
4. 付款代理行:借款人向代理行支付所有利息、本金以及贷款协议要求的其他款项，代理行然后将这些钱按份额转给银行。同样，贷款人通过代理行向借款人发放款项，代理行负责组织贷款的“使用”或“提款”。

银团贷款协议的条款赋予代理行承担上述职能的权力，并收取费用。代理行通常不会接受自由裁量权，即使有，也会在行动前寻求多数贷款人同意。

贷款协议会列明代理行的职责，通常还会包括一些限定代理行与银团贷款人和借款人关系的免责条款。

如果银团贷款需要担保，通常会指定银团中的一家贷款人作为担保代理行（security agent）(英国法下通常称为担保受托人 security trustee)，代表所有贷款人以信托方式持有担保物。其目的是确保:(1)由单一实体负责担保物的管理(例如持有抵押财产相关的所有权契约和其他文件)，并在强制执行后向有担保的贷款人进行分配；以及(2)如果贷款人将其权益让与或转让给另一个实体(见第6节)，新的贷款人能够受益于现有的担保安排，而无需对担保物进行重新登记或给予新的担保。担保代理行的责任会在单独的担保信托契约或贷款协议中进行约定。借款人通常需要向担保代理行支付费用，通常是按年。

大多数银团交易中，有时会将一些决策权下放给多数贷款人(通常称为“多数贷款人 majority lenders”)，多数贷款人通常由在相关时点持有贷款总承诺特定百分比的银团成员组成。但是通常也有一些重要事项，需要所有贷款人同意才能豁免或变更。

第四节银团贷款的文本

银团贷款交易通常包括以下文件：

A. 委任函（MANDATE LETTER）

委任函是借款人任命安排行，并规定安排行贷款安排条款的文件。

委任函的内容根据是否委任安排行尽最大努力安排贷款，或者安排行是否同意包销贷款而有所不同。授权书中通常包含的条款包括:

1. 包销，还是尽最大努力安排；

2. 安排行的头衔、承诺金额和排他条款；

3. 安排行义务的条件；

4. 银团事项(包括准备信息备忘录、给潜在贷款人的推介材料、“清洁市场”条款、市场弹性条款和银团策略)；

5. 成本覆盖和赔偿条款。

由于银团贷款通常有多个安排行，委任函中还包括防止抢先交易（front running）的条款，即防止安排行鼓励正在考虑参与一级市场的银行(或其他投资者)等待二级市场。抢先交易会造成市场异动，严重扭曲银团一级市场流程，因此通常使用《一级分销保密和抢先交易信函》，将禁止抢先交易扩展到整个银团。

如果贷款交易因任何原因未能完成，委任函中的大部分义务将会失效。但是某些条款旨在约束各方，即使交易没有完成，如对委任函条款的保密义务。

B. 融资条款清单（TERM SHEET）

委任函签署时，通常会将融资条款清单作为附件。

融资条款清单概括了拟议融资的商业条款，是起草贷款协议初稿的基础。它约定了涉及的各方、预期的角色和许多关键的商业条款(如贷款类型、金额、价格、期限以及财务指标等)。

C. 信息备忘录（INFORMATION MEMORANDUM）

如果有信息备忘录，通常由安排行和借款人共同准备，并由安排行分发给潜在的银团成员。信息备忘录通常包括摘要、借款人业务、管理层和财务指标的商业描述、财务模型，以及给出的拟议贷款细节，通常包括一份融资条款清单样本。此外，信息备忘录通常还包括一份安排行的声明，尽最大可能的限定安排行对信息备忘录中信息内容的责任。

信息备忘录不是公开文件，所有希望拿到信息备忘录的潜在贷款人通常需签署保密协议。

D. 银团贷款协议（SYNDICATED LOAN AGREEMENT）

贷款协议约定了向借款人提供贷款的具体条款和条件。

E. 费用函（FEE LETTERS）

除了支付贷款利息和相关银行费用外，借款人通常还要向在贷款过程中做了额外工作或承担了更大责任的银团成员支付费用，主要是安排行、代理行和担保代理行。

出于保密考虑，这些费用的细节通常在单独的附函（side letter）中进行约定。贷款协议中应提及费用函，以及支付此类费用的时间，以确保如果借款人不支付相关费用，将需要承担贷款协议中规定的违约补救措施。

第五节时间表

虽然银团贷款需要的主要文件大致相同，但制作这些文件的时间节点通常取决于贷款是否包销(见下图)。

A. 银团贷款时间表-不包销

第六节贷款转让

A. 为什么出售银团贷款份额？

二级市场出售发生在融资关闭和分配之后。银团贷款的贷款人决定出售其贷款承诺可能出于多种原因，包括:

1. 变现资本:如果贷款是长期贷款，贷款人可能需要出售承诺份额以变现资本或抓住新的贷款机会。
2. 风险管理:贷款人可能认为其贷款组合过于偏重某特定类型的借款人、行业或期限。通过出售贷款承诺，贷款人可以增加其他领域的贷款，从而使贷款组合多样化；
3. 监管资本要求:银行的贷款能力受到内部和外部要求的限制，需要保留一定比例的资本，覆盖现有的贷款义务。这些被称为“监管资本要求”；
4. 明确损失:如果借款人陷入困境，贷款人可能会决定出售贷款承诺。处理不良贷款的专家为此类贷款提供了市场。

但是，贷款人在转让银团贷款份额前，必须考虑银团贷款协议里可用转让方式的影响。

B. 转让的形式

英国法下提供了几种将贷款转让给第三方的法律手段。贷款人出售贷款承诺最常见的转让形式有:

I. 债务更新转让(novation)，贷款协议转让凭证附件中最常用的法律机制；

II. 让与(assignment)；

III. 参与（sub-participation）。

C. 同意

银团贷款协议通常包含转让需征得同意的条款。尽管这在许多投资级交易中是可以协商的，但通常转让或让与需要征得借款人同意，除非转让或让与给关联公司或者违约事件仍在继续。投资级交易文件中通常没有“参与”的内容，这意味着不需要借款人同意。

第二部分杠杆融资贷款

本文这一部分是基于适用法律为英国法的LMA一级杠杆贷款文本所指的欧洲贷款市场典型的银团杠杆收购融资交易。

第七节杠杆融资交易的结构

杠杆收购融资交易的资金结构因交易而异，但高级贷款的结构通常包括多笔定期贷款和一笔循环贷款。这些高级贷款通常是借给为收购标的公司专门成立的收购载体(原始借款人)，以及某些指定的子公司(以下统称为借款人)。

杠杆收购融资(简化)的结构示意图如下。一般而言，高级贷款是贷给原始借款人，标的公司及其运营子公司提供担保和抵押，而次级债务(如高收益债券和任何结构性集团内贷款)可以贷给杠杆收购融资结构中处于更高层级的控股公司。在这种情况下，此类次级债权人将在“结构上从属于”高级贷款。

主要交易各方也是债权人间协议的各方(见第10节)，该协议包括了优先顺位的合同安排，确保高级贷款的顺位优先于其他债权人的索偿。

债务结构图(简化)

第八节贷款的类型

杠杆收购融资交易的高级贷款通常包括用于收购的多笔定期贷款和用于标的集团营运资金需求的一笔循环贷款，这些贷款有多个币种可以选择，期限也各不相同(通常为一笔6年期的定期贷款A和一笔7年期的定期贷款B，以及一笔6年期的循环贷款)。在全球金融危机爆发之前，杠杆收购融资交易通常还包括一笔期限为8年或9年的定期贷款C(利差高于定期贷款B)。2009年以来，定期贷款C已经不太常见，但安排行如果发现越来越多机构投资者(见第9节)愿意出借更长的期限，换取更高的利率，他们可能会将定期贷款C再次引入杠杆收购融资交易。LMA一级杠杆贷款文件中有加入定期贷款C的可选措辞。

每笔贷款提款后，按照浮动基准利率(如Libor)加约定利差计算利息。

原始借款人从签约之日起就是高级贷款协议的一方。除此之外，高级贷款协议经常允许标的公司的子公司在后期，经贷款人同意，加入贷款协议，作为循环贷款和/或资本支出/并购贷款的共同借款人。

高级贷款通常可以享受原始借款人、标的公司及其某些子公司给予的“上游”和“跨流”担保和抵押，但受适用法律关于企业福利、财务援助的限制，或其他当地法律对给予并购贷款担保或抵押的限制(见第10节)。

A. 定期贷款

通常情况下，高级贷款协议允许原始借款人在签约后一段较短时间内(提款期)、在约定的最大贷款额度内使用定期贷款，从而完成对标的公司的收购、标的公司现有债务再融资和支付收购相关的某些成本和费用。提款期结束时尚未提取的定期贷款将被取消。

提款期的长短通常取决于收购的时间节点。

定期贷款中有时还会包括资本支出/收购贷款(提款期较长)，为具体的资本支出、重组或补充收购进一步提供贷款资金。

高级贷款协议通常要求分期偿还定期贷款A和/或资本支出/并购贷款(贷款摊销),以及到期一次性偿还定期贷款B。定期贷款一旦偿还，就不能再次提款。

B. 循环贷款

循环贷款允许借款人在指定的提款期和最大的资金总额内融资，满足标的集团运营企业的一般营运资金需求。借款人可以在循环贷款的提款期内提取、偿还和再次提取循环贷款。

某些情况下，高级贷款协议还允许借款人利用循环贷款向受益人签发信用证。开证行签发信用证，如果开证行在信用证项下向受益人付款，而相关借款人未能偿还开证行，则其他每个循环贷款的贷款人将(按贷款比例)赔偿开证行。

无论如何，原始借款人(和其他借款人)只能使用剩余可用(未提款)的循环贷款承诺，并且原始借款人及其子公司(borrower group)需要遵守高级贷款协议的条款(包括约定的财务指标和承诺)。

杠杆收购融资交易的高级贷款协议通常还包括一项“清理（clean down）”义务，要求原始借款人确保每年连续几天，将所有循环贷款的总额减少到零或预先约定的水平。“清理”的要求旨在确保借款人集团仅将循环贷款用于标的集团的营运资金融资(而非长期融资需求)。

作为杠杆收购融资交易一部分的循环贷款经常包括各种不同的金融变通安排，称为辅助贷款，例如透支；担保、跟单或备用信用证；短期贷款；衍生工具贷款；或者外汇贷款。这些辅助贷款可由贷款人在双边基础上提供，替代该贷款人的全部或部分未使用的循环贷款承诺。

第九节优先级杠杆贷款协议的各方

银团贷款通常由寻求杠杆收购的发起人(sponsor，通常是管理投资人资金的PE公司)发起。发起人代表原始借款人，指定一家或多家金融机构作为高级贷款交易的安排行。安排行职责请参见第3节。

安排行承销定期贷款和循环贷款的用途包括：(i)为收购优先部分提供资金；(ii)标的集团现有债务再融资；(iii)费用和支出；以及(iv)营运资金需求。安排行(作为高级贷款一级分销的账簿管理人)然后寻找更多的贷款人参与高级贷款，并将其高级贷款的敞口降至预先约定的水平。

机构投资者(如保险公司、贷款抵押债券CLO和其他“非银行”贷款人)通常会投资一定比例的定期贷款B，也是杠杆收购融资交易一部分。与分期偿还和收益稍低的定期贷款A相比，这些贷款由于子弹偿还（到期一次还本付息）的特点和较高的收益息差，特别受到此类机构投资者的青睐。

为方便高级贷款的日常管理，通常会指定银团中的一家贷款人(或其他金融机构)作为贷款代理行（facility agent）。贷款代理行是贷款人，而不是原始借款人的代理行，承担一系列重要职能（见第3节）。

杠杆银团融资交易包括担保抵押物，因此会指定银团中的一家贷款人(或其他金融机构)作为担保代理行(或担保受托人)，代表所有贷款人持有担保物。

高级贷款协议规定，可由多数(或超级多数)贷款人(通常称为多数或超级多数贷款人)，对高级贷款协议和相关文件(融资文件)的条款变更或豁免做出决定。多数贷款人的定义通常为相关时点持有高级贷款承诺（合计）特定百分比(通常为承诺的三分之二)的银团成员。对于特别重大的变更或豁免，如变更担保结构，可能需要更高的同意门槛，这时可以在协议中加入超级多数表决。高级贷款协议还规定，原始借款人要求的某些变更/豁免必须取得贷款人一致同意。这些需要“所有贷款人”同意的决定，通常包括(但不限于)变更高级贷款的金额、利息、费用和/或期限。

第十节杠杆收购融资交易的文件

与大多数银团贷款一样(见第4节)，原始借款人通过委任函指定贷款安排行，并将融资条款清单（term sheet）作为附件。安排行在发起人的帮助下准备信息备忘录，并发给潜在的银团成员。

如果杠杆收购融资交易除了高级贷款之外，还包括公开发行证券(如高收益债券),安排行和发起人通常要准备两套不同的信息备忘录。一份是公开文件，仅包含公开领域可以获得的信息，供希望自由交易证券的潜在贷款人使用。另一份是保密文件，披露更详细的信息，包括尽职调查报告。希望收到保密文件的潜在贷款人需签署保密承诺书。

在贷款过程中扮演特殊角色或承担更大责任的机构还会收到费用函（fee letter），主要是安排行、贷款代理行和担保代理行。

除上述文件外，以下文件也将构成杠杆收购融资交易的一部分。

A. 高级贷款协议

高级贷款协议规定了向借款人提供高级贷款的具体条款和条件，包括:

I. 资金确定性（Certain Funds）

《城市收购和合并守则》（City Code on Takeovers and Mergers）里的一个先决条件是，要约收购英国上市公司的人(要约人 offeror)必须安排合适的第三方(如要约人的银行或财务顾问)，确认要约人有足够的资源完全接受要约(以保护标的公司接受要约的股东)。这意味着此类公开要约相关的贷款协议，贷款人有义务在保证资金确定性的基础上（on a certain funds basis）提供高级贷款。该条款要求高级贷款人向原始借款人提供完成收购现金部分的资金(除非发生重大违约事件或重大虚假陈述)。

非公开杠杆收购的贷款协议也可能包含这种资金确定性要求，因为根据股份购买协议，收购交割通常是无条件的(除了取得必要的合并控制或其他监管批准)，原始借款人需要在收购完成前最大限度地降低高级贷款可能被取消的风险。

资金确定性有时间限制(通常从高级贷款协议之日起不超过3至6个月)。

II. 清除条款（Clean-up provisions）

高级贷款协议通常在收购交割后给予原始借款人3-4个月的时间，在此期间，任何轻微或技术性违反标的公司及其子公司相关的陈述、保证或其他义务的行为将不构成违约事件。这就是所谓的清理期（clean-up period），旨在给予原始借款人足够的时间进行标的公司及其子公司的管理，发现和补救任何可能的违约事件。

清除权力（clean-up rights）还取决于(i)原始借款人能够补救违约行为；(ii)已采取合理步骤补救违约行为；(iii)导致违约的情形不是原始借款人造成或同意的；(iv)该违约行为不太可能产生重大不利影响。

III. 担保（Guarantees）

高级贷款协议通常要求原始借款人及其某些子公司(债务人，obligors)在履行融资文件约定的其他债务人义务时，为高级贷款人提供上游和跨游的担保。

通常会有担保人覆盖范围（guarantor coverage）的要求，规定标的集团中必须有足够多的成员作为债务人(并提供担保)，以确保这些债务人(作为一个整体)在借款人集团合并总资产、营业利润或营业额的占比达到约定比例。

之前提到，可能会存在限制标的集团成员对原始借款人及其子公司的债务提供上游或跨游担保的法律限制(如财务援助、公司福利或类似法律约定)。在这种情况下，担保条款将受这些语言表述的限制，从而确保符合此类限制性要求。

在满足此类法律限制的前提下，上游和跨游担保赋予高级贷款人(在违约事件发生后)对占借款人集团合并总资产、营业利润或营业额(如适用)主要部分的公司进行索赔的权利。

B. 交易抵押担保文件

抵押担保文件包括任一债务人就融资文件项下任一债务人的义务而签署的，在该债务人全部或部分资产之上创建或明确表示创建抵押担保的文件。

该担保由担保代理行(或担保受托人)代表高级贷款人、对冲交易对手和任何担保债权人(如夹层贷款人或高收益票据持有人)持有。

担保受托条款通常包含在债权人间协议中(见下文)。

C. 债权人间协议（INTERCREDITOR AGREEMENT）

债权人间协议是债务人、高级贷款人、夹层贷款人、高收益债券持有人的受托人、对冲交易对手和其他次级债权人(如结构性集团内贷款的贷款人)之间达成的协议。该文件约定了高级贷款优先于任何次级债权人的优先顺位合同安排，限制其他债权人在高级贷款尚未偿还时采取强制执行行动，并规定了多数贷款人或其他指令机构，指示担保受托人采取强制执行行动的机制。

D. 结构性集团内贷款协议（STRUCTURAL INTRA-GROUP LOAN AGREEMENT）

根据杠杆收购的结构，母公司(作为贷款人)与原始借款人或中间控股公司(作为借款人)之间可能会签订结构性集团内贷款协议，目的是将发起人的资金引至下游，为杠杆收购提供资金。结构性集团内贷款协议规定，相关贷款为无担保贷款，并且从属于担保债务。除非融资文件明确允许，否则任何结构性集团内贷款一般无权收取利息或本金。

E. 夹层贷款协议或高收益债券契约

这些协议规定了向收购集团内某些公司提供夹层贷款或高收益债券(视情况而定)的条款和条件。根据债权人间协议，任何夹层贷款人在合同上都从属于高级贷款人。高收益债券持有人的地位往往会根据具体交易的结构而变化:高收益债券可能与高级贷款享有同等地位，或者可能根据债权人间协议在合同上处于从属地位。

F. 对冲信函

原始借款人通常会被要求承诺，(在收购完成后的一段时间内)，就预先确定的融资比例、在预先确定的一段时间内进行利率套期保值。由于高级贷款协议里，应付利息的计算是浮动基准利率(如EURIBOR)加适用利差，利率对冲可以提高融资成本的确定性，避免相关基准利率的波动。

G. 其他文件

杠杆收购融资交易所需的其他交易和融资文件可能包括(取决于具体交易):收购文件(如公开发行文件或股份/资产购买协议)；费用函、股东/投资协议；每位原始债务人的章程、公司授权和董事证明；尽职调查报告；包括标的集团财务预测的基础情形（base case）模型；集团组织架构图；列明交易完成时资金流向的资金流动声明；标的公司最近的财务报表；以及关于原始债务人的能力/授权和融资文件的有效性/可执行性的法律意见书。

第十一节强制提前还款/财务指标

监测借款人集团的财务状况在杠杆收购融资交易中至关重要，高级贷款协议中的各种条款为贷款人提供了保护。

A. 强制提前还款条款（MANDATORY PREPAYMENT CLAUSE）

该条款要求借款人集团在计划的到期日之前，将某些现金收入全部或部分用于提前偿还高级贷款。该强制提前还款要求适用于任何收购相关索赔的净收益(如针对卖方的担保索赔，或针对尽职调查报告提供方的索赔)、任何未在约定期限内再投资的处置净收益以及任何未用于改善相关保险损失的保险索赔净收益。

通常还会要求将最近一个财年产生的超额现金流按照约定比例提前还款。超额现金流的计算是借款人集团的现金流(见下文),扣除所有计划偿还的本金和利息，以及该财年的某些预付款、资本支出和某些其他付款。

一般来说，强制提前还款首先用于提前偿还定期贷款，然后再减少循环贷款。

B. 财务约束指标(FINANCIAL COVENANTS)

高级贷款人可以借助财务指标在高级贷款存续期内持续监控借款人集团的财务表现，特别是标的集团如果未能达到杠杆收购完成前与高级贷款人商定的基础情形模型里的财务预测，财务指标可作为高级贷款人的一种预警。

如果借款人集团违反财务指标约定，将触发违约事件，并将给予贷款人对债务人采取补救措施的机会(包括高级债务加速到期和/或执行担保和抵押)。高级贷款协议中的财务指标通常每季度测试一次，可能包括以下内容:

1. 杠杆率(leverage，也称为债务覆盖率 debt cover)，借款人集团总借款与借款人集团息税折旧摊销前利润(EBITDA)的比率。粗略地看，杠杆率反映了借款人集团资金结构的风险概况，大致说明借款人集团(基于EBITDA)可能需要多少年偿还未偿借款;

2. 利息保障（interest cover），借款人集团EBITDA与借款人集团支付的利息支出和其他融资费用总额的比率。利息保障倍数指标要求借款人集团证明，其EBITDA超过利息支出和财务费用成本达到约定的比例；

3. 现金流保障(cashflow cover，有时也称为固定费用保障fixed charge cover或偿债保证debt service cover)，借款人集团现金流与偿债义务总额的比率。现金流衡量测试期间现金流入和现金流出之间的差异；

4. 年度最大资本支出限额（maximum annual capital expenditure limits），限制借款人集团每个财年可能发生的资本支出金额。该指标旨在参考基础情形模型中对资本支出的预测，限制资本支出，对借款人集团进行财务约束，并最大限度地降低过度资本支出可能导致借款人集团过度扩张的风险。

第十二节时间表/过程

杠杆收购融资交易中，卖方、发起人和潜在贷款人通常都需要深入的尽职调查。因此，这类交易从开始到最后贷款份额分配，时间跨度可能会长达几个月。此外，安排行需要包销相关收购的高级贷款，而不是尽最大努力安排。

因此，杠杆收购融资交易的高级贷款协议通常仅由安排行、贷款代理行、担保代理行和相关原始债务人签署(满足签约的某些先决条件)。一旦满足首次提款的先决条件，高级贷款就会提款，为收购交割提供资金。交割完成后，安排行将寻找更多的贷款人，完成高级贷款的一级分销，并在此过程中将其高级贷款的参与份额减少到预先约定的“持有水平”。

杠杆收购融资交易的典型步骤