近年来，中资企业出海投资的发展趋势呈现上升态势，巴西得益于人口数量庞大、消费市场巨大和自然资源丰富等方面的优势，虽然疫情后经历了一定时间的经济衰退，但依然是拉丁美洲外国投资者开展业务的热门选择。根据巴西法律规定，企业设立公司的类型主要分为3类：有限责任公司(LTDA)、股份制公司(S.A.)、个人有限责任公司(EIRELI)。外企企业在巴西设立公司可选的类型主要是股份有限公司(Sociedade Anónima，“S.A.”)和 有限责任公司(Sociedades Limitadas “Ltda.”)。根据申请的难易程度和成本，有限责任公司是最佳选择。

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一、巴西公司的主要类型

在巴西，企业经营选择不同类型的实体有不同的考量因素，如其公司治理架构的要求、注册办理手续的复杂程度、注册用时长短、是否受证监会或其他机构的监管等，具体在以下详细描述展开。

有限责任公司(Sociedade Limitada / LTDA)

有限责任公司(LTDA)的主要特点：1、出资人各自持有的份额代表出资人对公司资本的参与和享有，出资人以其出资额为限对公司债务承担有限责任；2、没有最低或最高资本要求，除非该实体参与贸易或雇用外国个人作为经理或董事；3、通过公司章程成立且需要在贸易委员会注册；4、至少一个股东，无论是否为居民，没有最低或最高的利益所有权比例要求，但非居民需要有一个在该国居住的个人代表 ；5、任何代表持有75%以上配额的配额持有者对该实体拥有有效控制权；6、没有其他股东的批准，成员不能出售股份；7、不能在证券交易所注册或出售股票。

有限责任公司的股东可以是自然人、法人、外国人或外国企业。如果股东都是境外的个人或者企业，则每个境外股东必须分别指定一名拥有巴西当地身份的个人作为境外股东代表。多个境外股东的代表可以指定为同一人，也可以不同。

巴西公司必须有一名拥有巴西当地身份的个人作为法人代表。在章程中要有法人代表的明确任命，各股东的出资额以及股份等信息。拥有巴西当地身份指的是具有巴西国籍或在巴西有永居卡，境外股东代表和巴西法人代表可以是同一人，也可以不同。股东代表和法人代表必须是 18 岁以上成年人。

有限责任公司成立难度最低，大约需要3个月左右的时间，对公司治理价格无特殊要求，注册成本也相对较低。

股份有限公司(Sociedade Anonima 或S.A.)

股份公司的设立特点及要求：1、至少有2个或更多的股东以及10%的实收股本，根据股本比例向其股东分配利润；2、管理是由至少两名股东大会上任命的且居住在巴西的官员执行。任期最长为3年；3、S.A.的股东也可以决定成立一个董事会，有权投票和决定一些公司事务；4、章程里须规定一个审计委员会来监督公司的行政管理；5、S.A.的股东可以签署股东协议，以规范投票权、股份转让、非竞争性义务等事项；6、S.A.要求公司有智利架构，公司要受证监会管制。

股份制公司成立难度较大，所需时间要4-5个月以上，且注册成本较有限责任公司高很多。

除了以上较为常见的两种公司类型，另外根据巴西法律，在巴西的外国投资人还可设立分公司，分公司无需注册资本金，母公司对设在巴西的分公司承担无限连带责任，但与许多国家相反，在巴西分公司的设立的手续异常困难，需要总统令方能申请，虽然没有公司治理架构的特殊要求，但注册成本高，且即使文件准备齐全，也需要1-2年的时间才能注册完毕。另外，巴西的法律不允许设立代表处。

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二、巴西注册公司境外股东需要准备的文件清单

  • 股东公司合法经营证明（工商营业执照、组织代码机构证、税务登记证或三证合一）；

  • 股东公司章程全文；

  • 授权书，股东公司法人代表委托拥有巴西合法身份的个人作为其在巴西的代理人；

  • 上述授权书的签署人必须是股东公司的法人代表，在境外股东的章程、营业执照或其他文件中明确指明，否则需要境外股东对其签署人的额外任命文件，并在国家注册机构正式登记，证明此人具有代表股东签署上述授权书的权力。

上述所有文件，需在股东所在国家做双认证（外交部以及巴西使领馆认证）或海牙认证（仅限股东公司所在地为海牙成员国和地区，比如香港），寄到巴西。注意：以上文件为巴西所需，任何涉及公司登记且非巴西境内的材料，需企业自行在巴西境外办理完毕。请联系当地认证机构确认是否需要更多补充资料（如中国的境外投资备案规定等）。

文件寄到巴西后，需由巴西商业注册处登记的宣誓翻译进行翻译成巴西葡萄牙语并在公证处认证签名。提交开设申请时，我们需要向有关部门同时提供境外认证完毕的纸质文件原件，以及翻译官认证签名后的翻译原件。

巴西宣誓翻译 Tradutor Juramentado，也叫法政翻译，是经过巴西官方认证的翻译官。巴西登记局不承认非宣誓翻译官的文件翻译。宣誓翻译需要完整翻译文件中所有出现文字的内容，包括封面、反面、印章等。如果文件内有多种语言文字，则需要为每种文字做一份完整翻译。如果同一份文件有多语言版本，可以只提供其中一种以节约翻译费用（这里指的是不同语言版本的相同文件，而不是文件包含多种语言。文件内容必须完整）。所有文件需要经过宣誓翻译并认证签名，方可被当地政府机构或相关机构所接受。

三、注册巴西公司的办理流程

要在巴西注册企业，需要完成以下步骤：

  • 每个境外股东公司需要获得境外企业纳税人识别号 CNPJ；

  • 如果不需要州注册号，一般会在 7-15 天内获得企业纳税人识别号(CNPJ)；

  • 在获得 CNPJ 之后，需要向市政府递交市注册号(Inscrição Municipal)的申请；

  • 如果需要州注册号，在获得 CNPJ 之后，需要向州政府递交州注册号(IE)的申请；

  • 市政府会要求企业申请经营许可证(Alvará de Funcionamento);

  • 除了上述申请之外，企业还需要在社保局、巴西国家储蓄银行(CAIXA)等开通其账户；

  • 需要在巴西央行系统(SISBACEN)中的境外直接投资模块(RDE-IED)进行注册；

  • 如果企业需要进出口，则需要向巴西税务局申请进出口许可证(RADAR)。

  • 企业章程如涉及到贸易、进口业务、设备进入等，需要缴纳 ICMS 这个税种，则需要用到州注册号。

准备材料，做双认证或海牙认证，获得公司税号，历时 3 个月左右。上述所提日期可能会由于公司所在地区、政府工作效率，以及每项流程所需文件的到位情况而发生改变。如果是贸易、生产、工程等类别的公司，为了节约时间，可以先成立控股类公司或者服务类公司，首先申请到公司税号 CNPJ，同步启动银行账户的开通和注资，启动高管签证申请，同时通过修改公司章程的办法，用公司税号 CNPJ 去申请州注册号 IE，可节约前期开户注资、办公室租赁、签证、签署合同等业务的时间。不过需要注意的是，在章程添加贸易、生产等经营范围并获得州注册号前，公司仍然无法进行这些类别的活动。

四、高管签证

由于许多企业在巴西申设时，没有拥有巴西合法身份的人作为其法人代表，所以往往聘请临时股东代表和法人代表（巴西公司的法人代表）。巴西法律规定，外国企业在巴西每投资达到60万雷亚尔，则可以申请一个高管签证，获得签证的人员可以获得巴西的永居许可并获得巴西身份证。高管签证属于长期居留签证，持高管签证的人员可以作为境外股东的代表，也可以作为巴西企业的法人代表。获得高管签证之后，企业可对其章程进行修改，将股东代表和法人代表更改为获得高管签证的人员。

【兰迪律师建议】

中资企业在巴西设立公司建议选择有限责任公司LTDA，尽管手续相对其他法人实体类型简单，但仍需特别注意当地法代的选任、境外股东文件的公证认证及翻译选择、派驻高管签证的申请等巴西法域内所特有的一些手续和要求，总体来说整个公司注册的过程从开始准备文件起要经历半年左右的时间。建议在熟悉巴西法律法规的中方律师的全程指导下完成，以便统筹协调中方股东和巴西当地公司设立流程之间的所有事项。