墨西哥法律规定，外国企业可以在墨西哥设立非营利性代表处、分公司和子公司：

一、墨西哥公司的主要类型

非营利性代表处是墨西哥最基本的商业存在形式，代表处的活动限于促销和 相类似的售前活动。

分公司是墨西哥商业存在的一种形式，分公司的注册程序并不简便，无额外税收优惠，不能直接承担责任，因此除了航空公司和一些为履行政府合同的商业主体外，一般的外国投资商不采用这种方式。

子公司是墨西哥政府较为推崇的商业形式，即外国投资者依据墨西哥法律在墨西哥境内设立公司。

对于在墨西哥投资的加工制造型企业，兰迪墨西哥团队建议：在墨西哥设立子公司开展生产经营活动。

二、墨西哥设立子公司的类型

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《墨西哥公司法》[1] (Ley General de Sociedades Mercantiles)2018年最新修订版中规定了七种类型的公司，分别是集体冠名合伙公司（Sociedad en Nombre Colectivo），简单合伙公司（Sociedad en Comandita Simple）有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada），股份有限公司（Sociedad Anónima），股份合伙公司（Sociedad en Comandita por Acciones），合作社（Sociedad Cooperativa)和简易股份公司（Sociedad por acciones simplificada）。中资企业在对墨西哥投资时，可根据自身的实际情况选择其中一种类型的公司，其中合作社的公司类型主要是墨西哥国内的农村合作组织，外资参与难度大。

1.  股份有限公司（Sociedad Anónima）：是当地及外国投资者使用最普遍的公司类型，其中又分为股份有限公司（Sociedad Anónima, 简称S.A.）及可变资本股份有限公司（Sociedad Anónima de Capital Variable，简称S.A. de C.V.）。可变资本股份有限公司广泛适用于贸易、商业、进出口、餐饮等各个领域，此类型公司可以在备案后公开转让其持有股份，后续亦可上市。股份有限公司须设置监事，以此来监管公司运营，保障股东权益。公司须至少有二名股东，股东人数无最高限制。最高权力机构是股东大会。管理机构为董事会或唯一董事。董事会由至少二名成员组成。同时设有一名监事（无须为董事会成员），监督董事会的行为。[2]

股份有限公司（Sociedad Anónima, 简称S.A.）的公司注册资本只有固定资本。固定资本的变更，需召开股东会通过，股东会议决议需经公证处公证并报公司注册地的公共商业登记处登记。而可变资本股份有限公司（Sociedad Anónima de Capital Variable，S.A. de C.V.）的公司注册资本分两部分，一部分为固定资本，另一部分为可变资本。固定资本的变更，需召开股东会通过，股东会议决议需经公证处公证并报公司注册地的公共商业登记处登记。而可变资本部分的股本的变动，无需召开股东大会，也无需报公司注册地的公共商业登记处登记。

2.有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada，简称S.de R.L.）：是墨西哥第二常见的公司组织形式，根据其注册资本是否有可变部分，又有两种形式，分别是有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada，简称S.de R.L.）和可变资本有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable，简称S.de R.L.de C.V.）。公司的股东以其出资份额对债务承担有限责任，不能够自由转让所持有股份。墨西哥相关法律对有限责任公司是否任命第三方担当法定审查人没有强制性要求。资本等分为合伙权益。每位合伙人持有一份合伙权益，可具不同价值。墨西哥当前已经取消最低注册资本的要求。公司须至少有二名合伙人，最多不超过五十人。最高权力机构是合伙人大会。管理机构为理事会或总经理。理事会由至少二名成员组成。公司可设立监督委员会（不可含理事会成员），监督理事会的行为。

有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada，简称S.de R.L.）的公司注册资本只有固定资本。固定资本的变更，需召开股东会通过，股东会议决议需经公证处公证并报公司注册地的公共商业登记处登记。而可变资本有限责任公司（Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable，简称S.de R.L.de C.V.）的公司注册资本分两部分，一部分为固定资本，另一部分为可变资本。固定资本的变更，需召开股东会通过，股东会议决议需经公证处公证并报公司注册地的公共商业登记处登记。而可变资本部分的股本的变动，无需召开股东大会，也无需报公司注册地的公共商业登记处登记。

3. 集体冠名合伙公司（Sociedad en Nombre Colectivo）：是由一位或多位合伙人通过订立合伙的协议进而成立、并以一个或者多个合伙人的名字命名的公司，经营方式多样，最主要的方式是通过提供产品、服务或经营管理，从而将所得营业收入予以分配。合伙人需对公司债务承担无限责任，类似于中国国内的普通合伙企业。

4. 简单合伙公司（Sociedad en Comandita Simple）：由无限责任合伙人与有限责任合伙人共同组成。无限责任合伙人对公司债务负连带无限责任，有限责任合伙人对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任，类似于中国国内的有限合伙企业。

5. 股份合伙公司（Sociedad en Comandita por Acciones）：由无限责任合伙人、有限责任合伙人和有限责任股东共同组成。无限责任股东对公司债务负连带无限责任，有限责任股东和有限责任合伙人对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任。

6. 合作社（Sociedad Cooperativa):合作社是墨西哥的农村合作组织，大体分为四种：一是消费合作社（包括城市和农村）；二是农业生产者合作社（主要在农村）；三是官方参与的合作社，主要是指土地公有制合作社和租赁国家森林的林木开发合作社；四是信贷合作社（包括城市和农村）。[3]

7. 简易股份公司（Sociedad por acciones simplificada，简称S.A.S.）：简易股份公司是墨西哥一种新型的公司形式，由2016年3月14日修改公司法时增加。可以不通过公证处公证而直接由股东在经济部网站上设立，由一个或多个自然人股东组成，股东以其出资份额对债务承担有限责任，股东不能在控股或者实际控制其他公司。公司的年总收入不超过500万比索，这个数额每年变动，由经济部公布，2022年的数额为6,292,602.41比索。如果超过这个额度，需转为其他公司形式。公司的最高决策机构为公司的股东大会。

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【兰迪墨西哥业务团队建议】

根据本所中墨律师团队对墨西哥法律规定的理解和研究，由于大量赴墨西哥投资的中资企业大多从事贸易加工制造类业务，因此建议此类企业在墨西哥设立可变资本股份有限公司（S.A.C.V.），其优势在于：a) 风险可控：股东以其出资份额对公司债务承担有限责任；b) 增加和转让股份更灵活：股东可以在备案后公开转让其持有股份，股本可以随时增加，不必另行召开股东会。

公司注册的过程在准备好全部所需登记材料之后，大约1个月左右可获得公司注册文件副本和税号。进出口加工制造类企业的相关优惠项目的申请，比如IMMEX Program, Maquiladora Program, Prosec Program, VAT Certificate等都需要在公司注册完毕后再提交申请，才能获得相应的优惠。具体注册详情和证书申请可以咨询兰迪墨西哥业务团队。

中资企业到墨西哥国投资，所需成立的公司类型有着诸多选择，相关的公司类型上文中已经有了介绍，下文将进一步对于墨西哥国股份有限公司(Sociedad Anónima)的设立进行介绍。

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外国投资者在墨西哥注册一家股份有限公司需要经过以下流程和手续：

1.申请公司名称或命名

墨西哥经济部(SE)是墨西哥批准或驳回企业名称或命名的唯一公共实体，利益相关方、合伙人、股东或公证员可以通过“单一授权模块”(MUA)这一线上系统向墨西哥经济部提出申请，以确保公司名称或命名未被使用和登记。为防止名称或类似名称已被其他实体使用，建议一次性提交3-5个公司名称，提高申请效率。

2.向全国外商投资委员会提交申请

外国投资者需向经济部外资局以书面形式提出投资申请，然后由外资局转报全国外商投资委员会审批。审批部门须在45日内批复，否则可视为自动获准。1亿美元以上投资项目，需经特许。墨西哥政府鼓励外商到墨西哥三大城市以外的地区和边境地区投资。

3.进行公证登记

取得以上许可文件后，即可去公证处登记。在公证注册时须拟定公司章程与细则，内容包括：公司名称、公司目的、公司种类、经营和存续期间等。该项手续是注册公司过程中开支最高的部分，价格大约在15,000比索至20,000比索 (折合人民币约5000元至6800元) 不等。公证后的文件相当于营业执照，报经济部批准后即可开展有关业务，包括购买、租赁办公楼和住房等。

4.向商业财产公共登记处登记

公证后的文件须呈交投资所在地的商业财产公共登记处，进行登记备案。该项手续大约需花费2,000比索（折合人民币约680元）。

5.向税务当局进行税务登记

完成上述工作的公司，须在税务局进行登记，从而被纳入联邦税务登记系统，获得税务登记号。该项手续无需花费。

6.向外商投资登记处登记

所有外资公司都必须在经济部下属的外商投资登记处进行登记备案。

7.向社保机构登记

为雇员缴纳社会保险的公司需要在墨西哥社会保险局(Instituto Mexicano del Seguro Social，IMSS; www.imss.gob.mx)和墨西哥劳动者全国住房基金局(Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores，INFONAVIT; www.infonavit.gob.mx)进行登记备案。即使只有一名雇员，也应当为其建立社保账户，否则公司将会受到罚款。

8.向商业信息系统和商会登记

所有墨西哥企业都必须在墨经济部下属的商业信息系统(SIEM)及相关的商会进行登记。该项手续大约需花费500比索至1000比索（折合人民币约170元至340元）不等。

9.提供统计信息

所有墨西哥企业都必须向墨西哥国家统计、地理及信息局(Instituto Nacional de Estadística Geografia e Informatica, INEGI; www.inegi.org.mx/default.aspx)提交统计信息。

10.履行特定义务

特定条件下，在墨西哥设立公司还需要完成以下工作：从事制造类活动的公司须获得墨西哥生态和气候变化局(El Instituto Nacional de Ecología y Cambio Climático (INECC), www.inecc.gob.mx/)的许可；食品加工企业、药物生产企业和健康食品生产企业须获得卫生部(Secretaria de Salud, SS; www.gob.mx/salud)的卫生许可；进口企业须在联邦进口商登记处进行登记备案；对特殊出口促进项目的许可必须呈交经济部。

在墨西哥设立一家股份有限公司本身所需的程序并不十分繁杂，大约需要4-6周的时间。但是，其中涉及公司章程制定、法定代表人的选任、公证等事宜，仍需要专业的法律团队进行把关。上海兰迪律师事务所目前已在墨西哥设立分所，在墨西哥公司设立及投资等方面具有丰富的法律服务经验，可以协助企业起草并制定公司章程、整理相关公司文件等，致力于为中资企业提供高性价比的本地化服务。

【参考文献】

[1] 中华人民共和国商务部：《对外投资合作国别（地区）指南：墨西哥指南》（2020版）

[2] 墨西哥经济部：MANUAL DE TRÁMITES PARA INVERTIR EN MÉXICO(《投资墨西哥手续手册》)

[3] MEJOR MARKETING: https://www.mejormarketing.com/post/cuanto-cuesta-crear-una-empresa-en-mexico