加强合规管理提升企业可持续发展能力

深入开展一次全级次、全领域、全方位合规风险排查，坚持查改并举，对违规行为立行立改。

合规经营是企业的基本行为规范。对于“走出去”企业而言，涉及的“规”更为复杂和多元，不仅需要遵守母国之规，还需要按照东道国的各项规定开展商业运营。伴随近年来经济全球化的持续发展，多双边经贸协定以及全球主要经济体的行动取向，都改变着判定企业行为是否合规的标准。俄乌战争爆发以来，对于企业合规的要求明显增加，美欧日等国所实施的制裁令以及俄罗斯采取的反制措施，都使得企业在参与国际经济合作活动中更为谨慎，合理调整并采用更恰当的业务发展模式。

美国新规及影响

美国是当前全球众多规则的制订者，其行动和理念对全球的影响依旧巨大。凭借美元和军事的优势，美国仍在很大程度上左右着全球市场的规则与秩序。美国财政部下属的外国资产控制办公室（OFAC）负责根据美国的对外政策和国家安全目标，对其他国家和政权、恐怖分子、国际毒品走私者、从事与大规模杀伤性武器扩散有关的活动，以及对美国国家安全、外交政策或经济的其他威胁实施经济和贸易制裁。与欧洲相比，美国对俄罗斯的制裁更倾向于对经济部门加以制裁，采取其他损害俄罗斯经济的措施。2021年，拜登政府对俄罗斯的主权债务就实施了单方面的限制行动。

俄乌战争爆发以后，美国对俄制裁包括切断其金融机构与美国金融系统的联系，冻结俄主要金融机构涉及美国金融体系的资产，禁止美国人与其进行交易；对俄罗斯重要的企业和实体实施新的债务和股权限制，使其无法通过美国市场筹集资金；对所有包含美国产品或生产过程中使用了美国软件、技术或设备的国外产品，限制向俄罗斯军方出口；限制对俄罗斯出口包括半导体、电信、加密安全、激光、传感器、导航、航空电子和海事技术等在内的高科技产品；对俄罗斯部分精英及其家人的全面制裁。2022年3月，拜登签署总统令，禁止美国从俄罗斯进口原油和部分石油产品、液化天然气和煤炭，禁止美国对俄罗斯能源部门的新投资，禁止美国人资助或支持在俄罗斯投资能源公司等活动。除冻结俄罗斯央行的外汇储备，美国还与其盟友在同月宣布阻止个人、黄金经销商、分销商、批发商和金融机构参与涉及俄罗斯央行国际黄金储备和其他受制裁对象的黄金相关交易。

为了扩大制裁打击的影响力，OFAC进一步采取措施保障制裁的效果。除了对俄罗斯出口施加限制、冻结其外汇储备之外，美国还以次级制裁和反规避为由对可能损害美国制裁效果的行为予以长臂管辖。例如，4月OFAC发布新规，针对由俄罗斯寡头康斯坦丁·马洛费耶夫领导的全球逃避制裁和恶意影响网络逃避美国制裁，使用包括虚拟货币挖矿在内的措施进行制裁，限制各国与其合作。

拜登上任以来，加强对外协调，更注重使用规则对包括其盟友、伙伴在内的国家和企业进行约束，也将规则的有效执行作为其工作重心。美国所设置的新规，使得全球企业在与俄罗斯受制裁对象开展合作时都可能受到影响。尽管中国企业在对美投资和在美开展工程业务上都规模有限，美国的制裁对企业国际化经营的可能影响却是实实在在的。

对于在海外有业务的中国企业而言，如果所生产的产品、提供的服务中有涉及美国技术，且交易的对象是俄罗斯或白俄罗斯的受制裁对象，则可能受到美国施加的制裁，其在美国或全球的利益可能被冻结，与其有经济往来的商业伙伴也可能因此无法继续保持原有的商业关系。基于美元的强势地位，美国所制定的规则是“有牙齿”的，在俄乌战争依旧焦灼的时期内，发生明显变化的可能性较小。甚至不排除在俄乌战争结束后，美国仍会继续以其为由保留对俄罗斯、白俄罗斯及其他国家的制裁，影响“走出去”企业基于市场的正常选择。

欧洲新规及影响

欧洲的合规要求和美国相比更为复杂，除了欧盟层面有规范外，成员国及各类国家团体或组织也都有自身的规范。欧洲国家在维护全球规则秩序和多边经贸承诺上比美国更为坚定，但在人权等问题上与美国等保持较高的一致性。

俄乌战争后，欧洲国家因与俄罗斯更为紧密的能源依赖关系而采取了并不一致的做法。与美国相比，一些欧洲国家倾向于在能源、银行和保险等关键领域对俄施加经济压力，但这短期内面临着选择与俄能源脱钩和履行低碳承诺相冲突的两难选择。在对俄制裁上，英国比美国更为积极，不仅冻结了多名俄罗斯富豪的资产并禁止其入境，还禁止俄罗斯公司在英国市场融资，暂停所有受管制的军民两用品的对俄出口许可证，禁止对俄出口高科技产品。俄乌战争爆发后，在对俄制裁上，欧盟与美国的步调一致性明显增强。美国、欧盟、英国和加拿大以联合声明的方式，禁止俄罗斯部分银行使用环球同业银行金融电讯协会（SWIFT）国际结算系统，为俄罗斯参与全球金融系统增加了不小的压力。

俄乌战争爆发前，欧盟就宣布采取包括对俄罗斯国家杜马议员在内的300余人采取资产冻结、旅行禁令等限制性措施，禁止向俄罗斯联邦、俄罗斯政府和中央银行提供资金，限制与顿涅茨克州和卢甘斯克州的出口、投资等经济关系一系列制裁措施。而在战争爆发后，欧盟将制裁范围扩大到俄罗斯的金融、能源和运输部门，涉及军民两用商品的出口管制、出口融资、签证等内容。

不过，欧盟的制裁措施尽管涉及范围不少，但在力度和效果上比美国还是要弱很多。受欧盟制裁的俄罗斯对象基本只在与欧盟市场主体开展商贸活动时才会受到限制。鉴于中国企业近年来对欧合作也有了较大的发展，其中一些企业的发展利益与俄罗斯的关联性较强，可能受到直接冲击，企业需要重新考虑其业务布局和供应链，否则将因供应不足和不稳定而难以完成全部业务流程。

俄罗斯新规及影响

除了美欧，澳大利亚、日本、加拿大、新西兰等国也宣布了制裁措施，广泛覆盖金融、外贸、军事和科技等领域，七国集团成员还取消与俄罗斯的正常贸易关系。面对美欧的制裁，俄罗斯既没有采取同等强度的回应，也没有消极等待，而是针对特定领域予以重点回应。通过特别经济措施进行外汇管理和外汇收入大比例强制结汇来阻止资本外流，稳定卢布汇率；将俄日有领土争端的南千叶群岛设立为经济特区，以优惠政策吸引企业投资；通过国有化和外部托管等方式，对撤离俄罗斯的西方企业的资产进行管理，并称3个月若不回归则将予以拍卖；取消向不友好国家和地区支付专利费；以临时禁止出口技术、电信、医疗设备、车辆、农业机械、电气设备等200余项商品清单，保护本地经济发展基础条件；要求能源出口等业务以卢布支付；扩大对美国公民的制裁清单，包括高层政治人物、商人、专家和记者等。俄罗斯的反制裁措施在一定程度上削弱了美欧的制裁效力，也迫使其做出调整。

尽管中资企业并非俄罗斯予以重点回应和限制的对象，但企业原有的经贸合作业务可能也会受到影响，参与俄罗斯与西方国家间经贸往来的项目，或是有着较为紧密经贸联系的业务可能都会面临更多的不确定因素。与俄乌战争之前相比，市场供需的不平衡可能更为突出，也会由此带来更高的利润。但在风险与收益成正比的条件下，企业需要作出决策和取舍。

对“走出去”企业的几点建议

近年来，国际政治经济形势变得更为复杂，“走出去”企业面临更多挑战。新冠疫情所带来的人员跨境流动障碍，使得原有的跨境投资活动成本和难度显著增加。国际货币基金组织（IMF）4月发布的世界经济展望报告，将2022年的全球经济增速下调 0.8%－3.6%，并认为2023年之后的中期经济增长也会降至3.3%。由战争导致的大宗商品价格上涨将明显增加通货膨胀压力，世界主要经济体可能会进一步增加对其市场的干预，“走出去”企业需要在合规管理上作更多的准备。

一、重新评估全球经济复苏的态势和力量对比

受新冠疫情和俄乌战争双重冲击，世界经济将呈现明显的多轨复苏态势。美国在联合欧盟限制从俄罗斯进口能源后，其本国的对俄能源出口可能获得更多的发展机会。但经济受能源出口的利好影响也并不平均，在能源价格上涨的同时，美国国内相关产业也可能被迫承受更大压力。因能源供应渠道切换，欧洲市场的能源价格可能出现明显上涨，减弱其经济复苏的动能和空间。中国企业在欧洲市场的发展可能因此受到较大影响，中东南欧等市场发展将明显放缓。欧洲国家可能需要因为改变能源供给渠道，从美国进口液化天然气而需要在大西洋或周边沿岸地区加大再气化、输送、转换和存储等基础设施的建设。相比而言，发展中国家和新兴经济体承受的压力可能更大，尤其是需要进口粮食和能源的国家，外汇储备和支付能力都会出现明显下降，使得工程项目的推动意愿随之减弱。中国企业的全球业务布局需要在判断全球及主要地区发展态势的基础上作出积极的调整，尽量减少因市场发展动能切换而带来的业务风险。

二、认真研究合规要求对业务的影响

俄罗斯和西方国家基于各自利益所采取的新的合规要求，增加了企业的发展成本。美国的长臂管辖影响的范围广泛，“走出去”企业不仅需要充分研究相关规则对企业海外业务网络的约束，还要考虑中国国内企业因此受到的冲击。俄乌战争之后，全球供应链网络和协同合作分化的态势更为明显。不断增加的合规新要求使得企业在决策过程中需要考虑的因素明显增加，行为约束的边界也在不断扩展。例如，美欧以增强对俄制裁监管而实施的虚拟币挖矿限制，不仅对相关算力所需基础设施和供电等造成影响，也改变了提供相关服务的要求。这些新的合规要求往往缺少可供参考的案例支撑，无论是监管部门还是企业，在触及新领域的行为边界确定时，都需要有逐步适应和调整的过程。中国企业在作出合规决定时，需要考虑的不仅是当前的自身业务网络，还需要权衡长期发展利益和企业商誉。

三、积极响应各国经济社会发展的需求

企业在“走出去”方向和方式的选择上，应对东道国的诉求进行跟踪，在可能的情况下作出积极响应。新冠疫情爆发以来，许多“走出去”企业的人员撤回国内，但也有部分员工依旧留在海外。伴随全球经济的复苏，供给不足的情况较为普遍，对有能力利用海外资源和市场的企业创造了更大的发展空间。中国的发展离不开世界，反之亦然。一旦因为疫情暂停的国际经贸往来恢复，积攒的合作需求有望集中释放，进而推动国际经济合作快速发展。中国企业应为疫情后跨国经营和交往复苏作好准备，不能被动等待疫情结束后再开始行动。由于俄罗斯与西方国家间对抗可能长期延续，新的协同分配模式和平衡点都有待形成，不同国家或区域的产业热点可能出现多元化的发展态势，可能给“走出去”企业后疫情期发展提供更好的市场条件。

四、合理处理合规要求带来的业务新特点

近年来，中国企业的合规意识越来越强，“走出去”企业表现尤为突出。除了满足母国的法律法规，东道国、国际组织、行业惯例等多种层次的规范都受到了企业的更多关注。但是，不同的合规要求有时并不能和谐共存，甚至会有冲突和对立。在特朗普退出伊朗核问题协议后，在伊朗经营的欧洲企业随即暴露于可能因违反美国之规而被制裁的风险中。尽管欧盟颁布阻断法令，试图保护企业，但几乎所有欧洲企业都没有选择继续留在伊朗获取高额的投资收益。在经济全球化的背景下，企业的业务很难与主要经济体作出彻底的切割，国际化水平越高的企业越是如此。对于确实有意愿在可能受制裁的行业和地区开展业务的企业，需要做好风险应对预案，做好损失评估和对冲计划，以及充分考虑企业的声誉和长期发展。

五、主动反映跨国经营合规新需求

“走出去”企业并非只是合规要求的接受者，也应作为受影响最大的主体，通过向中国政府反映遇到的限制和问题，以及利用东道国的法律法规保护自身的合理权益等手段争取更多的利益。透明度原则是当今主要经济体对多边体系的共同承诺，不仅表现为各项法律法规的出台、更新结果需要提供准确的信息，还应为公众参与其完成过程提供渠道。随着国际化经验的积累，以及与海外合作伙伴利益关系的加深，中国企业可以更好地利用好这些法律授予的权利，保护自身利益。技术进步和市场发展推动各国之规相应调整，这种动态博弈在很大程度上重塑着国际经济合作版图。俄乌战争是地缘政治冲突集中爆发的结果，未来还将爆发的地缘冲突可能更多，“走出去”企业需要有更为敏锐的感知能力，及时关注政策的变动，在降低可能的风险暴露方面形成合力，为包括东道国在内经济社会的可持续发展发挥更重要的作用。

（本文作者系商务部研究院研究员）