近期，大湾区相继落地了人民币贸易融资资产跨境转让业务。8月26日，中行广东省分行辖属大湾区机构成功实现贸易融资资产跨境转让人民币业务双向首发。同一日，工商银行(亚洲)有限公司与工行广东省南沙自贸区分行及佛山分行合作，分别成功办理工银集团于粤港澳大湾区内首笔向境内机构转让人民币资产业务，以及首笔非自贸区分行人民币资产跨境转让业务。
贸易融资资产跨境转让的最新突破，得益于广东省银行外汇和跨境人民币业务展业自律机制于8月26日发布的《粤港澳大湾区贸易融资资产跨境双向转让人民币结算业务展业自律指引》，为贸易融资资产跨境人民币双向转让（含转出和转入）提供了业务指引。本文将以《指引》为基础，带大家对贸易融资资产跨境转让业务进行解读。（解读仅代表个人观点，最终解释以监管部门和自律机制官方文件为准。）
一、政策背景
实际上，从现行有效的监管部门下发的正式政策文件来看，目前政策明确允许办理的银行贸易融资资产跨境转让业务主要是以下两个方面：
从外汇管理政策看，允许银行进行跨境转让的资产品种主要是境内形成的跨境贸易融资，方向则主要是境内向境外转出（《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》汇发〔2019〕28号）。从跨境人民币管理政策看，自2018年开始多个地区试点将跨境资产转让的品种范围拓宽至国内贸易融资（典型的如国内证福费廷和国内保理，结算币种为人民币），方向上同样仅限于境内向境外转出。
而本次贸易融资跨境双向转让业务的落地，对现行政策框架有了质的突破，在转让方向和交易主体等方面都有所创新。
2020年4月，央行联合保监会、证监会和外汇局发布《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》（银发〔2020〕95号），支持大湾区内地金融机构规范开展贸易融资资产跨境转让等业务。本次指引落地也是对《意见》的具体执行。
二、业务要点分析
所谓贸易融资资产跨境双向转让业务，顾名思义是贸易融资资产从境内向境外转出或从境外向境内转入。
01、标的资产
从币种看，《指引》明确贸易融资资产必须为人民币计价和结算，且跨境转让资金也必须是人民币结算。换句话说外币贸易融资资产未包括在内。这体现了《指引》推动跨境人民币发展的政策意图。
从业务品种上看，《指引》对贸易融资资产的定义为“国内贸易及国际贸易融资资产，业务种类包括福费廷、保理、银行承兑汇票等”。在此需要注意两点：
一方面，贸易融资包括“国内贸易”和“国际贸易”项下融资资产。“国内贸易”比较好理解。相当于本次《指引》是2018年国内贸易融资跨境转让的拓展。而“国际贸易”的表述值得关注。此处强调“国际”，而不是“跨境”。意味着“国际贸易”既包括居民与非居民的跨境贸易，也包括非居民与非居民之间的纯境外贸易。这大大拓宽了贸易融资资产的范围。
另一方面，业务品种除了传统的贸易融资资产福费廷和保理，还罕见地包括了银行承兑汇票。实际上，从银行实务看，银行承兑汇票一般不被视为贸易融资，也不由贸易金融部门管理，而更多归属为票据业务，管理部门主要是金融市场部门或公司业务部门。建议银行在办理银行承兑汇票跨境转让前，甄别银行承兑汇票转让和一般贸易融资资产转让的异同，厘清汇票项下各方法律关系后审慎开展。
02、转让方向
《指引》明确允许贸易融资资产，既可以从境内向境外转出，也可以从境外向境内转入。
不仅如此，《指引》还提及：“对于已跨境转让的贸易融资资产，需至少持有1个月后方可再次进行跨境转让。”这意味着同一贸易融资资产，可以在境内境外多次进行跨境转入和转出。《指引》也未对同一资产的往复转入的交易主体做进一步限制，相当于允许同一对资产买方和卖方可以就同一资产进行多次往复转让。这对于，例如福费廷代持业务（例如境内银行为满足特定时点信贷规模管控要求，暂时将资产转出境外，由境外交易者代其持有资产，待信贷规模管控期过后，境内银行再重新买入该资产）的办理提供了空间。
03、交易主体
《指引》对贸易融资资产跨境转让的相关主体做了一定规定。这些交易主体包括：
大湾区银行，也就是买入或卖出贸易融资资产的银行。《指引》规定，大湾区银行是境内银行在粤港澳大湾区内地八市（除深圳）设立的分支机构。
境外银行，指参与大湾区贸易融资资产跨境转让交易并承担交易结果，在中华人民共和国境外（含港澳台地区）依法成立的银行金融机构。
除了上述两个《指引》有明确规定的主体之外，实际上贸易融资资产跨境转让业务还会涉及其他主体，包括：基础贸易买卖双方，以及承担付款责任的银行（例如信用证开证行、银行承兑汇票中的承兑银行）或提供坏账担保的银行（例如买方保理银行）。由于《指引》并无规定，因此笔者理解这些主体既可以是境内主体，也可以是境外主体。
经过对交易主体的分析，结合标的资产的论述，笔者理解《指引》对贸易融资基础交易的规定非常开放：这个基础贸易融资交易既可以是跨境交易（买卖双方分属境内和境外），也可以是纯境内交易（买卖双方均在境内），甚至可以是纯境外交易（买卖双方均在境外）。
04、业务期限
《指引》对贸易融资资产本身原始期限未作规定，而仅对贸易融资资产的剩余期限做了规定，即：最长不得超过1年，最短不得少于1个月。同时，对于同一资产反复进行跨境转让的时间间隔做了规定：“对于已跨境转让的贸易融资资产，需至少持有 1个月后方可再次进行跨境转让”。
笔者理解，《指引》对最长期限的限制主要是强调贸易融资作为短期融资的属性，避免贸易融资流贷化；同时也通过对最短期限的约束，防止银行为特殊目的短期内反复“空转”买卖，扰乱跨境人民币总体收支。
05、额度管理
《指引》以“全口径人民币信贷资产跨境双向转让业务人民币资金净流入（出）上限”（以下简称“额度上限”）作为额度管理指标，对贸易融资资产跨境双向转让业务人民币资金净流入（出）额度进行管理。额度上限等于：上一年度境内银行在大湾区内地八市的分支机构贷款余额*宏观审慎调节系数。宏观审慎调节系数暂定为 0.1。
我们留意到，额度上限是针对“全口径人民币信贷资产”，而不单单是贸易融资资产。不难发现，贸易融资跨境转让业务，与今年4月份发布的《广东南沙、横琴自由贸易试验区融资租赁资产跨境双向转让人民币结算展业自律指引》框架下的融资租赁资产跨境转让业务，将共用该额度上限。后续如果有其他跨境人民币资产转让业务放开（例如不良贷款等），相信也将共同占用这个额度上限。
另外一个值得留意的问题是，占用额度上限的金额是转让款净流入（出）金额，而不是转让业务金额。考虑到通常的资产转让业务的转让款金额通常为扣除融资利息以及手续费之后的净额，这个净额通常会少于转让业务金额。
为了进一步控制风险，《指引》对额度上限的占用规则实行分类管理，即：
对于境内外银行业金融机构承担到期第一性还/付款责任的贸易融资资产跨境转让，按转让业务人民币净流入/出金额占用限额；
对于境内外银行业金融机构不承担到期第一性还/付款责任的贸易融资资产跨境转让，按转让业务人民币净流入/出金额的2倍占用限额。
第一种银行承担还款责任的主要是信用证福费廷、双保理、银行承兑汇票项下资产，而第二种银行不承担还款责任的主要是单保理项下资产。显然后者按金额双倍占用额度，体现了鼓励银行兜底类“低风险”业务的政策意图。
值得注意的是，虽然本次贸易融资跨境转让与4月份的融资租赁跨境转让都是占用相同的额度上限，但在具体的占用分类管理上却有所不同。其中融资租赁资产转让对转入和转出进行了分别的规定，而贸易融资跨境转让则并无区分。建议银行在办理具体业务时仔细区分。
06、材料审核
《指引》中规定，自贸区银行需要审核的材料包括：
1.贸易融资资产背景材料，各参与主体持有该资产的证明材料；
2.各参与主体开展贸易融资资产转让的相关确认性材料；
3.其他材料。
第1项材料实际包含两个内容。第一个是贸易背景材料，这个外延很宽泛，至少包括合同、发票、运输单据、报关单（如果是跨境贸易）等。考虑到银行仍然肩负贸易背景真实性审核的第一责任，贸易背景材料的搜集和审查仍然是银行办理贸易融资资产跨境转让业务合规审查的重点和难点。
第1项第二个材料，内涵比较宽泛。以福费廷为例，实务中，对于二级市场福费廷，证明持有资产的材料通常为转卖方与其上一手交易的债权转让函、转让通知函等，对于一级福费廷则通常为信用证受益人向银行申请办理福费廷的申请书。但严格来说，这些都是客户或上一手银行的单方面材料，并不能完全证明转卖方持有债权——因为即使有这些材料，也可能最后没有交易成功。所以严格来说还需要转卖方提供相应的贷款发放凭证和支付凭证——因为只有对价支付了，债权才是实际转移。不过如果按此严格标准，在实务中却存在挑战：卖出方往往不愿意向买入方提供其放款和支付凭证，因为从金额上暴露了卖出方买入福费廷资产的价格。
第2项材料，在实际业务中材料名称应该各有不同。比如福费廷业务一般就是福费廷协议作为主协议，单笔业务则以报价函/邀约函、债权转让函确认资产转让交易。
第3项材料是个兜底表述，笔者认为至少还需要包括结算方式方面的材料，譬如信用证项下的信用证、承兑电报、寄单面函，保理项下的EDI电文，银行承兑汇票下的汇票和付款确认证明等。
07、信息报送
《指引》规定，大湾区银行须向向跨境人民币收付信息管理系统（RCPMIS）报送贸易融资资产跨境转让业务的收支信息、业务信息和账户信息，并在收支信息的交易附言中注明“大湾区贸易融资资产跨境转让”。根据《跨境人民币收付信息管理系统信息报送指引》，笔者认为具体的报送方法是：
收支信息：转出业务收到融资款须报送收入信息（2101），到期时如果需要向境外还款时则须报送支出信息（2111）（例如国内证福费廷项下境内开证行可能会将付款先付至大湾区银行，再由大湾区银行将款项转划至境外银行）；转入业务在支出款项时报送须报送支出信息（2111），到期时如果收到境外银行还款，则须报送收入信息（2101）。而如资金往来通过境外银行在大湾区银行开立的人民币NRA账户进行结算，则需在资金从境外汇入NRA账户或NRA账户向境外汇出时，以境外银行为主体进行人民币境外主体之间资金划转业务信息申报。
账户信息：如果境外交易者在自贸区银行开立人民币NRA账户，并使用该账户进行结算和清算，则需在次月初报送NRA账户余额信息。
业务信息：业务信息的报送较为复杂，应综合考虑贸易融资交易性质（纯境内，纯境外，还是跨境）和资金跨境次数。总体原则为：如果跨境资金收付挂钩基础贸易融资跨境交易，则在转出或转入业务发生时，应报送为“银行跟单结算及表外融资业务信息（2106）”或不报送业务信息；如果跨境资金收付不挂钩基础贸易融资交易，则在转出或转入业务发生时，应该报送“跨境信贷融资信息申报（2108）”。
对于二代RCPMIS，根据人民银行发布的《人民币跨境收付信息管理系统二代接口报文规范（V1.1.0）》，新增了“跨境资产转让业务信息（2185）”信息报送要求。有趣的是，其中“底层资产债权债务关系”字段有1001-境内资产、2001-跨境资产、2002-跨境负债、3001-离岸资产，共四种选择。该字段将底层跨境业务划分为资产和负债两种情况，而对纯境内和离岸业务则不予区分。以福费廷为例，笔者理解“2002-跨境负债”是指境内银行因境内企业进口货物需求而向境外供应商开立并承兑的进口信用证。还有一个值得注意的问题是，目前二代RCPMIS报送并没有详细的报送指引，在此情况下，跨境资产转让是否需要同时报送“跨境资产转让业务信息（2185）”以及《跨境人民币收付信息管理系统信息报送指引》所要求的“银行跟单结算及表外融资业务信息（2106）”或“跨境信贷融资信息申报（2108）”？建议银行咨询当地人民银行要求。
虽然《指引》并未提及，但资产跨境转让属于银行的直接跨境资产负债业务，需要按照《对外金融资产负债及交易统计制度》报送信息。如果承担最终付款责任的主体（如信用证开证银行、双保理下买方保理银行、单保理下买方、银行承兑汇票承兑银行）是境外主体，则须在资产转出/转入业务办理次月初报送“买断出口票据、单证业务报表（F01表）”，其中转入次月按新增余额报送，存续期按存量余额报送，转出次月按结清余额报送。如果承担最终付款责任的主体是境内主体，则无需报送。
三、其他政策思考
01、额度控制与责任承担方错配问题的思考
从政策意图来看，设置业务额度管理，旨在管理业务总体规模及相关风险。额度上限与大湾区银行贷款余额成正比，这体现的监管思路为：贷款余额越大，往往代表银行规模越大，风险承受能力或债务兑付能力越强，也就给予更多业务额度。这对于转入业务是成立的。但对转出业务则不一定。例如国内信用证福费廷项下贸易融资资产的转出业务，大湾区转出银行在业务办理后已经不存在相应的资产负债，实际承担对境外银行付款责任的是国内证的开证银行。如果大湾区转出银行是一家规模较大的银行，而国内信用证开证银行是一家规模较小的银行，则可能出现大银行利用自己较大额度转出福费廷，给小银行带来额外的与其自身规模不匹配的对外负债规模，使得通过额度控制风险的监管思路落空。
02、有关洁净转让的思考
本次《指引》特别规定：大湾区银行开展贸易融资资产跨境转让人民币结算试点业务应遵守洁净转让原则。在笔者印象中，在资产跨境转让的文件中强调“洁净转让原则”尚属首次。洁净转让原则在《银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号）有所阐明，即：实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移。概括起来，就是：债权未真正转移的，或风险未真正转移的，都不能适用《指引》。
风险真正转移但债权未真正转移的情况，最典型的就是风险参与。根据风险参与有关协议和行业做法，银行同业在办理风险参与时，风险出让银行将债务人的信用风险转移给风险参与银行，但债权仍保留在风险出让银行手中——除非债务人到期违约，风险参与银行为便于追索可以选择受让债权。（当然，也可以选择不受让）
债权转移但风险未真正转移的情形，最典型的是有追索权保理。在有追索权保理业务办理时，虽然应收账款的权属已经转移，但应收账款出让方仍承担债务人的信用风险：如果债务人到期违约，应收账款出让方必须回购应收账款并返还保理融资款。
因此，贸易融资资产跨境转让不能使用风险参与和有追索权保理产品进行。
此外，还有一个值得重视的问题，银行承兑汇票并非传统意义上的贸易融资，是否符合洁净转让的原则？
以转贴现为例，银行同业间票据交易一般称为转贴现，根据《电子商业汇票业务管理办法》，转贴现是指持有票据的金融机构在票据到期日前，将票据权利背书转让给其他金融机构，由其扣除一定利息后，将约定金额支付给持票人的票据行为。从转贴现的定义看，转贴现最终体现为背书转让的票据行为。而根据我国票据法，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人行使追索权。《电子商业汇票业务管理办法》也规定，持票人在提示付款期内被拒付的，可向所有前手拒付追索。换句话说，在转贴现业务下，汇票转出银行仍然承担承兑银行的信用风险，不符合洁净转让的要求。笔者认为，银行需要区分银行承兑汇票种类，针对买断性质的汇票资产开展转让，避免使用有追索权的汇票资产。
新规解读：贸易融资资产跨境双向转让！
