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在百年未有之大变局背景下，中国企业面临的国内外运营环境和风险挑战日趋复杂严峻，国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争，中央企业只有谙熟规则，诚信合规，方能行稳致远，真正实现成为世界一流企业的目标。

国务院国资委高度重视合规管理工作，正式以国资委令的形式印发了《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》），并于2022年10月1日正式施行。不同于作为政策引导类规范性文件的《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），《办法》配套了监督问责机制，属于国资委对中央企业的刚性约束，并且内容更全、措施更实、力度更大。这标志着中央企业合规管理工作进入了新一轮的发展时期，但同时也对中央企业进一步深化合规管理提出了更高的要求。

为帮助中央企业进一步建立健全合规管理体系、提升依法合规经营管理水平，本文将从《办法》相对《指引》的变化入手，重点分析《办法》对央企合规管理工作的影响，并基于我们的实务经验，为央企后续开展合规管理工作提出应对策略和建议，以期为央企合规管理体系建设者与参与者提供参考。

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一、央企合规管理成为必选之路

中央企业必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。《办法》的印发进一步明确，合规管理是央企必须开展的工作。

（一）主要变化

相比《指引》，《办法》在效力层级上属于部门规章，各中央企业均应当遵守，且《办法》在具体的合规管理工作要求上，所采用的表述基本为“中央企业应当……”，体现出国资委对中央企业的刚性约束。

《办法》新增“监督问责”作为第七章，如中央企业因合规管理不到位引发违规行为，或相关单位、人员应当发现而未发现违规问题，以及发现违规问题存在失职渎职行为的，都将面临相应的责任追究

（二）主要影响

《办法》使央企合规管理成为必选之路，中央企业必须开展合规管理工作。

一方面，《办法》对中央企业开展合规管理工作有明确要求，属于对中央企业的刚性约束。

另一方面，中央企业因合规管理不到位引发违规行为的，将面临国资委的约谈、责成整改甚至责任追究。不同于企业自行开展责任追究，国资委作为履行出资人职责的机构开展责任追究工作，可能使企业面临更加严厉的责任。此外，在中央企业内部，相关单位和人员也应当高度重视并认真开展合规管理工作，如因故意或过失，未发现违规问题或未进行追究，导致企业面临损失或不良影响的，中央企业也应当对相关单位和人员开展责任追究。

除以结果为导向的责任追究外，《办法》还规定了国资委对中央企业开展合规管理工作的指导、监督、考核评价，进一步强化了对中央企业合规管理的过程管控。

（三）对策与建议

1、中央企业及其工作人员应当高度重视合规管理工作

无论是由于面临着日趋复杂严峻的风险挑战，还是出于《办法》对中央企业的刚性要求，中央企业及其工作人员均应当高度重视合规管理工作，把合规管理真正作为企业整治违法违规行为、推动企业切实提升依法合规经营管理水平的手段，真正认识到合规管理对于企业长久稳定发展的重要性。

2、中央企业及其工作人员应当认真开展合规管理工作

中央企业在充分认识到合规管理工作的必要性和重要性外，还应当将思想上的重视转化为实际的行动，例如：严格落实《办法》要求，建立健全各项工作机制，认真落实国资委部署的各项工作任务，在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件和保障等。逐步形成职责分工更加明晰、机制运行更加顺畅、合规意识更加牢固、风险防控更加有效的合规管理体系，推动中央企业依法治企能力水平进一步提升。

中央企业及其工作人员在认真开展合规管理工作的同时，还应当注重合规管理的方向正确、方法科学，并以有效防控合规风险为目的。

3、中央企业应当为合规管理工作提供充分的授权及资源保障

企业拟建立完善的合规管理体系，就必须提供充分的授权及资源保障。《办法》中也规定，中央企业应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

二、央企合规管理应注重务实高效

2018年《指引》施行以来，中央企业合规管理有了明显进展，但违法违规经营问题仍时有发生，建立的合规管理体系尚不能很好地贴合企业实际、融入企业业务，仍然面临一定程度的“纸面合规”难题。在总结中央企业合规管理实践、借鉴国际大企业先进做法的基础上，《办法》重点强调央企合规管理应注重务实高效。

（一）主要变化

《办法》新增并明确将“务实高效”作为开展合规管理工作的一项基本原则，并提出了具体落实“务实高效”的部分措施，例如：（1）进一步明确合规管理相关主体职责，并相应增加考核评价和监督机制；（2）针对重点领域加强合规管理,将合规嵌入岗位及业务流程；（3）建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复；（4）充分利用合规有效性评价及合规信息化建设等手段，切实提高管理效能等。

（二）主要影响

中央企业不仅应当高度重视、认真开展合规管理工作，还须保证合规管理工作务实高效、科学合理。具体而言：

1、企业不能为了完成国资委的任务，而建立一套形式完备但“束之高阁”、不落地的合规管理体系，避免“面子工程、形式主义”。合规管理体系须与公司发展实际、业务规模、风险等级相匹配，体系中的各项合规管理制度须根据企业管理要求与流程“量身定做”，各项合规管理机制应当具有必要性且能够实际落实、可执行；不能为了应对检查而象征性地开展合规，合规须真正融入企业管理中。

2、企业的合规管理在坚持全面覆盖的同时，要紧密结合自身业务，重点突出对重要领域、重点环节、重点人员的合规管理，不做不必要的合规，把握合规管理工作的“颗粒度”，避免“大而全”但停留在表面、没有深度的泛泛合规。同时，合规管理也不能过度，应寻求合规与业务发展的平衡，使合规更好地促进业务发展，而不是成为限制业务发展的“拦路虎”。

3、企业需要重点考虑合规管理如何融入现有管理体系中。因为合规管理本身属于“大管理”的一部分，须避免合规管理的加入，造成现有管理内容、方式的叠加、冲突、混乱，避免因合规管理要求的增加而给企业带来负担。央企目前的法治、风控、内控等体系已相对成熟，并与合规有相连相通之处，企业应结合自身实际，加强统筹协调，避免交叉重复、浪费人力和精力，提高管理效能。

（三）对策与建议

1、落实入岗入流程

“入岗入流程”不仅是国资委2022合规管理强化年提出的重要任务，也是企业探索将合规深入融入业务的重要方式，《办法》中也明确要求业务及职能部门，应定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责，企业可以通过正面或负面清单等形式体现合规“入岗”，形成《重点岗位合规职责清单》。运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，针对关键节点加强合规审查，强化过程管控，实现合规管理与经营管理真正融合。

2、开展合规管理体系有效性评价

判断合规管理体系是否务实高效的一项重要方法，便是开展合规管理体系有效性评价。《办法》也明确将“推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价”列为董事会的一项职责。

合规管理体系有效性评价将是央企每年必须开展的合规管理工作之一。因此，央企可以开始着手建立合规管理体系有效性评价的管理办法，根据国内外合规管理体系标准，结合企业实际，从“设计、执行、效果”三个维度制定本企业合规管理体系评价的指标，明确合规管理体系评价的流程，从而真正使合规管理体系有效性评价能够为央企完善合规管理体系提供基础。此外，央企可以邀请国内外的专业合规管理体系认证机构开展合规管理体系有效性评价，获取合规管理体系认证证书，提高企业在海内外的声誉和形象。

3、落实其他“务实高效”的措施

企业可结合自身实际，采取其他一些落实“务实高效”的具体措施。例如：建设一个合规管理信息系统，充分利用大数据、云计算、人工智能等手段，实现对合规管理和合规风险的全过程监控，以提高管理效能；定期对规章制度的执行落实情况进行检查，配套以相应的监督和问责机制，将制度中规定的合规管理职责和义务压紧压实，使合规管理更加务实。

三、合规管理相关主体应尽职履职

为切实提升中央企业合规管理质效，企业应当进一步完善合规管理组织架构，明确合规管理相关主体的范围及职责，在坚持权责清晰的基础上，各司其职，协同配合，才能形成合力，共同促进企业合规管理相关工作的顺利推进和务实高效。

（一）主要变化

根据国资委政策法规局负责人答记者问，相比《指引》，《办法》进一步明确了合规管理的相关主体责任。主要的变化包括：新增企业党委（党组）的合规管理职责；明确首席合规官及职责；进一步明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理发挥“三道防线”职责；要求中央企业在业务及职能部门设置合规管理员。

（二）主要影响

因中央企业前期的合规管理组织架构大多是按照《指引》的要求建立的，但本次《办法》对此有一定调整，将导致企业前期依据《指引》搭建的组织架构不符合《办法》的要求。因此，企业需对照《办法》的新要求，结合企业目前合规管理实际，进一步完善合规管理组织架构，明确合规管理主体及权责，坚持“权责清晰”。

（三）对策与建议

1、改变“合规就是法律合规部门事项”的刻板印象

企业应当营造全员合规氛围，构筑企业诚信合规文化，将合规理念贯彻到所有主体，确保时时合规、事事合规、人人合规。

2、充分发挥党委（党组）把方向、管大局、促落实的领导作用

中央企业应当牢牢遵守合规管理的第一项原则“坚持党的领导”，应当充分发挥企业党委（党组）的领导作用，进一步由党委（党组）引导中央企业落实全面依法治国战略部署有关要求，结合相应要求把党的领导贯穿到企业合规管理的全过程。

3、设立首席合规官并明确其权责

中央企业尚未设立首席合规官的，需尽快设立并明确其职责，并由总法律顾问兼任。首席合规官应当参与企业重大决策，并负责对相关决策事项的合规性进行把控，对最终形成的意见需签字背书，进一步发挥合规管理负责人作用。此外，在企业发生重大合规风险事件时，首席合规官应当牵头妥善应对，避免因相关事件给企业造成更大的损失。

4、落实业务一线合规管理职责

本次《办法》在合规管理“三道防线”的基础上，特别强调了业务一线的合规职责，强调“管业务必须管合规”，业务、职能部门应当承担合规管理“第一道防线”的主体责任。常见合规风险往往发生在业务一线，必须提高业务部门、人员的合规意识和风险防范能力，才能最大限度地防控风险，因此企业需要进一步强化业务及职能部门的主体责任，并对业务及职能部门落实相应职责开展指导、检查、监督考核、责任追究等，提高业务一线的合规能力水平，并逐渐将合规理念深入到企业全员，营造合规氛围。

此外，企业还可结合实际，在业务及职能部门设置合规管理员，由业务骨干担任，接受合规管理部门业务指导和培训，更进一步落实业务一线合规管理职责，发挥好“第一道防线”的作用。

四、央企合规管理体系应持续优化

合规是经济全球化的基本通行语言，是市场经济健康可持续发展的基本规则，伴随企业经营管理全过程、全周期，使得合规管理体系的持续优化成为一种必然。合规管理工作并不能一蹴而就，也并非一劳永逸，而是一个持续优化的过程，是一种长期且动态的工作机制。

（一）主要变化

合规管理体系的持续优化是企业不断提高依法合规经营管理水平的重要举措，《办法》相比《指引》而言，列举了部分可持续优化的内容，包括：合规管理制度体系的持续优化、合规管理运行机制的持续优化、常态化合规培训、加强宣传教育、加强合规管理信息化建设等。

（二）主要影响

中央企业应当结合《办法》的新要求，进一步完善、优化现有的合规管理体系，并将“持续优化”作为一项长期工作机制，适用到合规管理和企业管理全过程。

合规管理伴随企业生产经营全过程，外部法律法规、监管政策、社会环境、企业发展战略、发展方向等变化均会影响到企业开展的合规管理工作，如果不及时更新优化，合规将很快被业务抛之脑后，或成为业务发展的绊脚石。

此外，由于我国企业开展合规管理工作的基础尚不够深厚，仍需要较长的一段期间来切实提高依法合规经营管理水平。企业应当将企业合规经营列为战略管理内容之一，与企业运营共同长久发展。

（三）对策与建议

1、适时修订、完善合规管理制度

对于尚未建立合规管理制度的中央企业，应当根据《办法》规定建立“分级分类”的合规管理制度体系。对于已经制定了合规管理制度的中央企业，须根据《办法》规定的各项要求对合规管理制度执行落实情况开展检查，并根据外部法律法规、监管政策的变化及企业运营实际，及时进行完善和修订。

2、定期开展合规管理体系有效性评价

合规管理有效性评价旨在通过“开展评价-发现问题-问题整改”的方式不断完善合规管理体系，提升企业合规管理水平，实现企业合规运营、稳健发展。对于尚未建立合规管理体系的中央企业，亟须结合良好合规实践以及监管要求，尽早通过有效性评价，对标同行业先进经验，建设高起点合规管理体系。对于已经建立合规管理体系的中央企业，应当通过有效性评价，对合规管理体系进行评价和再完善，推动合规管理机制落地。

同时，《办法》除了延续《指引》中对合规管理体系有效性评价的要求外，明确指出企业要对重点业务领域开展专项评价，点面结合，强化评价结果运用。

3、为合规管理工作提供持续、充分的保障

正所谓“兵马未动粮草先行”，合规管理能够得到有效推进、持续运行，保障资源必不可少。中央企业首先应当落实《办法》的规定，在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。这种保障不是一时的，而是持续的、充分的。

4、加强合规宣传教育，培育企业合规文化

从根本上说，当合规成为企业文化的组成部分，合规才能够深入人心，转化为企业、员工的自觉行为，合规才能真正在企业发展中发挥价值。中央企业应当按照《办法》规定建立常态化合规培训机制，制定年度培训计划，通过法治专题学习、业务培训等方式加强宣传教育，还应当及时发布合规手册，组织全体员工签署合规承诺，从而多方式、全方位地提升全员合规意识，营造合规氛围，培育合规文化。

结语

通过分析上述《办法》对中央企业合规管理工作的几方面重大影响，我们希望中央企业借助《中央企业合规管理办法》实施的契机，依托合规管理理论，对标世界一流合规管理实践，深入构建符合自身特点的全面合规管理体系，全面提升合规管理水平，争取早日建设成为世界一流企业。