2022年1月1日，《区域全面经济伙伴关系协定》（Regional Comprehensive Economic Partnership，“RCEP”）生效实施，标志着当前世界上参与人口最多、经贸规模最大、成员结构最多元、最具发展潜力的自由贸易区正式启航。RCEP的实施不仅为我国进一步扩大全方位开放合作迎来新契机，同时也为中国企业境外投资提供有力的法律保障。本文为RCEP各国外商投资及并购法律指引的系列文章，推荐阅读以便大家了解RCEP各成员国当地关于投资并购的相关法律规定，助力中国企业更好的“走出去”。

与许多其他国家一样，2021年越南也面临着新冠肺炎疫情的挑战。外商直接投资和并购交易均低于疫情前的水平。随着越南计划重新开放，2022年外商直接投资和并购都有望强劲反弹。

2021年公布的值得关注的并购交易案例集中在消费金融、数字支付、零售、电子商务行业以及可再生能源和液化天然气引领的能源行业。

外商直接投资（FDI）

01

越南适用于外商直接投资的主要法律法规有哪些？是否有针对特定外国投资者（包括国有企业）的特殊规定？

以下是适用于所有投资者，包括本国和外国投资者，在越南进行直接投资活动的相关法律法规：

（1）2020年6月17日越南国民大会通过的第61/2020QH14号《投资法》（自2021年1月1日起生效）（“LOI”）；

（2）2021年3月26日政府颁布的第31/2021/ND-CP号法令，即《投资法》实施细则（“31号法令”）；

（3）2021年4月9日规划和投资部颁布的第03/2021/TT-BKHDT号通知，规定了有关在越南的投资活动、对外投资活动和投资促进活动的文件和报告模板（“03/2021号通知”）。

越南没有适用于特定类型的投资者（例如国有企业）的特殊规定。

02

外商直接投资需要获得任何政府和监管部门批准吗？如是，请简要说明具体情况（例如触发标准、相关权限和时间要求）?

外商直接投资需要获得批准。将在下文中阐述投资程序：

（1）某些投资类型需获得投资政策性批准（IPA）。

当拟议投资属于特定类型的项目（如博彩、经济特区）时，无论本国和外国投资者均需先获得投资政策性批准；根据不同的投资类型，投资者需先从国民大会、政府总理或省人民委员会申请并获得投资政策批准。

（2）《投资登记证》（IRC，会详细列明投资项目的细节）。

当投资项目位于工业区外时，投资者需要从当地规划和投资部门获得《投资登记证》；当投资项目位于工业区、出口加工区、高新区和经济区内时，需向该园区的管理委员会申请并由其授予《投资登记证》。

（3）在获得《投资登记证》后，投资人继续为在越南设立的外商投资企业取得《企业登记证》。

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是否有针对外商投资的行业管制？

在为实施《投资法》而颁布的最新法规中，引入了“负面清单”，即如果外商投资的行业、贸易落入限制外国投资者市场准入的清单（“负面清单”），则外国投资者必须满足这些市场准入条件。

不属于负面清单项下的外商投资行业将遵循同样适用于本国投资者相同的市场准入条件。

外国投资者如果投资于负面清单中的行业或贸易，通常必须满足这些条件。

负面清单包括：

（1）未允许市场准入的行业和贸易清单：外国投资者不允许投资于该清单内的行业。

（2）有条件市场准入的行业和贸易清单：外国投资者允许投资于该清单内的行业，但应满足相关市场准入条件。

负面清单在国家投资门户网站上公布(https://vietnaminvest.gov.vn/SitePages/List_View.aspx?ChuyenMuc=3)。

外国投资者如果在《投资法》附录4中规定的有条件的行业和贸易中开展业务的，除满足市场准入条件外，还必须在整个业务投资过程中满足必要条件。

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对特殊行业是否有任何政府干股要求？

现行法律对特殊行业没有任何政府干股的要求。

05

越南的外商直接投资是否有任何本地化要求（如当地雇员的最低比例、当地采购的最低比例）?

一般而言，外商直接投资没有本地化要求。与市场准入条件或限制一样，在某些行业的投资将需要满足特定条件，如专业资格、资本金等。举例如下：

对于海上运输服务（客运和货运除沿海贸易外），允许在悬挂越南旗帜的船舶上工作的外国海员人数不得超过船舶雇员总数的三分之一1。

在越南提供电信、互联网和网络空间增值服务的本国和外国公司收集、利用、分析或处理个人数据、有关服务用户关系的数据或由在越南的用户生成的数据的，必须在政府规定的期限内将该等数据保存在越南2。

06

在资金、利润和股息的汇出方面有任何外汇管制限制吗？

与中国的人民币一样，越南盾（VND）目前不是可自由兑换成外币的货币。银行业务和外汇是在越南投资和运营过程需要全面合规的领域之一。

在满足该等法规规定的条件时，资本金、利润或股息允许从外国投资者的“资本账户”（正式名称为直接投资资本账户或“DICA”）汇出。

在满足以下条件时，外国投资者可以将利润汇出海外：

  • 履行法律规定的对越南国家的的财政义务（即完成纳税义务）。

  • 向主管税务局提交经审计的财务报表和公司所得税申报单（注：外资企业需每年进行法定审计）。

  • 根据税收征管法的规定履行其他义务（如有）。

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外商直接投资设立的最常见的公司法人实体类型有哪些？请针对每种类型的公司法人实体，介绍其内部治理结构。对于部分或全部由外资持有的公司法人实体，推荐采用何种类型的公司法人实体？

本国投资者和外国投资者通常使用三（3）种类型的企业实体。其他形式的企业包括合伙企业和独资企业。

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外商投资公司的注册和设立程序是怎样的？

正如对问题2的回答所述，程序是投资者首先根据《投资法》的规定,从相关政府机构获得投资批准（包括“投资政策性批准”和《投资登记证》），随后注册和获授《企业登记证》（ERC）。

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外国投资者需要为此准备哪些文件和材料？是否需要公证或认证？

对于每种形式的投资程序，法律规定了提交不同的文件。通常，除法律规定的表格外，外国投资者需要提供的文件包括：

  • 关于投资人的法律说明文件，外国投资者计划在越南设立的公司的法定代表人的法律文件；

  • 证明投资者经济能力和经验的文件；

  • 根据法律规定证明项目地址的文件和其他相关文件。

所有与外国投资者有关的文件均需要认证后方在越南有效。

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完成整个注册和设立程序通常需要多长时间？

如果投资项目不需要投资批准，则在越南设立外商投资公司的程序包含两个步骤：

（1）第一步：投资者申请《投资登记证》，预计时间为15个工作日；以及

（2）第二步：投资者申请《企业登记证》，预计时间为03个工作日。

以上为法律规定的时限，但在实际操作时，上述时限可能会根据主管机关的评估而适度的延长。不同地区的投资与企业登记部门，也会在对投资案审批时，有不同的时限。