境外商务合同签约结构很复杂？——没关系，信保特险能支持！

面对加速演变的国际政治经济局势和日趋复杂的国际市场环境，越来越多的承包商/出口商意识到利用政策性保险工具保障海外工程项目利益的必要性和重要性。

在业务对接中，许多承包商/出口商也反馈，出于更好争取国际市场机遇、充分满足海外业主诉求以及优化海外项目管理等多元因素考虑，当前的商务合同签约形式日趋复杂，对于这些签约结构比较复杂的项目，信保特险产品是否可以支持？我们的答案是，当然可以。

下面，我们将通过几个承保案例结构，向大家予以解答，并结合相关项目做一些温馨提示。

小知识：

短期出口特险（简称“特险”）是中国信保为重点支持我国大型单机和成套设备出口项目、对外工程承包项目、服务出口项目，向出口企业提供的，承保因政治风险和商业风险导致的商务合同项下直接成本投入损失和/或应收账款损失、信用期限不超过2年的出口信用保险业务。

一、与境外合作方组成联合体对外签约的项目

结构梳理：在全球经济一体化背景下，国内承包商在一些大型对外工程承包类项目上需要与国际上实力较强的专业公司进行合作，组成“联合体”共抗风险、共创收益。此外，在某些情况下，个别国家法律要求外国公司必须与当地企业组成联合体才能参与大型工程项目的投标和承建，最终商务合同签约形式为中外企业联合体作为承包商主体（General Contractor）与海外业主（Owner）直接签署合同，联合体成员间再签署内部联合体协议，约定各自权利义务，实质上商务合同仍属于承包商与业主的两方合同。一般而言，商务合同中会对联合体成员各自承担的工作范围、对应工程款金额做明确约定。商务合同签署形式如下：

信保支持方式：上述签约形式中，一旦出现外部业主信用风险、所在国政治风险或是内部联合体成员间合作问题，中方企业就可能面临“内忧外患”的局面，这种情况下“外患”可以通过投保中国信保特险产品进行解决，即中方企业可就其在商务合同中对应部分投保中国信保特险产品，保障其应收账款和成本投入的风险。

要点提示：

1、上述合同签约形式中，境外企业无法作为保单项下的被保险人，但联合体成员中涉及的中方企业（一家或多家）均可直接投保中国信保特险产品，成为保单项下被保险人。

2、上述提及的“内忧”风险建议通过联合体协议或联合体章程，用以详细说明项目实施将来出现的争议和问题时的处理原则及决策程序，明确联合体各成员的合同占比、牵头方、各成员之间的职能分工、各成员所担负的的责任、权利和义务以及项目执行期间各种费用的分担等问题，并共同遵守。

二、与境内合作方组成联合体对外签约的项目

结构梳理：不同国内企业往往在海外市场资源、行业专业技术等方面具有不同的比较优势，基于资源整合及风险分散等多重考虑，“抱团出海”成为国内企业参与国际市场的一种越来越重要的方式。由国内企业组成联营体与海外业主签署商务合同，联营体内部签署联营体协议，对双方权利义务进行约定。一般情况下，会在联营体协议指定牵头方，明确项目收款账户、收款路径，明确各方工作（如融资保险牵头方）。

信保支持方式：在此种模式项下，由于A、B企业均为国内企业，因此均可以成为特险保单项下的被保险人，A、B企业只需要签署《共同投保申请》，即可指定/委托一家企业（如融资保险工作牵头方A）与我司进行对接，完成投保及保单签署的相关工作。

要点提示：

1、由于国内企业A、B均为被保险人，除了均享有保单权利外，都需遵守保单项下被保险人义务。

2、《共同投保申请》中约定由指定的一方（即受托企业A）办理保险手续，同时也约定了仅有这家受托企业代表联营体接受赔款。因此，建议联营体做好内部协商处理。

三、通过境内关联公司签约的项目

结构梳理：集团化管理逐渐成为中国对外工程承包趋势。由集团统一品牌签约，不仅有利于集合集团整体资源效应，提高国际市场竞争力和影响力，也有利于形成集团内部企业一致行动，减少恶性竞争。由统一品牌签约的项目，签约主体往往是集团平台公司或窗口公司，并非实际执行单位，往往通过集团内部签订《内部委托/执行协议》的模式，将项目建设义务、风险等委托/转移给实际执行单位。

信保支持方式：基于以上商务结构，既可以选择由集团平台公司直接作为被保险人，也可以由对外签约公司签署《关联公司承诺函》，由项目实际执行单位作为特险保单被保险人。

要点提示：

1、项目实际执行单位在该类合同中是实际风险的承担着，非常有必要从自身风险保障出发，考虑对应风险保障方案。

2、部分延付项目可能会有融资需求，在融资模式项下，银行对信保保单的被保险人设定会有相关要求，建议与银行对被保险人选择进行沟通。

四、通过境外关联公司签约的项目

结构梳理：境外工程/大型设备出口合同项下，中方企业出于当地市场开拓、税收管理或东道国法律要求，直接与业主签署商务合同主体是中方企业在当地的关联公司，该情形项下，主要签约形式可包括以下两种类型:

1.境外关联公司单独与业主方签署商务合同；

2.境外关联公司与国内企业共同与业主方签署商务合同；

信保支持方式：上述签约形式中，关联公司均可通过授权委托形式，委托国内企业作为投保人和被保险人就其在商务合同详细权益向中国信保投保特险产品，此时关联公司和国内企业向中国信保出具承诺函，明确各方的权利义务，信保出具以国内企业A为被保险人的特险保单。

要点提示：

1、该种签约模式项下国内企业与其境外关联公司可以签署合同明确双方权利义务，也可以不需签署，但应详细说明整个项目的商务流程。

2、如若境外关联公司的实际控制人、大股东或与国内企业的关联关系发生变化，应及时通知中国信保。

3、工程承包类项目项下，多由国内企业实际执行项目，部分业主可能会要求国内企业出具完工担保，应充分考虑出具担保的相应风险。

五、根据不同合同内容，设置不同签约主体的项目

结构梳理：基于税收筹划等考虑，目前越来越多的企业选择将EPC项目拆分成offshore部分和onshore部分，offshore设备供货合同由国内企业与业主签署，onshore土建安装合同由境外关联公司与业主签署。Offshore、onshore合同约定不同的合同金额、币种、期限、工期等条款。

信保支持方式：在评审项目时，信保将结合项目整体情况进行整体考量。针对不同的结构设置、不同的合同条件，匹配出具不同承保条件的对应保单。

要点提示：

特险保单是以商务合同为标的切割。因此，如果同一项目若存在多个不同合同，都可以针对这些不同合同逐一进行结构分析和承保匹配。

在实操中，项目的签约模式可能更为复杂。项目商务合同签约结构不仅影响项目执行、风险承担等，对后期融资方案（如应收账款卖断等）落地也将起到至关重要的作用，虽然总的来说，信保项目类产品在大多数情况项下均能支持多元化的商务结构搭建，还是强烈建议中国承包商/出口商在确定商务结构前，充分与中国信保相关人员进行探讨，搭建更为全面、合理、有效的商务结构，以更大程度保障项目后期在保险和融资安排上的可操作性。