导读

欧盟可再生能源市场交易相当成熟，可再生能源发电商可以直接参与电力现货市场交易，签署长期固定电价购电协议并非“必选项”，这也是欧盟可再生能源项目开发与东南亚、南亚及中亚等地区类似项目开发的重要区别。但是，为了提高项目的可融资性，获得长期且稳定的电价，很多可再生能源发电商选择与大型电力用户直接签订购电协议以销售项目生产的电力，该类购电协议通常被称为“企业购电协议（CPPA）”。该类购电协议的条款取决于发电商和购电商之间的商业安排，并通常具有明显的金融属性。本文将对CPPA的概念、主要条款及所涉法律问题进行初步分析，以供在欧盟开展可再生能源投资的投资者参考。

一、CPPA的概念及特点

CPPA为持有可再生能源资产的发电商（作为售电方）与大型电力用户（作为购电方）直接签署的购电协议，主要区分于发电商基于拍卖获得的激励电价与所在国国有购电公司签订的购电协议（该类购电协议通常亦称为公共事业购电协议“Utility PPA”）。

在欧盟可再生能源交易市场，传统的交易模式为，发电商直接参与电力市场售电，或者对于获得可再生能源激励电价的发电商而言，与所在国国有购电公司签订购电协议，基于激励电价向国有购电公司售电。近年来，由于欧盟实施市场化、竞争化的可再生能源激励政策，可再生能源激励电价往往较低，而市场售电存在供需关系导致的电价波动，为项目收益带来不确定性。同时，大型电力用户（例如大型制造业企业、互联网企业）为了满足其可再生能源用电指标，同时对冲电价升高导致的成本风险，倾向于直接向可再生能源发电商购电。因此近年来，签订CPPA逐渐成为欧盟可再生能源电力市场较为常见的电力交易模式，尤其较多适用于需融资支持的海上风电或大型陆上光伏、风电项目。

通常情况下，CPPA具备期限较长、电价稳定、风险分配相对均衡等优势，具备相对良好的可融资性，被认为是欧盟可再生能源发展的又一推动力。近年以来，欧盟CPPA售电容量呈逐年递增趋势，至2020年，约40%的新增海上风电容量、25%的新增陆上风电及光伏容量均通过CPPA售电。欧盟委员会于2023年1月23日至2月13日开展的电力市场改革征集公共意见问卷（Public Consultation: Revision of the EU’s electricity market design）中，明确提及建议各成员国采取措施激励购电协议市场的发展，预计欧盟将于2023年3月公布立法草案，对相关措施和政策作出进一步规定。

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欧盟各国CPPA市场发展并不均衡，相较而言，西班牙以及瑞典、挪威、丹麦等北欧各国的CPPA市场较为成熟，德国、法国、意大利等国的CPPA市场亦在逐渐发展。可再生能源投资商如希望采用CPPA模式进行售电，需事先对投资所在国CPPA市场发展状况进行调研。

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需说明的是，欧盟CPPA与孟加拉、巴基斯坦、柬埔寨、乌兹别克斯坦等东南亚、南亚及中亚地区热门能源绿地投资东道国常见的IPP电站模式适用的购电协议（以下简称“IPP PPA”）存在明显区别。我们总结如下：

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二、物理购电协议和虚拟购电协议

CPPA可基于不同的商业安排进行可不同的分类，例如基于协议期限的长短可分为长期PPA（10-15年）及短期PPA（1-5年）；基于电价是否可调整可分为可调电价PPA及固定电价PPA；基于购电量的差异可分为“按发电量支付（pay-as-produced）”、“按用电量支付（pay-as-consumed）”或“基准负荷（base-load）”模式；基于电力交付是否通过电网可分为“厂内PPA（onsite PPA）”和“厂外PPA（offsite PPA）”等。物理PPA和虚拟PPA的区分是最为典型的分类之一，集中体现了CPPA的金融属性。

1.物理PPA（Physical PPA）

在物理PPA项下，购电方在约定的期限内，以约定的电价向售电方购买电量，售电方通过公共电网向购电方实际交付电量。物理PPA通常将明确约定电量交付点的位置，并约定交付点前后的风险分配等安排。物理PPA可能亦约定可再生电源凭证（即绿证）随电量一并向购电方交付。

实践中，由于物理PPA需实际交付电量，通常仅当售电方和购电方位于同一个电力市场或电网区域时方可适用，存在较强的区域性限制。

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2.虚拟PPA（Synthetice PPA）

虚拟PPA又称金融PPA（financial PPA），和物理PPA之间本质的区别为，虚拟PPA项下不发生电量的实际交付，而实质上为一份“差价合约”，在该协议中，购电方和售电方约定购售电的“执行价格（strike price）”，实际上售电方和购电方仍然分别各自在电力市场中出售及购买电量，如果售电方售电电价超过执行电价，售电方向购电方支付执行电价与市场平均电价的差额，反之则由购电方向售电方支付市场平均电价与执行电价的差额。

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相较于物理购电协议而言，虚拟购电协议在协议期限、购电量、电价、违约责任等商业安排上并无明显区别，但更加凸显了CPPA的金融属性，应用更为灵活，对于电站的地点等物理条件则限制较少。

三、CPPA核心条款

如前所述，欧盟CPPA并无统一适用的文本。我们基于欧洲能源交易商联盟（European Federation of Energy Traders，“EFET”）起草的适用于CPPA的购电协议模板，对CPPA核心条款及安排进行了梳理和归纳。具体项目中，CPPA的条款仍将取决于协议当事方的协商，EFET出具的购电协议范本仅供参考，不具备强制适用效力。

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四、风险提示和建议

欧盟可再生能源交易自由而灵活，签署CPPA为可再生能源发电商提高项目收益和可融资性、降低项目风险的商业安排，并非必然选项。因此，可再生能源投资商应通过市场调研，充分了解欧盟可再生能源交易的市场规则和商业风险，以确定是否将采用CPPA方式进行售电。我们建议投资者关注下述事项：

1.在项目开发前期即做好安排

是否采用CPPA模式进行售电，对项目效益、可融资性均存在重大影响，因此通常在投资前，投资人即需考虑并确认项目是否将采用CPPA售电。需考量的因素包括，项目所在国市场是否具备成熟的CPPA市场、当前市场CPPA价格水平和常规商业条件、是否有具备较强实力的购电方、选择物理购电协议还是虚拟购电协议等。投资人可聘用市场顾问开展市场调研，以对是否采用CPPA售电进行决策。

2.合理选择电量、电价模式

CPPA电量、电价模式灵活，双方可基于商业谈判选择合适的电量、电价模式，不同的模式下，发电商承担的风险和责任不同。例如，在“按发电量支付（pay-as-produced）”模式下，购电方根据售电方的实际发电量购电，售电方不承担可再生能源发电量不稳定性所引发的风险，而在“基准负荷（base-load）”模式下，售电方需向购电方按小时供应固定的电量，如因天气等原因实际发电量低于“基准负荷”，则售电方需通过现货市场购电并向购电方供电，从而由售电方承担发电量不稳定的风险。但是，通常情况下，“基准负荷”模式下电价较高，投资者需根据实际情况选择合适的电量及电价模式。建议投资者在与购电方协商购电协议条款时，聘请有经验的市场和法律顾问提供咨询意见，并充分考虑融资方的要求。

3. 调研确认购电方的资信能力

多数CPPA期限为5-10年或更长，购电方具备较强的资信能力，是规避购电协议项下商业风险的关键，实践中亦不乏由于电价波动或经济环境变化导致购电方在CPPA项下违约的案例。建议通过市场调研，对购电方的资信能力做出充分评估（例如可调研购电方的信用评级），如果购电方资信能力较弱，可要求购电方提供信用证或保函作为电费支付保证，并约定售电方退出购电协议的权利。