哈萨克斯坦可再生能源投资（上）：概览

引言

作为中亚最大的国家之一，哈萨克斯坦共和国（“哈国”）化石能源储备丰富，其过往的经济发展及能源供应较为依赖于传统能源（煤电占比曾一度达到70%）。随着国际社会以及世界经济越发地强调“绿色发展”，哈国政府近年来高度重视可再生能源发展，并进行了一系列举措，意在改变过度依赖传统能源的现状：

2012年，哈国金融监管部发布《哈萨克斯坦2050发展战略：成功国家的新政策方针》，要求在能源市场领域积极发展风能、太阳能等可再生能源，以期可再生能源在全部能耗中的占比在2030年前达到15%，至2050年占比达到50%[1]；

2016年，哈国率先批准《巴黎协定》（The Paris Agreement），并确定了其在《联合国气候变化框架公约》（United Nations Framework Convention on Climate Change）框架下的义务：即在2030年前实现温室气体排放量与1990年相比减少15%[2]；

2023年1月14日至15日，哈国总统托卡耶夫在出席国际可再生能源署（IRENA）第十三届全体大会时再次强调，哈国将坚持实现2060年成为碳中和国家的目标并履行《巴黎协定》规定的义务[3]。

就电力供应而言，根据IEA出版的《Kazakhstan 2022 Energy Sector Review》，哈国2020年可再生能源的电力供应总量为12.2 TWh，约占总发电量的11%。其中，9.7 TWh为水力发电，1.5 TWh为太阳能发电，1.0 TWh为风能发电[4]。根据哈国能源部的发布的最新数据，截至2022年6月，哈国有136座可再生能源发电厂，容量达2,065兆瓦，预计2035年哈国将建成10吉瓦的新能源项目[5]。

哈国是中国企业在中亚地区实施对外投资的主要目标国家之一。自1992年建交以来，中哈两国的关系处于稳定发展，尤其随着“一带一路”倡议的提出，双方顺利实施了大批投资与产能合作项目[6]。2022年9月14日，国家主席习近平对哈国进行国事访问，也强调中哈合作基础扎实、潜力巨大、前景广阔，双方要拓展绿色能源等领域合作[7]。

哈国是中国企业海外能源（尤其是可再生能源）投资的重要目标国，本“哈萨克斯坦可再生能源投资”系列文章将分为上、中、下三篇，分别介绍哈国可再生能源领域外商投资法规政策概览、可再生能源项目开发以及可再生能源领域（电力行业为例）涉及的重要协议与实务指南。

01

投资哈国关键考量

1. 外商投资准入

哈国对外国投资者实行国民待遇[8]，投资者有权对包括能源领域在内的其他所有行业领域进行投资。就外商投资比例限制而言，根据2003年1月8日颁布的哈国《投资法》（the Law on Investments），对于特定可能影响国家安全的领域对外国投资者的所有权比例设置了限制，如电信行业外资股东持股比例不得超过20%[9]；

就可再生能源行业而言，《投资法》未对外资所有权的比例设置限制。根据哈国2016年第13号法令（the Decree of the Government of the Republic of Kazakhstan dated January 14, 2016 No. 13），可再生能源项目被列入“实施投资项目的优先业务活动清单（the List of priority activities for implementation of investment projects）” [10]。就外国投资者而言，投资该等优先发展业务可以获得税收优惠、关税减免和政府实物赠与等方面的优惠待遇，但前提是外国投资者需要在哈国设立公司，并通过与政府订立投资协议[11]；

此外，值得注意的是，哈国设有13个经济特区，外国法人可直接在经济特区开展优先业务活动的投资而无须在哈国设立公司，在经济特区开展优先业务活动的投资可以享受到额外的地税、房产税、增值税等税收减免以及进口货物免征关税等优惠激励政策[12]。

2. 反垄断申报与审批机制

哈国反垄断审查的主要法律依据是《企业法典》，哈国反垄断主管机构为竞争保护和发展署（The Agency for Protection and Development of Competition）。

哈国《企业法典》第201条规定的“经济集中行为（economic concentration）”（见下表）需要进行反垄断强制，其中：

对于下述(i)-(iii)项的交易，如果集中所涉及公司的全球资产总值或上一财政年度的年营业额超过1000万倍MCI[13]，需要就经济集中行为进行提前申报并获得反垄断主管机构的同意；

对于下述(iv)-(v)项的交易，如果所涉及公司达到上述门槛标准，则需要在不晚于交易完成交割后的45个日历日内通知反垄断主管机构。[14]

3. 外汇制度

根据哈国《货币管理法》，外汇交易主体主要分为居民和非居民。从企业商事交易角度，居民一般指哈国公司及其境外分公司（外商在哈国注册的公司属于哈国公司），以及在构成哈国常设机构的外国公司的分公司或代表处；非居民则一般指在哈国境外设立的公司[15]。

非居民有权将本国或外国货币在其哈国银境内行账户和其国外账户之间自由转移，非居民从哈国境内取得的任何存款、有价证券、借款等的利息、酬金和其他收入，可自由转移到国外，但需缴纳相应的税款。

需要注意的是，哈国居民之间的货币支付义务应以坚戈计算，除非法律有其他规定[16]。这意味着，居民间订立合同所约定的价款，应当以坚戈为货币进行约定，但是可以同时约定以坚戈计的价款所对应的其他外币所对应的价款（或者汇率）以转换为其他货币进行实际支付。

4. 哈国主要公司类型及治理结构

在对哈投资实践中，最为常见的外商投资企业的组织形式为有限责任公司（Limited liability partnerships, “LLP”）和股份公司（Joint Stock Company, “JSC”）。哈国《有限及附加责任公司法》及《股份公司法》分别对有限责任公司及股份公司的设立、出资、股东权利、公司治理、解散清算等进行了规范。

对于外商投资哈国而言，由于LLP较低的注册资本要求、较长的实缴到位时间、灵活的公司治理结构以及较低的公司维护与合规成本等优势，除非投资人与当地伙伴有特别的商业考量，可以优先考虑以LLP作为在哈国初始设立并开展投资和商业运营的实体。

JSC与LLP在公司治理结构和股权转让方面的对比如下：

02

哈国可再生能源监管机制概览

为支持可再生能源的可持续发展，引导外资充分、有效地在可再生能源发电领域发展，哈国对可再生能源领域制定了具有针对性的法律法规和专项发展项目：

1. 主要法律法规及政策

（a）

2004年《电力行业法》（the Law of 9 July 2004 No. 588-II on the Electric Power Industry，“《电力法》”）以及随后的修订建立了当前哈国电力市场的基本制度，发电、输电和配电行业基本上完全向外国投资者开放，废除了项目许可证制度。

（b）

2009年《支持利用可再生能源法》（the Law of the Republic of Kazakhstan on Support for the Use of RES，“《可再生能源法》”）明确了支持利用可再生能源生产电能和热能的基本条件（包括经济和技术条件），明确实行固定电价机制和免缴电力传输服务费。2017年7月，哈国修订《支持利用可再生能源法》，引入可再生能源项目竞拍机制。

（c）

2018年2月15日，第636号总统令批准的《哈萨克斯坦共和国2025年前战略发展规划》（Presidential Decree No. 636 validating the Strategic Development Plan of the Republic of Kazakhstan until 2025），提出了在新的经济现实和当前全球趋势的背景下发展关键部门的战略远景，旨在减轻冠状病毒危机影响，并确保可持续、包容和优质经济发展的关键政策准则。

2. 主要监管机构及电力市场参与主体

哈国可再生能源主要监管机构及其相关智能，包括各机构之间的关系请详见下表：

3. 可再生能源支持措施

（a）

可再⽣能源优先并网和调度：哈国政府要求哈国电网管理股份公司（“KEGOC”）保障可再生能源的并网和优先调度，除对可再生能源项目连接电网主线之间的线路进行合理收费之外，免除其余⼀切费用；

（b）

PPA拍卖价格机制以及并网电力保证被全部购买：电价拍卖通过哈国电力和电力市场在线交易系统股份公司（Kazakhstan Operator of the Electric Power and Power Market, “KOREM JSC”）以单边拍卖的形式，在网上匿名和远程进行；

根据拍卖结果，由哈国政府专门设立的可再生能源金融结算中心（Financial Settlement Center, “FSC”），作为哈国政府指定的可再生能源唯一购买⽅，与中标人签订购电协议（“PPA”），并作为单一承购商购买该可再生能源IPP在20年内产生的全部并网电能；

PPA 20年期限的计算自实际全面测试开始之日（commencement of the comprehensive test），和根据PPA提交设施验收证书（act of facility acceptance）的截止日期的孰早者为准。根据电子拍卖结果确定的固定拍卖价格在任何情况下都不得超过经哈国能源部核准的适用可再生能源的当前最高拍卖价格（法定上限）；

（c）

电价指数化调整机制：为了应对汇率风险，于2014年3月27日颁布的哈国《上网电价和竞标最高限价确定规则》（the Rules for Determination of Feed-In Tariffs and Ceiling Auction Prices）规定，从投入发电的第2年开始，应当使用特定公式对可再生能源项目的拍卖价格进行年度指数化调整。对于存在外币资金贷款的可再生能源发电项目，70%的价格基于可兑换货币的本国货币汇率调整，30%基于哈国的消费者价格指数（CPI）调整。拍卖价格在考虑通货膨胀的情况下于每年10月1日编制一次指数；

（d）

FSC储备基金：FSC储备基金的创建是为了支持可再生能源项目的发展。FSC是哈国可再生能源项目、废物变能源项目、水力发电和常规电力项目容量的唯一国家承购者；

（e）

免除可再生能源传输费用：根据《可再生能源法》的规定，发电企业无需支付可再生能源发电项目的电力输送费用，此外，KEGOC或地区输电公司负责对电网进行必要的升级改造；

（f）

可再生能源项目土地使用安排：在哈国，能源部、国民经济部、投资与发展部以及地方行政机构共同负责制定与可再生能源项目和土地分配计划相匹配的土地使用计划。通常而言，对于计划拍卖的可再生能源项目，相关部门会为项目建设及运营之目的提供地块，项目公司需要向相关土地部门澄清其土地使用需求并签订土地租赁协议；

（g）

关税减免及实物补贴：根据《⿎励投资⾏业指导⽬录》，在哈国注册为当地法⼈并从事发电的项目公司有权申请并获得投资激励措施，如关税减免和实物补贴。根据项目的投资金额和其他指标，投资和发展部有权在不超过5年内免除项目公司的进口关税。

4. 可再生能源专项发展项目

（a）

Concept on Transition to Green Economy of the Kazakhstan Republic：该项目于2013年5月通过，项目计划到2050年50%的电力应来自煤或石油以外的能源，包括可再生能源和核能等。政府计划通过逐步淘汰老化的基础设施、增加可替代燃料的使用、提高能源效率以及遵守较高环保标准来实现这一目标[22]。

（b）

Concept of Development of the Fuel and Energy Complex of the Kazakhstan Republic 2030：该项目于2014年6月28日通过，并于2020年6月修订。该项目确立了将石油和天然气、煤炭、核能和电力工业一体发展的总体政策，并提出引入国家对煤炭成本和能源燃料铁路运输关税的监管，以及刺激能源生产组织引入先进技术的鼓励机制[23]。

（c）

Energy Balance Plan for Kazakhstan 2035：该项目于2022年3月通过，哈国目前正在此项目的基础上编制 “2035年前电力工业发展规划”（Concept for the development of the electric power industry until 2035），该发展规划在综合考虑哈国国内因素（包括发电能力、电力消纳、清洁能源发展潜力）和邻国能源系统的发展计划的基础上形成[24]。

结语

基于哈国近年来推出的一系列支持清洁能源发展的政策以及法律法规，包括中国在内的越来越多的外国投资人将更多的目光和投资计划投向了哈国清洁能源市场。2022年底，由中企投资建设的北部阿克莫拉州风电项目一期30台150兆瓦发电机组成功并网发电，全容量并网后，该项目每年可为当地提供约6亿千瓦时清洁电力；2021年，由中哈合资建设的中亚地区最大风电项目——札纳塔斯100兆瓦风电项目实现全容量并网；同年，由三峡集团中国水利电力对外有限公司承建的哈国图尔古松水电站实现全部机组投产发电[25]。

可再生能源合作是中国“一带一路”倡议与《哈国——2050：成功国家的新政策方针》对接的重要内容之一。得益于哈国良好的营商环境，两国友好政治关系，以及哈国的新能源禀赋，中哈两国在新能源领域的项目合作将继续加强。我们将在接下来的“哈萨克斯坦可再生能源投资”系列文章中对哈国可再生能源项目投资与开发的相关法律实操进行介绍。

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脚注：

[1] Financial Monitoring Agency of the Republic of Kazakhstan, “Kazakhstan 2050 Strategy”, https://afmrk.gov.kz/en/activity/strategy-and-program/strategy-kazakhstan-2050/，最后访问日期2023年4月12日。

[2] KZ Government “Kazakh Prime-Minister Askar Mamin took part in the UN Climate Change Conference (COP26) in Glasgow, reaffirming the country's commitment to the global climate change agenda”, https://www.gov.kz/memleket/entities/mfa-zagreb/press/news/details/278599?lang=en，最后访问日期2023年4月12日。

[3] KAZ Inform, “Kazakh delegation participates in 13th IRENA Assembly session in Abu Dhabi”, https://www.inform.kz/en/kazakh-delegation-participates-in-13th-irena-assembly-session-in-abu-dhabi_a4023837

[4] IEA Report  - Kazakhstan 2022,第89页。

[5] 哈国能源部, “Development of renewable energy sources”,https://www.gov.kz/memleket/entities/energo/activities/4910?lang=en ，最后访问日期2023年4月12日。

[6] 中国中央人民政府，“中国与哈国建交30年来成果丰硕”，http://www.gov.cn/xinwen/2022-01/02/content_5666154.htm ，最后访问日期2023年4月12日。

[7] 外交部，“习近平对哈国共和国进行国事访问”，https://www.fmprc.gov.cn/zyxw/202209/t20220915_10766185.shtml ，最后访问日期2023年4月12日。

[8] 中国商务部，“哈国贸易和投资指南”，http://kz.mofcom.gov.cn/article/ddfg/200504/20050400078309.shtml ，最后访问日期2023年4月12日。

[9] Baker McKenzie, “Doing Business in Kazakhstan 2022”,https://www.bakermckenzie.com/-/media/files/insight/guides/2022/doing-business-in-kazakhstan-2022.pdf?sc_lang=en&hash=D42AF508B2641F0D5C8FA1767448E273, 第17页，最后访问日期2023年4月12日。

[10] KOREM，“投资偏好”，https://vie.korem.kz/eng/investor/preferencii/，最后访问日期2023年4月12日；具体的优先投资项目表格请参阅Morgan, Lewis & Bockius LLP2020发布的报告：https://www.morganlewis.com/-/media/files/document/2020/an-overview-of-investment-preferences-in-kazakhstan.pdf ，最后访问日期2023年4月12日。

[11] 《企业法典》（Entrepreneurship Code，2015年10月29日修订），第286条第5款。

[12] 哈国政府，哈国投资指南，第52页

[13] MCI代表月核算基数（monthly calculation index），依据哈国《2022-2024国家预算法》（Law of the Republic of Kazakhstan about the republican budget for 2022-2024），2022年度的 MCI价值为3,063哈国坚戈。参见Pwc， https://www.pwc.com/kz/en/pwc-news/ta-reports/tax-legal-alert-fy19/106-december-2021.html，最后访问日期2023年4月12日。

[14] 《企业法典》（2015年10月29日修订），第201条第1款、第3款。

[15] 《货币管理法》（Law on Currency Regulation and Currency Control），第1条第3款、第4款。

[16] 《民法典》（Civil Code of the Republic of Kazakhstan），第282条。

[17] 《股份公司法》（Law on Joint Stock Company），第36条第1款。

[18] “黄金股”是一种特殊的持股方式，其本质在于赋予持有“黄金股”的股东特别投票权，包括一股多票或者特定事项的否定权。根据哈国《股份公司法》第13条，持有“黄金股”的股东拥有对股东大会、董事会和执行机构对公司章程规定事项的否决权，且“黄金股”持有股东的否决权不可转让。

[19] 详见https://qazaqgreen.kz/en/about-association，最后访问日期2023年4月12日。

[20] 详见https://ecojer.kz/abouts，最后访问日期2023年4月12日。

[21] PwC-哈国可再生能源市场, 第13页。

[22] IEA: Kazakhstan Energy Profile, 第 6页。

[23] IEA: Fuel and Energy Development Concept 2030:

https://www.iea.org/policies/2339-fuel-and-energy-development-concept-2030，最后访问日期2023年4月12日。

[24] Kazakhstan to develop energy balance until 2035：

https://www.inform.kz/en/kazakhstan-to-develop-energy-balance-until-2035_a3745465，最后访问日期2023年4月12日。

[25] 分布式能源网，“算好能源加减法！哈国绿色能源之路：用好“风与光””，https://mp.weixin.qq.com/s/z4X2QtSwO8Gx7_t1X7Htqg，最后访问日期2023年4月12日。