在全球化背景下，国际垄断资本主义对现行国际税收体系的挑战越来越大，如何通过适当的改革对全球利润和公司税基进行再分配，以构建相对公平的国际税收体系，是时代赋予我们的重大课题。本文尝试论述四个问题：现行国际税收体系、全球化带来的挑战、国际税收改革、改革的影响及中国的选择。
一、现行国际税收体系
现行国际税收体系构建于20世纪20年代~30年代。由于该体系是第一次世界大战之后国际联盟各成员国之间利益平衡的结果，因此在历史上被称为“伟大的妥协”。该体系包含的共识性原则主要有五项：
二、全球化带来的挑战
（一）全球化
“全球化”作为一个学术用语，最早于1983年由哈佛大学教授西奥多·莱维特（Theodore Levitt）在《市场的全球化》一文中提出。“全球化”有不同的定义。在维基百科里，“全球化”是指地区间及国家间的经济通过跨境货物、服务、技术和资本流动构成的相互联系。货物与服务的流动是基础，然后才是技术和资本的流动。前者形成国际贸易，后者形成国际投资。国际贸易和国际投资推动国际融合与相互依赖。诺贝尔经济学奖得主约瑟夫·斯蒂格利茨（Joseph E. Stiglitz）认为，全球化是货物、服务、资本和劳动跨境流动导致的不同国家经济之间的融合（integration）。核心是“融合”，而且他把技术当资本看待。世界经济论坛主席克劳斯·施瓦布（Klaus Schwab）对全球化进行了分层：第一个层次是货物和服务的跨境流动；第二个层次是技术和资本的跨境流动和配置；第三个层次是价值链的融合；第四个层次是数字化和自动化。四个层次由低向高、由浅入深不断演进，不同层次的全球化带来不同的政治、经济和社会问题。
对于国际税收制度而言，全球化带来的最为显著的挑战有两方面：
（二）国际垄断资本主义
逐利是资本的本性，因为资本无国界，垄断势必从国内发展到国际。全球化则驱使资本超越国家，在全世界创造价值、汇聚利润，从而形成国际垄断资本主义。垄断资本主义发展到国际层面就会处于无政府状态——由于没有世界政府，就不存在统一的反垄断法——这就会造成国际垄断比国内垄断更加严重。
20世纪70年代以后，新自由主义加剧了国际垄断资本主义的发展。从1971年美元与黄金脱钩到2008年全球金融危机，新自由主义在全世界盛行。政治上以英国首相玛格丽特·撒切尔（Margaret Thatcher）、美国总统罗纳德·里根（Ronald Reagan）、德国总理格哈德·施罗德（Gerhard Schröder）为代表；学术界则主要以米尔顿·弗里德曼（Milton Friedman）和弗里德里希·哈耶克（Friedrich Hayek）为代表。这些政治领袖和学术大家在政治和思想层面推动新自由主义的发展，其基本政策思路是放松管制，给市场松绑，让资本、技术跨国追逐利润；结果是产业资本向低成本国家转移，金融资本主义在美国崛起，国际垄断资本主义向纵深发展，形成了新的世界分工体系和财富格局。新自由主义在全球盛行的30余年，也是人类历史上财富增长最快的年代，更是国际垄断资本主义最为凸显的年代。2007年美国次贷危机爆发并在2008年演化为全球金融危机后，新自由主义有所收敛，民族主义和民粹主义抬头，开始出现逆全球化现象。
除了新自由主义，一些国际制度也在无形中推动了国际垄断资本主义的发展。首先是《巴统协定》，该协定适用于军事领域，后来发展成为《瓦森纳尔协定》。这两个协定都是对军用技术的垄断，不允许将军用技术转让给同盟国之外的其他国家。虽然两个协定仅针对军用技术，但也与民用技术息息相关。众所周知，很多高精尖技术都是从军用研发开始，由军用研发承担前期成本后再向民用市场扩张。互联网技术就是代表，美国军方承担了昂贵的早期研发费用，民用时价格就非常低廉了。其次，世界贸易组织（WTO）的相关法律，尤其是《知识产权保护协议》（TRIPS），在保护知识产权的同时也催生了知识产权垄断。此外，世界银行和国际货币基金组织（IMF）制定的国际公法，也在促进全球化的同时产生了国际垄断负外部性。国际税收制度也在其中发挥了推波助澜的作用。税收协定、常设机构、独立交易原则、独立会计原则、避税地、税收竞争等都促进了跨境投资，同时也降低了资本的国际扩张成本，加速了跨国公司集中与垄断利润。
（三）新的世界体系
国际垄断资本主义还有两点很重要。第一，资本和跨国公司的影响力超越国界，甚至对国家政府和国际组织及其制度施加影响，美国就是个典型；第二，核心国家通过国际垄断影响、剥削和控制外围国家，推动建立所谓世界资本主义秩序。
世界体系理论创始人沃勒斯坦（Wallerstein）将世界分为三个层级，大致是欧洲、美国、日本、加拿大、澳大利亚是核心国家，其他国家依次向外属于半外围和外围国家（参见图1）。该理论与依附理论（dependency theory）以及毛泽东划分“三个世界”的提法，在工业资本主义时期比较好地阐释了当时的国际政治经济关系。
在这个世界体系里，资本、技术、无形资产、利润、财富等，是一个从核心到外围递减的过程，或者说是从外围向核心聚拢的过程。全球70%以上的利润都集中在核心国家和准核心国家，而这些国家的人口只占世界人口的七分之一。
（四）国际垄断与国际税收
在国际税收方面，不同国家之间的利益划分大致符合世界体系的基本关系，但国际避税问题的存在使情况更为复杂。位于核心和准核心国家的跨国公司垄断了利润，留给来源国的公司税基很小。核心和准核心国家虽然理论税基大，但由于产业资本会向低成本国家转移，加上国际避税以及税收竞争等因素，这些国家的部分税基又转移到了低成本和低税国家。BEPS行动计划缓解了部分国际避税问题，但要素成本差异依然会导致产业转移，从而连带转移税基。
需要看到的是，各国的税制结构不一样，因此税基转移对不同国家造成的影响并不相同。比如，美国对公司所得税的财政依赖程度很小，公司所得税只占其联邦税收收入的不到4%，而中国的企业所得税收入占总税收收入的比重大于20%。美国公司所得税占比低的原因，一是美国国民收入高，个人所得税（含社会保险税，social security tax）收入对税收收入的贡献在70%以上；二是美国的财政支出并不主要依赖税收，而是通过美元霸权向全世界发债，征收铸币税，不得已时还可以实行所谓的“现代货币政策”（Modern Monetary Policy），将债务和赤字货币化。相较于美国，欧洲国家和日本的公司所得税收入占比要高一些，外围和半外围国家的公司所得税收入占税收收入的比重则要大很多，税基转移对这些国家的影响相应就大一些。
因此，利润和税基分布出现了失衡。这是全球化背景下国际垄断资本主义对国际税收体系和外围国家财政能力造成的严重挑战，包括五个方面：协同效应（synergy）、资本垄断、技术和无形资产的垄断、数据垄断以及垄断导致的绝对优势扩张，最后是利润的垄断。
1.协同效应
协同效应是指企业通过横向整合和垂直一体化整合，深度控制全球价值链，从而降低成本、扩大收益、垄断利润，产生“1+1>2”的效应。关联企业或上下游企业整合后的价值，就是被整合企业的现值加上溢价。这个溢价是规模扩张、成本节约、流程优化、资金共享、无形资产共享以及垄断等因素带来的，数额巨大。截至目前，世界各国从来没有在国际税收领域认真对待过这一问题。比如，可不可以拿出一部分协同效应产生的利润分给来源国或市场国呢？从现在的国际税收改革看来，这种讨论的意义重大。
2.资本垄断
根据《财富》（Fortune）杂志发布的排名，2014年，世界500强公司创造了31.1万亿美元所得，占全球所得的比重约为40%。这些公司不仅垄断国内市场，还垄断国际市场。2011年，世界100强的非金融公司所拥有的海外资产占到其总资产的63%，海外销售额占到其总销售额的65%。2014年，宝洁公司排名世界第100位，其创造的价值和阿曼（Oman）当年的GDP等量。跨国公司富可敌国毫不夸张。
法国经济学家托马斯·皮凯蒂（Thomas Piketty）在其《21世纪资本论》一书中指出，资本的垄断会带来财富分配不公，从长远来看资本（R）回报率大于生产（G）回报率，即R>G。因此，随着资本的扩张和垄断，利润与财富会更加聚集，不平等现象会越来越严重。如果一个国家参与国际经济循环的要素主要是劳动投入，而资本累积不足，无形资产占比低，那么这个国家的利润回报就会走低。当然，绝对量不一定下降，甚至还会增长，但占比会下降。这就是“新资本论”的秘密，也是过去一百年南北不平等拉大、相对贫困加剧的资本逻辑。
3.技术和无形资产垄断
微笑曲线很好地诠释了技术和无形资产垄断带来的影响。曲线的中间是生产制造、左边是研发（无形资产）、右边是营销（无形资产），生产制造产生的利润低，而研发与营销的附加价值高，这条价值链曲线就形成了微笑形状，构成了微笑曲线（参见图3）。
4.数据垄断与绝对优势扩张
在数字经济时代，国际垄断相对工业经济时代更甚一筹，因为数字经济下全球化可以通过绝对优势的扩张，消除比较优势。比较优势看的是机会成本，数据垄断和人工智能会驱使劳动机会向数据、算法和资本聚拢，不拥有数据、算法和资本的国家将被边缘化，甚至被排挤在价值链之外。
进入数字经济时代之前，人类价值创造的基本构成是：资本+技术+原材料+劳动。在数字经济时代，人类价值创造的基本构成变为：资本+数据+算法（算力）。投入资本和数据，再加入算法，公式开始运行，价值创造过程就开启了。
5.利润垄断
垄断导致利润集中。根据麦肯锡公司的统计，2015年全球三分之二的利润来自年收入超过10亿美元的大公司。根据联合国贸发会议发布的跨国公司剩余利润占总利润的比重情况，1995年-2000年所有公司剩余利润占总利润的比重是4%，但全球排名前100的公司剩余利润占其总利润的比重为16%；2001年-2008年，两项数据分别上升为19%和30%；2009年-2015年，两项数据进一步上升为23%和40%。（参见图5）。
图6是1970年-2016年高收入国家和中低收入国家无形资产收益比较曲线。灰色曲线代表高收入国家，黑色曲线代表中低收入国家。从灰色曲线可以看出，高收入国家无形资产收益一直不断增长，并在1985年以后显著上升。而黑色曲线与横轴几乎重叠，代表中低收入国家无形资产收益几乎为零（参见图6）。
表1是作者绘制的，比较100%数字化跨国公司A、50%数字化跨国公司B，以及零数字化跨国公司C，在市场国的征税权差异。
跨国公司A完全数字化，且协同效应收益、无形资产收益、数据都归属公司居民国，在市场国有销售，但没有物理存在，因此在市场国的征税为零。
跨国公司B数字化程度为50%，同样，协同效应收益、无形资产收益归属公司居民国，但在市场国设立了常设机构，部分经营数据产生在市场国，市场国拥有有限征税权。
C是传统公司，没有数字化，协同效应和无形资产收益仍然归属公司居民国，但在市场国设立了子公司，子公司运营数据在市场国产生，市场国对C有征税权，且大于A、B。
三者比较来看，随着数字化程度的加深，市场国的利润趋零。数字化进程因新型冠状病毒肺炎疫情的蔓延而大大提速，很多观察家认为，此次疫情会成为世界经济的分水岭，人类社会创造价值的主要方式将转向数字化，数字化的结果是“赢者通吃”，因为它导致资本、技术（主要是算法和算力）、数据的综合垄断。
以上通过对协同效应、资本、无形资产、数据和利润垄断情况的分析，我们看到，资本主义在全球化和数字化背景下加大了国际垄断，并因此威胁世界体系和国际税收体系的公平和稳定。
三、当前的国际税收改革
全球化加剧了国际垄断资本主义和国际避税问题。BEPS行动计划在一定程度上缓解了国际避税问题，但垄断仍然威胁国际税收体系的公平性。当前的国际税收改革是BEPS第一项行动计划（应对经济数字化的挑战）的延续，其他14项行动计划遵循一个总的原则，即利润在经济活动发生地和价值创造地征税。这句话大家都耳熟能详，笔者将它改写成一个短语——“tax-substance alignment（TSA）”，即税收与实质相匹配，实质=经济活动+价值创造。遗憾的是，BEPS行动计划有其局限性，主要通过TSA调整现有国际税收体系，防止双重不征税，实现税收透明度，并不具有革命性。
后BEPS时代，开曼、巴巴多斯、英属维尔京群岛等传统避税地纷纷颁布“税收实质法案”，并给投资者以提示，大概的意思是“到这里投资，雇佣多少员工、列支多少成本、配置多少功能、风险与资产，就安全了”。这说明国际税收改革的使命还没有完成，后BEPS时代的税收筹划转向了对税收与实质进行匹配的筹划，投资者在避税地要有一定量的实质经济活动才能达到BEPS行动计划的要求，这在一定程度上挤压了国际避税空间。但全球化加剧资本主义的国际垄断，导致利润高度集中以及税基在世界体系中分布严重不均衡等问题，亟待解决。
我们看到，OECD / G20数字经济税收改革是由BEPS包容性框架下139个成员共同参与的，改革的推进需要集体智慧、团结协作，甚至让步与妥协。改革并不言之凿凿针对国际垄断资本主义，而是集中善意，求同存异，共同应对经济数字化带来的税收挑战。改革的总方向和当前讨论的方案符合多数国家与地区的利益。人们仿佛看到，在乌云密布的天空中出现了一线曙光。这道光是希望，是税收管辖权新联结、单一税制和公式分配法；曙光仅有“一线”，是因为目前改革方案向市场国的分配仅限于剩余利润的20%~30%，且只限于年营业额超过200亿欧元的大型跨国公司。
（一）支柱一
以一个集团公司为例，分为三个部分：第一，金额A。剩余利润的公式化分配，不再适用常设机构和独立交易原则，是革命性的。第二，金额B，适用独立交易原则，但予以简化，具体来讲是交易净利润法的简单适用，有改进但不具有革命性。第三，新的争端解决机制。
最为重要的是金额A，以下是金额A的计算步骤：
第一步，汇总集团公司财务报表，计算公司的全球边际利润率，x%；
第二步，计算集团公司的常规利润率，y%；
第三步，计算剩余利润率（RP），x%-y%；
第四步，统计跨国公司在市场国的销售收入；
第五步，按照以下公式计算分配给市场国的利润：
A=(x%-y%)×(20%)×SR
X等于集团公司的全球边际利润，全球边际利润=税前利润÷总收入。Y是公司的常规回报率,现定为10%。20%是政治谈判决定分给市场国的比例（待定）。SR=S÷R，是集团总销售收入与在市场国销售收入之比。
那么，这一改革方案带来的曙光在哪里呢？就是这个20%。既然垄断导致严重的利润集中，结果只将跨国集团剩余利润的20%拿出来分配给市场国，这当然还不能完全体现公平。但是这一改革已经动了国际垄断资本主义的“奶酪”，万里长征毕竟迈出了第一步。不要小看这个20%，它的革命性和进步性要用时间和历史去检验——有了20%，就可能会有30%，然后可以期待40%、50%……
回望历史，这一线曙光其实最早出现在1932年的卡罗尔报告中。美国律师米切尔·卡罗尔（Mitchell Carroll）根据当时欧美的立法与实践提出三种利润分配方法：
1.独立会计原则（separate accounting）。
2.经验法（empirical method），即集团公司的分支机构或子公司在市场国运营所产生的利润，与其在当地同类型的企业产生的利润进行比较，然后计算出一个值来进行征税。
3.部分分配法（fractional apportionment），和当前金额A使用的公式分配法（formulary apportionment）大致相同。卡罗尔在1928年应国联财政事务部的委派，对法国、英国、德国、西班牙与美国的税收立法和实践进行了调研。调研发现，一些国家的税收实践有公式分配法的元素，即用统一会计原则将集团公司利润汇总起来，然后按照同一变量（比如资产、或工资、或销售）将利润分配至所得来源地征税。因此，他将公式分配法作为方案之一写进了报告，但最后国际联盟的政治谈判经过妥协，采纳的是独立会计原则。
前面讲到，旧的国际税收体系在促进全球化的同时也加剧了国际垄断。因为它将公司的组成部分当成独立企业对待，而从全球化条件下集团公司的实际商业运营来看，集团公司各组成单位客观上不可能独立，价值链一体化、协同效应、资金共用、成本分摊、无形资产风险共摊与收益共享等，都会通过集团的统一商业运作而推动利润向集团总部所在国或避税地聚集。会计和税收上将集团公司位于不同国家的组成单位当成独立企业对待的话，客观上会促使企业利用各国会计和税法差异进行避税筹划，从而在全球范围内降低集团及各成员单位的税收成本，助力跨国集团获得更高的利润回报。
现在看金额B。金额B处理的是简单分销与市场营销常规回报的公式化分配，遵循的仍然是独立交易原则。计算公式如下：
B=简单分销和市场推广的基本回报÷总收入×固定回报率
计算过程遵循独立交易原则，并适用交易净利润法。至于“固定回报率”，则是基于独立交易原则的谈判结果，是个大概的数值。市场环境、假设条件都是变量，不同行业、不同阶段、不同市场都会产生不同的回报率。所以，今后纠纷、争端会层出不穷，建立有效的争端解决机制很重要。
支柱一的第三部分是新的争端解决机制，机制与原理并不复杂，关键要看实际运行效果。
（二）支柱二
支柱二改革方案的革命性不亚于支柱一的金额A部分。因为支柱二设立了全球最低税率，即如果一个集团公司外国子公司或分公司的利润，在当地负担的实际税收（公司所得税及类似税收）低于全球最低税率（比如15%），母公司或股东所在国就会补征该子公司或分公司少交的低于全球最低税率的那部分税收。
支柱二中最重要的是所得纳入规则（Income Inclusion Rule,IIR）与低税支付规则（Undertaxed Payment Rule，UTPR）之间的互动。假设来源国对子公司征税不足，达不到全球统一的最低税率，则居民国对母公司征税时可以补征海外子公司低于全球最低税率的税款（top-up tax）；反过来居民国不实行IIR，有关所得税在该国实际税负达不到全球统一的最低税率时，来源国可以补征母公司低于全球最低税率的税款（top-up tax）。
关于全球最低税率的设定，美国提出21%，OECD过去讨论的是12.5%，后来在12.5%~21%之间进行谈判，2021年7月1日发布的声明称不低于15%。参与BEPS包容性框架的有139个国家和地区，范围如此之广，差异如此之大，达成一致意见并非易事。如果税率设置太高，会削弱发展中国家利用税收工具吸引外资的能力，世界银行行长大卫·马尔帕斯（David Malpass）也表示了同样的担忧。太低则不利于美国推进旨在增税的国内税收改革。目前来看，美国和欧洲主要国家非常团结，七国集团也支持不低于15%。所以尽管有一些国家反对，比如爱尔兰、匈牙利、尼日利亚、肯尼亚等，但还是有130个国家接受了不低于15%的最低税率。
欧盟方面，2021年5月18日，欧盟主席和欧盟税收委员会主席态度很坚决，支持OECD的税收改革，并希望借此推动欧盟公司所得税协调。
欧盟的态度对OECD此次改革影响很大，也很直接。大家知道，国际谈判有个现象：一般来说，核心和准核心国家的发言权和博弈能力具有决定性。所以，尽管参加谈判的国家和地区有139个之多，但真正起决定作用的是美国和欧洲，美欧达成一致，对方案获得通过具有重要影响。
四、改革的影响及中国的选择
（一）国际方面
如前所述，全球公司利润主要集中在核心和准核心国家，然后通过涓滴效应向半外围和外围扩散。在传统经济时代，扩散的比例高一些；在国际垄断资本主义条件下少一些。进入数字资本主义时代，如果跨国数字企业的资本、无形资产、数据、算法、协同效应等，都留在母国或者股东所在国，那么极端情况下，市场国、外围和半外围国家获取的利润趋于零。如果实行单一税制和上面讨论的公式分配法，那么跨国公司从核心和准核心国家向外围和半外围国家销售货物和服务产生的剩余利润的一部分，就可以分配到市场国征税，以此体现经济学的一个常识：供给和需求共同完成交易，并实现利润。因此，需求侧应该得到利润补偿。支柱一金额A的法理进步性正在于此。
跨国公司集中和垄断的利润通过公式分配法从核心向外围扩散，是国际税收体系迈向公平的重要一步，并会产生政治、经济、法律、治理和技术各层面的进步。政治层面，它将撕开税收这一威斯特伐利亚主权的最后堡垒，具有革命性和进步性。经济层面，它将通过公式分配法打破跨国公司的利润垄断，同样具有革命性。法律层面，有望诞生国际反托拉斯法；在税收领域则有望诞生国际税收公法。因为双支柱会形成多边税收法律工具，2021年10月改革成果将递交G20峰会，通过以后OECD就会起草公约，然后由各国授权代表签署，再进入各国立法机构批准程序，最后执行。国际税收公法的诞生将是国际税收体系现代化建设的里程碑事件，值得大家关注、重视，并投入热情与智慧。管理和治理层面，真正意义上的国际税收共治格局与机制有望诞生。技术层面，国际税收体系将产生至少四大变化：第一，跨国公司将通过销售与市场国建立税收管辖权联结，从而弥补被数字化侵蚀掉的征税权；第二，建立起新管辖权联结的市场国将参与跨国公司的全球化收益分配；第三，适用新规则的跨国公司在计算和分配利润时不再适用独立交易原则；第四，基于单一税制的公式分配法将登上历史舞台。
（二）国内方面
中国同样面对全球化和数字化的挑战，也一定程度上出现了垄断和财富分配不均问题。此外，中国倡导构建人类命运共同体，所以应格外关注全球化条件下的利润与财富分配问题。最为重要的是，民族复兴要求中国在世界体系中从外围和半外围逐步迈向核心。因此，在政策选择上要反对狭隘的民族主义；在法律上要做好修法准备；在技术上应尽早着手信息基础设施建设，对入围新规则的跨国公司要做好全球利润水平监控；对全球最低税率的执行要提前做好经济分析，有针对性地研究提出财政与税收预案，在捍卫国家税收权益的同时，尽量减少对我国外商投资环境的负面影响。
（三）结语
值本文定稿之际，BEPS包容性框架139个成员国（地区）中的132个已同意加入双支柱改革方案，《OECD关于应对经济数字化税收挑战的双支柱解决方案的声明》已经得到G7领导人和G20财长会议的支持，10月提交G20集团领导人峰会，2022年成员国签署多边协议，2023年各国立法部门批准执行，国际税收历史上的“第二次伟大妥协”正在一步步向前迈进。
全球化和数字化加剧国际垄断，垄断导致的寻租如同病毒一般肆虐，全球利润分配不公，跨国税基分布失衡，资本主义世界体系正在滑入非理性的深渊，被国际垄断资本主义挟持的国际税收体系正在寻求变革，努力挣脱枷锁。变革呼唤良知、理性与进步。期待新的国际税收体系平安诞生，健康成长，助力全球化再平衡，给苍生以生机，给公平以机会，告别旧秩序，迎接新纪元。
廖体忠（中央财经大学财政税务学院） 来源《国际税收》
