绝大多数外商投资者在孟加拉设立公司时，选择以私人有限公司(private limited company)的形式注册。私人有限公司的股东以其认缴的出资额为限承担责任。年满18岁的本国人或外国人都可以根据孟加拉国《公司法》(1994版)设立公司。本文主要介绍在孟加拉设立私人有限公司所需材料和相关流程。

一

设立公司所需材料

在孟加拉成立公司，至少需要准备以下材料：

  1. 公司注册证书(Certificate of Incorporation)；

  2. 公司备忘录和公司章程(Memorandum and Article of Association)；

  3. 经过公证的护照复印件(Notarized Passport Copies)；

  4. 注册声明(Declaration of Registration)；

  5. 公司发起人决议书(Company Promoter’s Resolution)；

  6. 税务证明(Tax Certificate)。

二

设立公司的基本要求

1.资本要求

孟加拉国对于最低注册资本金和授权资本(authorized capital)没有限制。但是如果需招募外籍员工的话，则最低注册资本金为50,000美元。

2.关于董事、股东的强制性规定

私人有限公司(private limited company)至少有两名股东和董事，且对股东/董事国籍不存在限制性规定。

3.外资比例

绝大多数行业允许外资100%持股，若属于限制行业，则需要经过批准。

4.贸易许可证(trade license)

不论公司为外商独资、合资企业，也不论业务类型，均应申请贸易许可证。

三

设立公司相关流程

在孟加拉设立公司，主要涉及五个步骤：①公司核名；②起草文件，包括公司备忘录(Memorandum of Association, MoA)和公司章程(Articles of Association, AoA)；③开户并汇款；④提交文件给RJSC；⑤注册后其他手续。

（一）公司核名

在孟加拉设立公司，必须进行核名，可通过访问股份公司注册处（RJSC）网站进行在线操作。

公司名称需满足以下条件：

(1)具有可识别性，需与现有本地公司名称不同，若过于相似，则难以通过核名程序；

(2)不侵犯任何商标；

(3)不淫秽或粗俗；

(4)并未被其他主体预登记。

核名通过并支付后，有关当局将出具核名证书；据此，公司名称将被保留6个月，企业可以在到期日前提交延期申请。

（二）起草文件

核名后还需要起草公司备忘录(MoA)和公司章程(AoA)。前者是规范公司外部事务的文件，主要规定公司与外部的关系。后者主要涉及公司的内部事项，如投票权、股份转让等。

公司备忘录至少应当包含公司名字、公司注册地址、公司目标等基本信息。不同类型的公司，公司备忘录的内容也会有所差异，应当根据公司的具体情况，起草符合RSJC要求的文件。

（三）开户并汇款

外国投资者在孟加拉设立公司必须开设账户，账户名称最好是企业名称。其后，汇入公司注册所需最低资金，资金需来自国外。汇款后，银行将出具兑现证书(Encashment Certificate)，投资者需提交给RJSC以完成公司注册手续。值得注意的是，该步骤仅涉及外国股东。

（四）提交文件给RJSC

企业需要在RJSC的网站上提交所有所需文件，包括：

(1)表格IX(Form IX)；

(2)董事的详细信息（包括税务识别号码）；

(3)股东信息页(subscriber page，其中包含股东名字、联系方式、所持股份、照片以及签名)；

(4)公司备忘录(MoA)和公司章程(AoA)等。

在审批过程中，有关当局可能会要求投资者补充文件或接受问询，故实操中需要及时及定期跟进，以向有关当局释明投资计划，更顺畅地获得公司注册证书。

（五）注册后其他手续

RJSC官员对上述文件检查并审批通过后将颁发：

(1)公司注册证书，该证书将包含注册号、公司名称和成立日期；

(2)表格XII，包含注册公司的董事名单；

(3)公司备忘录(MoA)和公司章程(AoA)的核准副本。

值得注意的是，在孟加拉，虽然公司注册完毕，但是并不意味着公司能直接运营，还需进行以下步骤：

(1)购买土地或租地；

(2)根据所需，申请贸易许可证以及其他证书，如进口登记证(IRC)和出口登记证(ERC)等；

(3)申请纳税人识别号(TIN)，并进行增值税登记(VAT Registration)

此外，公司运营后还有一些申报要求：

(1)填写年度申报表(Annual return)，公司每年都需召开年度股东大会。首次股东大会在公司成立后18个月内举行，之后在15个月内举行；

(2)填写常规申报表(Regular return)，如果公司董事会股东或股权结构等信息发生变化，需填写该表。

结语

总而言之，在孟加拉设立公司，准备文件、提交材料、与RJSC官员沟通及答疑等都非常耗时；同时，若是投资一些需经过批准的限制性行业，可能会涉及起草更多文件、与有关当局会面、完善/解释投资计划等工作。如果提交的材料不符合RJSC的要求，则会影响整体速度及审批通过。因此，有必要选择有经验的律所来帮助外商投资者处理公司设立事项。