为提高电力市场运营效率，更好地借助国内外私营资本，越来越多的国家将发电和电网环节相分离，随之出现了独立发电商（Independent Power Producer），对其投资建设的项目简称为IPP项目。大多数IPP项目采用项目融资的方式来解决资金，即以项目本身的资产价值及其产生的现金流为融资基础，并成立专门的项目公司进行融资、建设、运营。为保障项目所产生的现金流，项目公司与购电方将签署购电协议（Power Purchase Agreement，简称“PPA”）,很多国家的购电方为具有政府背景的电力公司。PPA能否产生充足稳定的现金流是项目成功的关键因素。

在项目融资过程中，投资方和融资银行可能会对购电方的支付能力存在担心，一方面是由于购电方的资信情况和财务实力有限，另一方面是为保证居民用电和招商引资，政府控制电价向终端用户的传递。在这种情况下，项目所在国政府往往扮演着重要角色，但由于各国的法律体系和政策框架的不同，政府提供支持的力度和形式也有所不同，下面就东道国政府对PPA支付义务的保障形式进行简要叙述，并针对每种形式举例说明。

东道国政府保障形式

东道国政府保障形式主要分为以下五种，但在业务实践中经常会相互组合。

一、政府担保PPA项下的支付义务

在国别风险较大，购电方资质较弱的情况下，投资人信心不足，为了增加投资人、贷款方和信用保险机构的信心，使得项目具有可融资性，除购电方签署购电协议外，东道国政府会签署执行协议（Implementation Agreement，简称“IA”）或特许经营权协议（Concession Agreement，简称“CA”），在协议中明确承担购电方的付款义务等，主权担保PPA项下购电方的支付义务等。

二、政府针对项目出具支持函，保障不可抗力风险

东道国政府针对项目出具支持函（Letter of Support，简称“LOS”），承担政治和自然不可抗力风险事件发生后的支付风险，而不是购电方全部支付风险。此外，政府承担一定的项目回购义务。

三、政府通过多边金融机构提供部分风险安排，出具备付信用证提供流动性支持

在与东道国政府签订反担保协议后，多边金融机构提供部分风险担保（Partial Risk Guarantee，简称“PRG”），再通过商业银行开具可循环备用信用证，信用证的金额可以覆盖几个月的售电收入和采购燃料费用。

四、 政府签署出售/回购期权协议

政府签署出售/回购期权协议（Put/Call Option Agreement,简称“PCOA”），此协议可以理解为项目所在国政府的回购承诺，主要内容为IPP项目在有效期内提前终止的情况下，根据不同的终止原因，政府有权利或有义务将电站回购，来保证投资者、债权人等项目相关方的权益。

五、购电方签署PPA，政府不提供其他担保

东道国政府对PPA不提供任何直接担保，而是间接保证购电方实力。这样的项目一般具有以下三方面特征。首先，项目所在国国别风险较小，政府和监管机构对行业有较强的规划和管理，法律法规完善，可以有效补偿购电方的支出，独立发电商的权益有法律保障。其次，购电方实力雄厚，资信情况和财务指标良好，抗风险能力较强。再次，PPA中的风险分担机制合理，电价设置合理。

政府全面承担PPA项下支付义务案例

下面以巴基斯坦的情况为例，浅谈政府全面承担PPA项下的支付义务。

一、购电方

在IPP项目中，巴基斯坦国家输配电公司（National Transmission & Despatch Company，简称“NTDC”）与项目公司签署PPA。2015年6月，根据巴基斯坦政府电力管理体制改革方案，将NTDC的购电职能转至新成立的中央电力采购（担保）公司（Central Power Purchasing Agency Guarantee Limited，简称“CPPA-G”），但CPPA-G的财务报表尚未披露，因此相关分析采用NTDC的数据。

NTDC于2002获得国家电力管理委员会颁发的电力传输执照。截至2014财年，NTDC资产总额约65亿美元，净资产8.62亿美元，主营业务收入逐年增长，2014年达182亿美元，净利润额不稳定，2014年为6981万美元。资产负债率一直处于高位，一度超过100%，2014年为86.75%。总体来讲，资产规模较小，财务实力较弱，履约能力欠佳。

二、政府对支付义务的支持形式

基于国别风险情况欠佳及购电方的财务实力较弱的现状，巴基斯坦政府为了更好地推动IPP项目，由巴基斯坦私营电力和基础设施委员会（Private Power Infrastructure Board，简称“PPIB”）代表其与项目公司签署IA，其有效期限与PPA一致。

作为IA协议的附件，巴基斯坦政府对PPA项下购电方的支付义务提供主权担保，承诺购电方如违反支付义务而发生的赔偿责任，项目公司有权根据担保函，向巴基斯坦政府索赔。

在IA协议中，巴基斯坦政府承诺了协议提前终止时回购的金额以及支付方式。其支付金额与协议终止的原因相关联，如项目公司违约，巴基斯坦政府可以选择回购，回购的金额主要是贷款本金和利息。如果由于政府违约、法律变更、巴基斯坦政治事件导致购电协议终止，除以上补偿外还包括已投入股本和一定的股本收益。

此外，在中巴经济走廊的项目中巴基斯坦政府提供了额外担保措施。即巴基斯坦政府同意在项目投入商业运营后的30天内开立电费支付准备金账户，并按期将每月不少于电费22%的资金转入该账户，以保证电费能够足额支付。

通过以上几个层次的政府保障措施，原本无法获得融资的IPP项目，可融资性大幅增强。

政府出具支持函和安排PRG信用证案例

下面以肯尼亚的情况为例，浅谈政府出具支持函和安排PRG信用证的情况。

一、购电方情况

在IPP项目中，肯尼亚电力与照明公司（Kenya Power and Lighting Company Limited，简称“KPLC”）与项目公司签署PPA，KPLC拥有并运营肯尼亚大部分输配电线路，向超过480万（2016年6月数据）的用户提供电力。肯尼亚政府控制其50.1%的股份，私人投资方控制其剩余49.9%的股份。截至2015年6月，KPLC总资产为27.9亿美元，净资产6.23亿美元，售电收入逐年增长，2015财年为7.89亿美元，净利润为7500多万美元。资产负债率一直维持在75%左右。各项数据表明KPLC的财务实力及支付能力较弱。

二、政府对支付义务的支持形式

1.肯尼亚政府“支持函”

肯尼亚政府向项目公司出具一份支持函（LOS）。该支持函不是安慰函性质，而是在经政府和项目公司签署后，构成双方之间权利义务的合同，此合同在肯尼亚有法律上有约束力和强制执行力。根据该支持函，肯尼亚政府对项目公司做出若干付款的承诺，在约定情况下，肯尼亚政府在支持函下的承诺和义务不依附于PPA，项目公司有权直接行权。

在巴基斯坦，如PPA项下购电方不履行支付义务，巴基斯坦政府根据IA中的担保函而承担赔偿责任。但在肯尼亚，如购电方未履行支付义务，首先要分析其未履行义务的原因，如是政治事件或不可抗力事件原因，政府再根据情况进行赔付。

如发生政治事件和不可抗力事件且项目公司与肯尼亚政府未就赔偿金额达成一致，或KPLC应回购项目事件，而KPLC未支付回购价，项目公司有权要求肯尼亚政府对项目进行回购。

政府回购价一般包括项目总成本和项目公司因此而遭受的其他损失，包括一定的股权投资回报。

2.多边金融机构“部分风险担保”

非洲开发银行或世界银行将提供“部分风险担保”（PRG），在PRG保证下一家有资质的商业银行开具一张以项目公司为受益人的见索即付备付信用证，一旦PPA项下支付出现违约，IPP项目公司可立即从开证行获得补偿。肯尼亚政府会对非发行或世行等多边金融机构提供担保，多边金融机构提供反担保安排国际一流商业银行开立备付信用证。PRG实质上是政府对PPA合同项下付款义务提供的一种信用担保。PRG信用证的最高金额可以协商，一般为三个月的电价与两个月的燃料费用之和。同时还会商定一定的最低金额。PRG的保障是短期流动性担保。

以非洲开发银行为例，PRG的合同签署关系及支付路径见下图：

 政府签署出售/回购期权协议案例

下面以尼日利亚为例，浅谈政府签署出售/回购期权协议的情况。

一、购电方情况

    2005年起，尼日利亚电力系统开始进行私有化改革。2010年尼日利亚大宗电力交易公司（Nigerian Bulk Electricity Trading Plc, 以下简称“NBET”)成立，该公司为尼日利亚政府全资所有，2014年政府注资后，其总资产超过8亿美元。其主要职责为：通过签署PPA协议从IPP公司和国有发电公司购电，再将电力转卖给配电公司或其他优选客户。因为目前尼日利亚的配电公司实力较弱，还不具有直接签署大额PPA的实力，但NBET的成立有利于为电力行业未来吸引更多的投资。

二、政府对支付义务的支持形式

    2015年12月，尼日利亚第一个项目融资的IPP项目A燃气电站项目融资关闭。尼日利亚政府提供的支持形式包括：一个是世界银行出具的PRG担保，对PPA付款提供流动性保证（信用证的金额为12个月的售电金额）；另一个为出售/回购期权协议（PCOA），可以理解为尼日利亚政府对项目公司的担保，主要内容为如电站PPA在有效期内终止的情况下，根据终止的原因，政府有权利或有义务将电站回购，从而保证投资者和债权人的权益。

1．PCOA协议的出售权与回购权

PCOA协议由NBET、尼日利亚联邦政府和项目公司及其股东进行签署。PCOA协议中包括“出售权”和“回购权”。  

享有“出售权”（Put Option）的一方为指的是“售电方”，即项目公司及其股东。当出现归咎于政府或购电方的触发事件，导致项目提前终止时，售电方可以使用“出售权”，迫使购电方或政府以此前约定的价格购买电站或股权。

享有“回购权”（Call Option）的一方指的是“尼日利亚政府”和“购电方”，当出现售电方违约，或不归咎于所在国政府或购电方的触发事件，项目提前终止时，项目公司或股东不享有“出售权”，政府或购电方享有“回购权”，往往为了缓解项目所在国缺电的局面，项目能够更好的执行下去，政府通常会选择“回购权”。可以使用回购权，迫使售电方按此前约定的价格出售电站或股权。

2．收购价

收购价的确定与触发事件相关联，为了使所有相关方受到激励，触发事件大致分以下三类：

购电方违约：触发事件归咎于购电方或所在国，收购价格最高。

售电方违约：触发事件归咎于项目公司或股东，收购价格最低。

无归咎方事件：触发事件不归咎于任何一方，其收购价格介于购电方违约和售电方违约之间的中间价，往往是自然不可抗力事件引起的。

收购价格根据归咎于谁而变化，但无论哪种收购价格，都基本保障债权人的利益，价格中均包含未偿债务。

政府不提供直接担保、间接保证购电方实力的案例

下面以印尼为例，浅谈政府不提供直接担保、间接保证购电方实力的情况。

一、购电方及电价

在印尼的IPP项目中，PLN作为购电方。该公司由印尼国家政府全资控股，目前是印尼第二大国有企业，世界500强企业。2016年PLN获得“投资级”惠誉评级，与印尼主权评级相同。是印尼政府指定的、拥有电力控制权的并且长期保持其独家市场垄断地位的国有企业，负责印尼政府对电力项目的规划、审批、建设、持有、运营维护等。在印尼电力行业市场，占有垄断性的发电、输电、配电、售电企业，占据全国85%的发电份额、100%控制印尼电网的输电、配电、售电。

截止2015年底，PLN拥有的电力总装机52,889MW，包括购电的总发电量233,982GWh，售电量202,846GWh。PLN总资产929.8亿美元，净资产约648.9亿美元，资产规模较大。2015年总收入为160.5亿美元，净利润逐年增长，净利润11.9亿美元。资产负债率逐年下降，2015年降为30.89%。总的来讲，PLN财务状况较好，履约能力较强。

二、政府对支付义务的间接支持形式

印尼政府考虑到现行民众的消费能力，同时为保证电力市场的健康发展，限定了PLN的售电水平，但为了支持印尼电力基础设施建设的快速发展，尽可能为经济发展提供较为宽松的电力供应局面，通过印尼财政部（MOF）向PLN提供由于上网电价高于零售电价的售电补贴，并在补贴电费的基础上，核算一定的补贴收益率，从而保证 PLN作为一家国有企业的财务盈利性。补贴收益率从2009年规定为5%后不断变动，2010年升到8%，2012年后降为7%保持到现在。

印尼政府近3年的电力补贴收入见下表：

PLN2013-2015年获得的补贴（美元）


工作建议从上述数据可以得出，近几年印尼政府从财政上比较强有力地支持了PLN的发展。

一、掌握保障范围，因地制宜的设计最优保障方案。

通过上文分析, 东道国政府对PPA支付义务的保障形式千差万别，全额担保的保障力度大，PRG只是短期流动性担保，LOS只是保障政治风险和项目终止风险，PCOA仅是项目发生回购时的保障。

不同国家情况不同，发达或部分发展中大国的电网公司评级甚至超过不发达国家的主权评级。因此在合理范围内，因地制宜，搭建最优可行的保障方案是必修课。

二、加强对PPA研究，关注PPA与保障协议的衔接

PPA是IPP项目的核心文件，而且购电方承担了第一性付款义务，东道国政府保障是第二性付款义务，也就是说只有PPA项下购电方付款违约，才会行使担保方式。因此必须关注PPA中容量电价和电量电价的设定和项目非正常终止的赔偿条款等支付义务条款的设定，这是政府保障义务的标的，应该加强研究。

此外，PPA与其他保障形式的衔接，以及保证条款中的执行程序也是至关重要的。应梳理出各项付款义务的时间轴和付款程序，使支付时间合理的相衔接，以免在应付款日和行使其他担保之间出现空档期，使项目公司处于被动局面，蒙受经济损失。流动性担保的金额应保持一定的最低金额，以维持项目在非正常终止前可以继续运行。

三、关注政府保障形式出具的合法有效性

在关注政府各种保障内容的基础上，IA、LOS、PRG、PCOA出具的合法有效性也是不容忽视的。签署方是否可以代表东道国政府，法律上是否有约束力和强制执行力，担保出具的程序是否合法合规，签署人是否获得充分授权等都需要关注。一般需跨国律师事务所和当地有资质的律所联合进行法律尽职调查，从而进行认定。

四、关注保障形式中的免责条款，防止踏空

政府保障文件中，有些不存在免责条款，即担保是绝对无条件的，无论何种情形在有效期内均具有效力，即便是项目公司在PPA和担保文件项下行使权力时存在疏忽、延迟等情况。

但有些政府保障文件会列举免责条款，即列举政府不承担相关责任的情形，例如项目公司违反相关法律、项目公司的欺诈或腐败行为导致违约事件的发生，项目公司未租赁到或购买到项目使用的土地等。但可能会对项目融资带来一定的障碍，免责条款在合理范围内应尽量减少。