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区域总部简介
1、投资架构
区域总部（Regional Headquarters，RHQ）计划是沙特投资部门和利雅得市皇家委员会的联合倡议，旨在通过提供一系列优惠政策和优质支持服务，吸引跨国集团在沙特阿拉伯建立其RHQ，并将沙特定位为中东和北非地区（MENA）领先的商业、工业和投资中心，以提高沙特的全球竞争力。
RHQ的本质是在沙特设立中东和北非地区的控股公司，控股公司下设分布于中东和北非地区的商业运营公司，通过运营公司取得商业运营收入，但控股公司自身的功能受到限制，仅限于从事沙特投资指南规定的总部职能活动，包含强制性活动和可选活动。强制性活动主要是指行使战略指导和管理职能的活动，可选活动主要是指会计、法律、研究分析、咨询等服务类型活动（沙特投资指南之区域总部）。
设立沙特区域总部与设立沙特其他类型公司在流程上类似，首先需在投资部申请“区域总部”类型的投资许可（沙特投资指南之投资许可），之后在商务部申请营业执照。相较于其他类型的投资许可，注册RHQ需要提供母公司（申请人）在两个不同的国家/地区（不包括沙特和母公司所在国家或地区）的子公司或分支机构的营业执照，投资架构如下：
2、相关文件及适用解析
关于区域总部的相关文件主要体现为《沙特投资指南》（3.19节）、《政府机构与在沙特阿拉伯未设立区域总部的公司和相关方签订合同的规章》（以下简称《区域总部规章》）。《区域总部规章》旨在限制政府机构与在沙特阿拉伯未设有区域总部的公司或任何相关方签订合同。
关于RHQ政策的适用情形，《区域总部规章》在第一条定义中进行了明确：在沙特（应当设立而）未设有区域总部的公司是指在沙特没有设立区域总部但在该地区（中东和北非地区）有区域总部并被列入本规章第5条（即“投资部与财政部和对外贸易总局协调，根据双方商定的标准和规章，编制了一份在沙特未设有区域总部的公司名单。该列表定期更新，或在需要时更新，并发布在门户网站上”）所述名单的外国公司。从该定义可以看出，《区域总部规章》所规范的主体同时满足以下4个条件：
（1）外国公司：根据沙特公司法的规定，“根据本法规定设立的公司应当享有沙特国籍，并且公司总部应当设立在沙特”，故而《区域总部规章》所指的外国公司是指根据沙特以外法律注册的公司，在沙特设立的外国公司分支机构仍属于外国公司。
（2）在沙特没有区域总部：跨国集团在沙特（应当设立而）未设立区域总部。
（3）在中东和北非地区有区域总部：由于友好的税收环境，目前很多跨国集团将中东的区域总部设立在了迪拜和巴林。
（4）外国公司被列入了投资部黑名单：该黑名单由投资部与财政部和对外贸易总局协调确定，发布在投资部门官方网站，并定期更新。
《区域总部规章》引入了“相关方”的概念，指“在沙特没有区域总部的任何公司代理人，或其商品或服务的任何经销商或供应商”。引入相关方的目的是为了打击应当在沙特设立区域总部而未设立，却通过其代理人、经销商、供应商与政府签约，以规避在沙特设立区域总部要求的情形。
虽然RHQ可能会享受包括“沙化率”豁免在内的优惠政策，但是因为其不能对外从事任何商业活动，需要雇佣15名员工，沙特RHQ实际成了成本中心。对于RHQ取得的管理费、服务费等收入，虽然相比运营公司所产生的运营收入，金额并不会太大，但目前沙特的税收环境也的确不如阿联酋和巴林友好，故而大部分跨国集团在综合评估运营成本后望而却步。
由于尚未出台RHQ实施细则，中国企业对于设立RHQ的必要性仍存在疑问，笔者根据客户的咨询，总结如下：
（1）如果企业在中东和北非地区只在沙特有运营公司或者在中东和北非地区只有运营公司而没有区域总部，是否仍需要在沙特设立区域总部？
根据团队人员与投资部区域总部人员沟通，此种情况无需设立区域总部，只在沙特设立运营公司即可承接政府项目。
鉴于本团队曾在沙特不同政府官员处获得了不同答复的过往经验，我们认为此答复具有一定的合理性。这种情况下若企业必须设立区域总部才可参与政府项目，无疑提高了“2030愿景”的参与成本，不符合沙特鼓励本地企业发展的本意。
若此情形确实无需设立区域总部，则对于中资国央企来说无疑是有利的。由于国资委的监管政策，国央企在海外设立子公司并非易事，往往采取在每个国家设立分支机构的投资模式，并未在海外设立区域总部，故而也无需在沙特设立区域总部。
该情形对于沙特政府来说，有一个不可控的因素，即沙特政府如何准确查询和确认在企业在中东和北非地区是否有沙特以外的区域总部。该信息的确认有赖于地区及全球的信息交换，将考验沙特政府的信息识别能力，对于沙特政府来说，需要有一个“逐步完善”的动态监测过程，所以投资部门的“黑名单”会定期更新。
（2）如果企业在沙特设立了区域总部，同时在迪拜也设立了区域总部，长期是否可行？
根据我们的了解，很多跨国集团为了应付沙特的区域总部政策而“临时”进行了投资架构调整，由于历史和税收等原因，企业并不愿意将沙特区域总部作为中东和北非地区的唯一的区域总部。从《区域总部规章》的条款并不能找出限制该情形的依据，跨国集团只是在沙特设立多层公司，而并不把位于中东和北非地区的其他运营实体转至该RHQ下，这并不符合沙特政府与迪拜争夺区域中心的本意。如果该政策不能强制相关企业将区域中心实质性迁往沙特，那么沙特投资部门是否会出台更多条例来明确该规定或增加其他限制条件，还需要时间检验，沙特也需要在实践中“查漏补缺”。
（3）如果企业只是与沙特总承包商签订分包合同，沙特总承包商才是与沙特政府直接签订合同的主体，企业是否需要在沙特设立区域总部？
笔者与投资部门进行了当面咨询，相关人员给出的答复是“此种情况无需设立区域总部”。但是同样的问题，有客户称与投资部门沟通时得到了相反的答复。从《区域总部规章》的条款看，《区域总部规章》似乎只规范与政府直接签订合同的主体，但是并不排除沙特政府未来通过更多细则或者决议打补丁，将间接参与政府项目的主体包含在限制范围内。
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“30年免税”政策出处
根据相关新闻，该30年免税政策由沙特投资部和财政部和天课、税务和海关管理局（ZATCA）共同宣布，但是截止到本公众号发布之日（2023年12月12日），上述部门官网并未公布任何相关政策信息，沙特投资部区域总部办公室接待人员甚至都不知晓该政策。所以该政策的真实性和可靠性还需要等待时间，“子弹需要再飞一会”。
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“30年免税”政策内容
按照相关新闻，RHQ将享受未来30年减免所得税的税收优惠政策。下文将从沙特所得税法角度考虑，该政策若属实，则可能会涉及到的内容及给企业带来的实际税收效益。
1、享受税收减免的纳税主体：
只有RHQ自身可以享受免税政策，而取得营业收入的商业运营公司仍需按照所得税法正常缴纳企业所得税，而集团内部大部分的应税收入会产生在运营公司层面，所以该政策对于沙特投资的所得税减免作用有限。
RHQ的资金有进出两个流向，流入资金是从运营公司收取的管理费、服务费、股息分红；流出资金是向母公司汇出的股息分红。
(1)对于收取的管理费：
根据沙特《所得税法》第五条，居民企业支付的股利、管理费用、指导费用获得的收入应被视为源于沙特的应税收入，因此RHQ应当就从运营公司收到的管理费缴纳所得税。
如果30年所得税豁免政策为真，则RHQ无需就收取的管理费缴纳所得税。
(2)对于收取的服务费：
根据沙特《所得税法》第五条，居民企业通过全部或部分发生在沙特境内的服务获得的收入应被视为应税收入，因此，RHQ应当就从运营公司收到的服务费缴纳所得税。
如果30年所得税豁免政策为真，则RHQ无需就收取的服务费缴纳所得税。
(3)对于收取的股息分红：
根据《所得税法实施条例》第七条免税收入的规定，居民资本公司投资于居民或非居民公司所产生的现金分红以及实物分红（例如股息）也应获豁免，但须符合以下条件：
a.居民资本公司在分配年度内对被投资公司资本的投资应为10%或以上；
b.这些投资的所有权（最低比例为10%）在分配当年持续一年或以上。
因此，如果RHQ持有运营公司10%以上的股权且分配时持有一年以上，则其就收到的股息分红无需在沙特缴纳企业所得税。
无论是否有30年所得税豁免政策，RHQ在满足上述条件下均无需就收取的股息分红缴纳所得税。
(4)对于汇出的股息
根据沙特《所得税实施条例》第63条，非居民应对从沙特境内收到的股息，适用5%的预提税率，因而集团母公司对于从沙特RHQ收到的股息分红，应当在沙特缴纳5%的股息预提税（或是两国间税收协定中规定的更优税率）。
如果30年所得税豁免政策为真，则RHQ就汇出的股息有可能会进一步在沙特免交预提税，但该政策尚未正式出台。值得注意的是，股息预提税的纳税主体是作为税收非居民的RHQ母公司，并非是作为沙特税收居民的RHQ本身。
2、RHQ税收风险
如果RHQ可以享受30年免税政策，很多企业可能会通过运营公司（子公司）向区域总部（母公司）转让管理费或者服务费的形式转移运营公司的利润，进而避免在运营公司层面缴纳20%的企业所得税。该税收筹划方案可能有以下两方面的风险：
(1)管理费税收筹划风险
根据《所得税法实施条例》第10条C款规定，确定应纳税所得额时“按设定的分配方法确定的间接管理和一般费用”为不可扣除的费用，这意味着运营公司向RHQ转让的管理费不能作为运营公司的成本在税前进行扣除，即便转让到了RHQ层面，该管理费仍然需要在运营公司层面的缴纳20%的企业所得税。
假设运营公司的应税收入为X，其中含管理费Y，RHQ的税基为0（假设适用免税政策）。筹划前后，运营公司和RHQ的税基均不发生变化，单纯利用管理费转移手段无法实现税收筹划的目的。
(2)服务费税收筹划风险
为了管控区域总部向运营公司收取管理费不能在运营公司层面进行所得税税前扣除的风险，区域总部与运营公司公司之间往往从合同入手，签订服务合同或者服务协议，约定服务价格。即通过合同的形式将区域总部与运营公司公司之间的管理费用变成服务费，以降低运营公司的税基。
根据沙特《所得税法实施条例》第九条，确定应纳税所得额时可扣除的费需满足以下条件：
a.它必须是有证明文件或其他证据支持的实际费用，使管理局能够核实其真实性。
b.与应纳税所得额的实现相关。
c.与纳税年度相关。
d.不具有资本性质。
根据沙特《所得税法实施条例》第十条的规定：与纳税人有关的各方所提供的材料价值或提供的服务价值超过独立方之间使用的价格的，当局应发布根据国际公认标准确定关联方之间发生的交易的公允价格的规则。
据此，区域总部为运营公司提供各种服务而发生的各种服务费用，应当注意以下两点以规避税收风险：一是应按照独立企业之间独立交易原则确定服务的价格，确保价格公允并符合市场规律；二是服务合同下应当有实际业务发生，如果无实际业务支撑，纯粹是为了享受RHQ的税收优惠政策而进行集团内部利润转移，则转移部分不得作为成本进行税前扣除，否则税务机关有权进行税收稽查并进行纳税调整。
假设运营公司的应税收入为X，其中服务费Y以服务形式转移至RHQ并符合独立交易原则，RHQ的税基为0（假设适用免税政策）。筹划前后，运营公司的税基减少了Y，集团税基合计减少了Y。
结语
中国企业在沙特投资本可以由集团总部或者设立在迪拜的区域总部行使管理职能，但是沙特政府为了提高其作为中东和北非地区商业中心的影响力，通过政策强制要求相关企业在沙特设立区域总部而并不给予政策上的实质性优惠，这实则给外资企业在沙特投资增加了成本，并非如其他新闻媒体宣传的那般是外资企业的“福利”。
沙特想要与迪拜争夺区域投资中心地位，还需要在税收上“下功夫”，有可能会出台相关的税收优惠政策。但是关于区域总部的税收优惠政策，企业应当以官方法律文件为准，不建议仅仅根据媒体报道就急于设立相关实体，调整集团架构。相关企业可以先行自我评估，如果判断集团符合一定需要在沙特设立区域的情形，可以提前做相应安排。如果不能确定是否一定需要设立沙特区域总部，可以选择再观望一会。