沙特投资指南之本地成分

前言

在沙特的工程建筑企业对本地成分一定不陌生，尤其是近一两年来的政府工程招标文件中，频频出现“baseline certificate”，“target local content score”等本地成分相关术语，然而本地成分相关内容散见于本地成分和政府采购管理局官网的各类文件，且很多文件为阿语，进行系统化理解并不容易。笔者团队结合政府相关法律文件、合同审核经验、与在沙中资企业人员的交流、与本地成分和政府采购管理局有关人员的交流，整理了本地成分计划相关内容，作为公众号沙特投资指南系列的其中一篇，从本地成分定义、政策沿革、相关内容、计算方式、实操运用、合规建议六个角度展开，以期给中资企业在招标和签约过程中提供帮助，避免因为对概念的理解偏差造成合同违约。

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本地成分定义

本地成分（Local Content）计划是沙特国家经济发展的一个重要议程，在“2030愿景”的大背景下，通过政府采购提高对沙特经济的实际贡献，包括增加沙特境内供应商提供的商品和服务的支出比例；提高沙特本地人的工作经验、技能和能力，以增加在高价值岗位上的就业机会；增加对沙特生产性资本资产和本地生产能力的投资；提高沙特的研发能力；促进沙特企业的国际竞争力，加大出口。

本地成分和政府采购管理局

（Local Content and Government Procurement Authority, “LCGPA”），其职责是制定和执行政策和法规，以开发当地就业机会并通过本地成分计划和当地制造法规促进国民经济发展。

根据政府招标和采购法（GTPL）的规定，“本地成分”是指承包商的沙特国内生产要素的总支出，包括商品、服务、资产、技术、劳动力等。确定是否满足本地成分要求将因项目而异。承包商需通过LCGPA管理的在线平台注册其增加本地成分的承诺。未能满足本地成分要求的承包商将面临罚款，并可能因长期多次未能履行承诺而被列入采购黑名单。

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政策沿革

2019年7月，沙特政府首次宣布政府招标和采购法（Government Tenders and Procurement Law, “GTPL”），该法于2019年12月1日生效。沙特内阁同期发布了适用于所有政府项目承包商的规定，详细说明了GTPL下新本地成分的要求。

2022年6月21日，沙特通过第658号内阁决议批准了新的法规，将本地成分的规定延伸至沙特的国有企业，要求由沙特政府控股（持有50%股份或以上）的公司也遵守LCGPA的本地化相关规定，该规定已于2022年12月18日生效。这对与沙特阿美公司、沙特电力公司（SEC）、沙特电信公司（STC）等大型沙特国有企业以及沙特主权基金（PIF）所控股的企业等开展业务的公司产生了重大影响。这些国有企业有义务跟踪且向LCGPA报告承包商本地成分的开展情况，故而他们在项目招标文件及承包合同中提出本地成分要求。

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本地成分要求具体内容

本地成分包含实体与合同两个层面的内容。

实体层面的本地成分得分（“Entity Local Content Score”），是通过评估一定时期（一个财政年度）内，该实体相关支出中属于本地成分的比例。企业申请实体本地证书后，会获得LCGPA颁发的本地成分证书（Local Content Certificate），其中会注明在某年度内该实体达到的本地成分得分（baseline）一般以百分比表示。用户可在官网核验证书的真实性。该证书有效期为19个月。证书有效期内得分不能变动，如企业想提高本地成分证书的得分，应当在证书更新前提高本地要素的占比。

合同层面的本地成分得分（“Contract Local Content Score”），是指承包商在具体合同履行相关支出中属于本地成分的比例。在招标文件中，业主一般会提出目标本地成分的得分，即投标人在提交标书时承诺在合同结束前达到的本地成分百分比。

承包商或是想要在沙特投标参与特定项目的企业，需要通过LCGPA的授权审计机构（完整列表可在以下官方网站查阅：https://lcgpa.gov.sa/Documents/دليل%20مكاتب%20المراجعة%20المحدث_Feb_6_2024.pdf）审阅批准企业的各项财务信息，并通过本地成分平台入口（https://eservices.lcgpa.gov.sa/）提交其本地成分实体证书的申请或合同层面本地成分的申请。LCGPA还在其官网发布了测算本地成分得分的模板以及一系列指南，对本地成分的概念和计算做出了说明。

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本地成分得分的计算

合同层面的本地成分得分的测算机制与实体层面的基本相同，只是数据的取值来源于特定合同，而非实体层面。本文仅以实体层面的本地成分得分为例，介绍本地成分得分的相应计算方法。

本地成分得分=（本地货物和服务+本地资产折旧+本地劳动成本+本地能力建设）/（全部货物和服务成本+全部资产折旧+全部劳动成本+全部能力建设成本）

以下对各要素以及模板填写的内容进行介绍。

1、在填写本地成分的计算模板时，企业首先需要填入其基本信息，以及相关投标项目的基本信息。

实体应提供包括政府机构、招标名称和合同开始/结束日期在内的招标信息（第 1.1 节）。除实体名称外，还应提供地址、实体会计年度结束日期。此外，还应列出实体商业登记号；没有商业登记号的，在表格对应处输入“N/A”，以表明其在沙特没有业务（第1.2节）。应提供实体组织内部一名主要联系人作为完成模板（第 1.3 节）的主要负责人。实体应当通过几句话简明介绍其提供的产品和服务（第 1.4 节）

出口产值收入得分（可选）计算（第1.6节）：

出口收入得分=出口收入/（总营收*3）

出口收入得分是根据出口收入和总收入给予实体的额外分数，最高可达10%。LCGPA只考虑本地成分得分，而不考虑出口得分，也不会保证达到一定出口得分的企业能获得任何激励。公共部门或私营部门的企业可根据其内部程序而考虑出口得分（如沙特阿美的本地成分（iktva）计算中，iktva涵盖了出口收入得分，本公众号将另行介绍iktva政策）。

2、本地成分评估

根据以下各节中提供的信息，系统将自动补全第2.1节的信息，进而自动计算本地成分得分。

以下为LCGPA官方指南中的计算示例：

3、劳动成本：

实体应当提供与其劳动力有关的报酬信息。

劳动力成本本地成分得分的计算方式是，沙特员工（GCC国家的公民视同沙特人）的100%劳动成本应被视作本地成分，而外籍劳工劳动成本的37%为本地成分。劳动成本包括支付给员工的工资、奖金、佣金、加班工资、交通与住宿补贴、企业所承担部分社会保险等，不包括支付给第三方的因劳务派遣承担的费用或者分包商的雇员成本（可以计算到服务采购部分）、实习生补贴、培训费用、董事会费用等。

4、货物和服务成本：

货物和服务成本是指企业在整个公司层面的总成本，包括营业成本、总务及行政成本、分销和营销成本，以及融资成本等，以权责发生制计算。

第4.1节填写实体在前一个会计年度从供应商处采购的服务或产品的总价值及本地价值。

在第4.2节中，实体应按降序列出商品和服务总费用的至少 70% 或前 40 名供应商。实体应选择最能描述采购的商品或服务的部门，供应商有经核实的实体本地成分分数的，应插入该分数，并自动计算。供应商没有实体本地成分分数且未经核实的，则参阅模板中的附录 B表格的列表中选择对应部门，插入该分数，并自动计算。

以向沙特境内电气材料生产商采购为例，假设向该供应商采购金额1000里亚尔，如果境内电气生产商取得了实体本地成分证书（假设baseline为50%），则本地成分贡献1000*50%=500里亚尔，如果该电气生产商未取得实体本地证书，则自动适用附件B中载明的行业分数40%，本地成分贡献100*40%=400里亚尔。

5、能力建设成本：

能力建设成本包括以下几个方面：

1）用于沙特籍人员的培训成本（包括对实体直接雇用的沙特人进行现场和异地培训和发展）；

2）沙特供应商开发的成本（开发沙特境内有关业务流程、技术和市场准入的供应商的开支）；

3）沙特的研发费用（满足国际会计准则IAS 38的在沙特境内进行的研发活动）。

其中，第5.3项研发成本的激励得分计算较为特殊，具体公式如下：

研发成本的激励得分=10%*（在沙特产生的研发费用/总营收）/2%，该激励得分最高为10%（参考示例），在其他各项整体得分之后单独测算并加总。

6、生产性资产的折旧与摊销成本：

本节的单项折旧和摊销及总的折旧和摊销都自动计算。如果资产在沙特制造并位于沙特境内，那么该资产的折旧和摊销费用的100%被计算为本地成分。如果资产在沙特境外制造但位于沙特境内，那么其折旧和摊销费用的20%被计为本地成分。位于沙特境外的资产被归类为其他资产。

沙特境内制造商的生产性资产与任何生产性资产类别都不匹配的，则将折旧列为“其他”，并按照现有生产性资产描述的详细程度，描述该生产性资产类别，且本地成分视为100%。

此处的资产涵盖了固定资产、无形资产以及使用权资产。

7、附表

在该计算表格后还附有两张附表，分别为：

1）Appendix A：将货物和服务成本从经审计财务报表中的数据调整为用于计算本地成分得分的数据。主要调整内容为从报表数据中剔除劳动、能力建设等方面的支出（避免重复计算），并剔除关税、所得税、天课税、政府费用等各项综合成本。

2）Appendix B：特定货物与服务行业的可参考本地成分得分。在有关供应商不能提供本地成分证书分数时根据行业类别自动适用。

（以下为部分数据截图）

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本地成分的运用

1、本地成分证书

根据《商业和采购交易优待本地成分、国内中小企业及资本市场上市公司条例》第15条，LCGPA可在其规定的项目和采购中，与政府机构协调，设定最低分数的本地成分证书，并加入招标文件中。如果设定了最低分数的本地成分证书，投标人必须根据招标文件中规定的条款和条件，在其技术标书中提供该证书。如果未达到最低分数，在技术评估阶段取消投标人资格。

根据笔者团队了解，在当下的工程招标实践中，业主很少因EPC承包商未能提供最低分数的本地成分证书或者证书分数不符合要求而取消其投标资格，只是会影响财务评估时的得分，使财务评估分处于劣势。但是，随着政策实施越来越严格，不排除在投标时被取消投标资格的可能性，企业需要对此加以重视和提高警惕。

2、目标本地成分得分：承包商在合同结束前必须达到的最低本地成分分数。

根据《商业和采购交易优待本地成分、国内中小企业及资本市场上市公司条例》第16条，投标人应根据招标文件中规定的条款和条件，在其技术标书中加入目标本地成分百分比，并遵守此百分比。在投标审查阶段，投标人应根据政府机构或LCGPA的要求，提供有关其投标书中目标本地成分百分比的任何补充澄清。如果投标人未充分澄清其目标本地成分百分比，政府机构可与LCGPA协调，取消其投标资格。

根据笔者团队了解，相关的澄清文件一般为业主要求承包商编制并提交的强制计划书，阐明如何开展劳动力、商品、服务、资产、技术等要素在沙特境内的采购计划。

业主会在招标文件中并在之后的在总承包合同中约定项目目标本地成分得分及相应的奖励或者惩罚条款。

在以下招标案例中，总承包合同的目标本地成分得分为等于或者高于20%：

A）如果未能实现最低本地成分，即实际本地成分得分低于20%的，则总承包商可选择以下列两种方式中金额较低者向业主进行违约赔偿，最高违约赔偿金额3750万里亚尔:

（1）（20%-实际本地成分得分）*100*（固定金额），如合同结束后经审计的本地成分得分为15%，则违约赔偿金额=5*（固定金额）；或（2）违约赔偿金额=合同金额*3.5%；

B）如果合同结束后经审计的本地成分得分高于20%，则业主将对总承包商进行奖励，每超过一个百分点对应奖励固定金额，以得分35%为限：

奖励金额=（实际本地成分得分-20%）*100*（固定金额）；若实际本地成分得分高于35%的，以35%计。例如，若实际本地成分得分为40%，则奖励金额=15*（固定金额）

根据《商业和采购交易优待本地成分、国内中小企业及资本市场上市公司条例》第17条，通过技术评估阶段后，应根据财务评估中的本地成分权重机制评估投标书。在这种情况下，商务标的权重应为60%（报价权重），本地成分证书百分比、目标本地成分百分比以及评估期间公司是否在资本市场上市的权重应为40%。评估应根据以下公式进行计算：

总承包商为了实现目标本地成分得分，则会将该目标本地成分进行拆解，要求各个分包商共同参与实现。各分包商需就各自分配到的该目标本地成分得分提供一定比例的履约保证金，并配套违约赔偿机制。

以某分包合同为例，分包合同的目标本地成分得分为5%，总承包合同的目标本地成分得分为16%：

在本案例中，违约赔偿金额=1600万美元*本地成分系数

本地成分系数=（（5%-实际本地成分分数）*10%）/（（18%-整个EPC合同实际本地成分分数））（0≤本地成分系数≤1，最高赔偿金额为分包商合同金额的5%）。

[1]《商业和采购交易优待本地成分、国内中小企业及资本市场上市公司条例》规定的对上市公司的优待。

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合规建议

本地成分计划是沙特政府为了实现2030愿景中沙特化目标而实施的配套政策。相信该政策的实施会逐步严格，中资企业在沙特从事工程承包活动需要将本地成分作为企业合规的一个重要内容，建议各家中资企业在以下方面做出努力：

1、自我评估和规划

自行评估与沙特政府、国有企业开展的业务量，包括以总承包方式和以分包方式参与有本地成分要求的项目的可能性，了解和确认有关业主方对本地成分证书得分的要求。根据笔者团队的了解，业主在招标文件中要求总承包商提供的本地成分证书得分一般最低30%，有的甚至高达49%，而大部分中资企业很难实现该要求。因大部分业主在2022年底才响应和落实本地成分政策，而大部分中资企业是第一次申请本地成分证书，对于相关本地因素未进行有意识地规划，本地成分证书得分通常在20%-30%之间，影响了投标商务分值。考虑到本地成分证书评审采用了上一财政年度审计报告中的数值，故对于拟提高本地成分证书得分的企业来说，应当对下一年度的财务数据进行规划，以提高本地成分证书得分。

2、合规准备

中资企业应当为申请本地成分证书做好相应准备，即便是新注册的沙特工程类公司，都需要对本地成分做出规划，避免本地成分证书不达标而错失投标机会。编制合同本地成分计划时应结合企业的实际情况，并充分考虑计划的合理性和可行性。相关的规划应当由公司内部或者外聘财务人员、法务人员、商务人员、公司高管等人员共同参与，且定期检查相关规划的实施情况，如有必要，及时对规划进行调整。

3、与沙特当地生产商有效沟通

一方面是本地成分要求越来越严格，另一方面是沙特本地制造水平不成熟，供应链不完善，本地成分计划的实现对于企业来说可能在客观上存在难度。企业需要重视与沙特本地制造商的联系，建立企业内部本地制造商名录，并对价格和协议提前做好沟通和安排，为履行合同目标本地成分做好准备。