海外工程垫资延付项目的融资方案设计

海外工程垫资延付项目的融资方案设计

对外承包工程业务除受到外部经营环境的影响外，融资工作一直是影响此业务发展的重要因素。合同未生效的一个主要原因是融资没有解决。融资能力是对外承包工程企业的核心竞争力，虽然近年来多方倡导以投资或投建营一体化模式带动承包业务发展，但受国资监管、企业合规、资金不足等因素限制，对大部分承包企业来说难以实现。而结合项目条件，探索充分利用项目业主和承包商资源、国内外金融机构资源，设计符合各方诉求、满足金融机构条件的融资方案是现实的选择。

本文以“预付款+信用证”的融资方式，利用业主和承包商资信条件，综合使用中国信保特定合同保险产品、银行远期信用证和保理产品，解决业主建设期延付资金的需求，同时，满足承包商建设期实现即期收汇的融资难题。

一、项目概况

（一）基本信息

东南亚某国光伏项目由邻国企业B和东道国企业C共同投资，其中，邻国B企业投资占80%，东道国C企业投资占20%。项目包括装机容量约300MW的光伏电站、升压站等相关设施，工程设计要求采用ACI（美标）和IEC（国际电工）标准，总投资近3亿美元。股东B和C按比例提供10%启动资金，其余90%的资金在项目建成并获得商业运行证书（COD）一年后支付。项目获得了由当地某国际知名D银行开具的远期信用证，额度为未支付款项的80%，即工程总造价的72%，另外18%为资金敞口（此项目的初始资金结构和付款进度见图1）。

图1 初始资金结构及付款进度

中资某承包企业A获得此项目信息后，为获得该光伏电站的总承包业务，与项目公司先行签署了谅解备忘录（MOU），愿意接受项目投资方提供的相关条件，希望参与此项目建设，并与业主共同解决建设期资金。

根据项目条件，项目业主仅支付10%预付款，剩余90%的资金（约2.7亿美元）要在项目建设期由承包商垫付，在COD一年后由业主支付承包商。虽然光伏电站建设期限短，但垫资额大，且为COD一年后支付，A企业难以承受，因此，解决建设期垫资问题是该项目的难点。

（二）融资诉求

虽然业主提供预付款，并有D银行提供的远期信用证支持，按照当前业主的付款条件，项目业主仅有两次付款，即从开工之日计算，第一次付款为10%，之后的第二次付款为项目建成COD后一年，付款期限约为2年。作为总造价接近3亿美元的项目，90%的进度款要在近两年后支付，对于A企业来说垫资规模较大，且受相关监管限制，难以承担，因此，A企业综合考察项目条件及业主资信状况，拟利用相关金融产品和服务解决建设期资金问题。

二、融资可行性分析 

海外项目融资可行性分析基于现有的金融政策和资源，围绕项目的国别风险、担保及效力、项目可行性、业主资信和承包商履约能力五个维度，帮助企业研判融资相关条件，进而判断融资是否可行。

（一）国别风险分析

东道国政治环境稳定。该国执政党加强自身建设，执政能力强，就业率高，收入矛盾较低，社会总体稳定。东道国奉行独立、自主、多样化的外交政策，与周边国家、世界大国及中国保持较好的关系，中国和东道国两国政治互信不断提高。

东道国是近年来经济发展较快的东盟国家，也是全球经济发展最快的国家之一。东道国国内需求不断增长，出口导向型制造企业、农业及旅游业持续向好发展，为经济增长提供了强劲动力。从结构上来看，受益于消费市场发展迅速、消费者信心强劲等因素，内需成为近年来东道国经济发展的重要动力。同时，由于外资流入显著增加、持续的公共投资和信贷增长，固定资产投资也成为推动东道国经济发展的重要因素。

根据相关评级机构评价，该国国家风险水平中等偏高，未来风险展望为稳定；主权信用风险水平中等，未来风险展望为稳定。总体看，东道国政治经济风险不高，满足融资对国别风险的基本要求。

（二）担保及能力分析

担保能力是融资的基础条件。从项目基本信息分析，该项目的担保可以来自三个方面：一是项目业主；二是项目自身（建成形成的资产）；三是第三方（银行提供的远期信用证）。

业主担保。通过分析调取的业主资信报告，业主B实力较强，具备一定的担保能力，业主C是此项目的小股东，其公司规模也较小，对于此项目来说，担保能力明显不足。

项目担保。项目自身可以作为担保物，但要在项目建成并网发电并形成有效的资产后，才可以作为资产抵押。考虑光伏电站建设的不确定性，及潜在的运营期风险，项目的运营收入无法在短期内偿还贷款。若采取纯“项目融资”模式，项目资产将是最主要的担保物，项目开发周期和前期的投入将大不相同，因此，本案例中项目自身担保仅是融资的辅助条件，难以实现“项目融资”。

银行担保。银行的远期信用证是比较明确的担保，本项目中的开证行全球排名在1000位以内、资产规模大、资信评级为BBB，经评估满足本项目的担保需求。

通过以上分析不难看出，业主提供的担保、银行远期信用证可以作为项目的有效担保。

（三）项目可行性

项目经济可行是融资的充分条件。东道国电力需求旺盛，市场发展前景广阔。东道国《2011-2020年电力发展规划及2030年远景目标》显示，2020年东道国电力装机总功率将超过60GW，2030年总装机须达到135GW，是2018年近三倍，市场前景广阔。由于东道国财政资金的不足，电力行业资金缺口较大，政府积极吸引外商投资，国外投资者及私营部门将在未来电力行业的新增投资中扮演重要角色。

作为新能源项目，东道国政府支持光伏发电发展，项目公司获得了东道国政府项目建设、环保等相关建设许可。东道国电力公司与项目公司签署了有竞争力的购电协议。业主作为大型企业集团，其电力板块以光伏电站为主，并分别聘请了有经验的设计单位为项目编制可研报告，以及国际知名机构为其评审，总体来说，项目的合规性、经济可行性和技术可行性均满足融资要求。

（四）业主资信状况

项目公司股东结构、控股股东的实力、同类项目业绩、案例等是项目融资可行性分析的重要内容。项目的大股东是一家大型集团企业，其电力板块拥有已运行电厂的总装机规模接近3000MW。通过调取两个股东企业的资信报告，分析近三年的财务报表，判断大股东企业实力较强。

在项目经验方面，业主B和C均有光伏领域的经验，业主C在东道国还有较好的政府和社会关系，在项目执行方面有一定的优势。

（五）承包商履约能力

作为总包商，中资企业A的施工能力和管理经验至关重要。A企业是国内大型电力施工企业，海外承保工程项目经验丰富，在东道国也成功地实施过更大规模的电站项目。本项目为光伏电站，施工难度较小，执行周期较短，A企业完全有能力承建。

因此，本项目的建设风险较低，履约能力满足融资需求。

三、融资结构设计

（一）识别并确认项目类型

通过对项目基本信息和承包企业的诉求分析，该项属于商业类光伏电站总承包短期融资项目，是典型的建设期融资项目。

（二）匹配融资模式及产品

通过从国别风险、担保能力、项目可行性、业主资信和承包商履约能力等5个方面对融资可行性的分析，从现有的担保和能力看，项目具备融资可行性。目前要解决的是在担保有效的前提下，如何实现建设期融资，以现有的条件解决中资企业建设期的垫资问题。

结合业主资信、项目性质，以及前述分析的担保类型及能力，此项目建设期融资可选的融资方式有福费廷、特险融资两种方式。

1、福费廷融资模式

福费廷是在延期付款的大型设备贸易（或承包工程业务）中，出口商（或承包商）把经进口商或业主承兑的，或经第三方担保的，期限最长可达10年的远期汇票，无追索或有限追索地售予出口商（或承包商）所在地的银行或大金融公司，提前取得现款的一种资金融通形式。福费廷是出口信贷的一种形式，可以帮助出口商（或承包商）在海外买方（或业主）延期付款支付模式下，提前收汇，解决流动资金问题或提前锁定汇率风险。福费廷业务通常为有限追索模式，在延付合同到期后，若承兑银行未获得买方（或业主）的付款，出口商（或承包商）依然有向融资银行还款的义务，因此，对于出口商（或承包商）来说福费廷业务依然有一定的收汇风险。

本项目中，由于东道国某外资银行D提供建设期预付款外72%款项的远期信用证，因此，开证行提供远期信用证的延期付款部分，可以使用福费廷模式进行融资。而针对福费廷模式存在的开证行风险，企业可以利用特定合同保险中的福费廷保单，承保开证行拒绝付款的风险。

2、特险融资模式

本项目建设期资金中，除已经落实的10%预付款，以及由远期信用证项下的福费廷融资解决72%的建设资金外，承包商还有总造价18%的资金敞口。按照项目总造价3亿美元计算，仍有约5400万美元建设资金需要承包商垫资。对于中资企业来说，垫资规模依然较大，且周期接近2年，仍然需要通过融资加以解决，否则此项目依然无法顺利执行。

前述分析中，业主B的自身资产状况较好，资信能强，具有一定的担保能力，且项目总的还款期不超过2年，满足特定合同保险项下的融资条件，因此，剩余的18%的的资金敞口可由特险融资协助解决。

结合以上两种融资模式的分析，形成了远期信用证支持的福费廷融资模式和特险支持的融资模式——两种融资模式配合解决建设期资金的混合融资模式，融资结构见图2。

图2 项目融资结构

3、建设期收汇安排

福费廷及特险融资的混合融资模式确立后，结合项目的具体情况，设置相应的工作里程碑，在完成特定的里程碑后，承包商与业主确认债权。依据融资约定，承包商的每笔工程量单及付款金额经业主方确认（或经独立工程师签发付款证书）后，凭完整付款申请文件等材料，向融资银行进行应收工程款卖断融资，从而解决建设期垫资问题。

采用福费廷和特险融资的建设期资金结构、融资后付款进度情况见图3。

图3  融资后付款进度情况

四、融资工作总结

一是贸易融资方式（福费廷）被应用到工程项目上

部分工程项目规模大，建成后经济前景较好，但受限于业主资金及建设期风险，金融机构难以提供建设期资金。承包商通过灵活使用金融产品协助业主解决建设期融资，大大缓解了项目业主的资金压力，同时，也显著提升了承包商的竞争力。

虽然本项目通过灵活使用金融产品解决了业主的资金压力，我们应该看到，项目业主资信能力和行业经验，依然是融资成功必不可少的条件。

二是缓解业主资金压力提升承包商竞争力

部分工程项目规模大，建成后经济前景较好，但受限于业主资金及建设期风险，金融机构主观上不愿意提供建设期资金。承包商通过灵活使用金融产品，协助业主解决建设期融资，大大缓解了业主的资金压力，同时，也显著提升了承包商的竞争力。

三是解决承包商垫资和流动资金难题

在延付模式下，承包商通常无法承受大额负债、现金流压力以及业主的延付风险，因此，需要将业主确认的应收工程款进行无追索（有限追索）卖断，从而实现即期收汇。

对于部分国有承包工程企业来说，垫资承包有严格期限和额度的限制，对于跨年、额度较高的垫资项目，完全依靠自身的银行授信垫资承揽工程，既不合规也难以持续。灵活使用金融产品，降低负债，实现表外融资是解决承包企业流动资金的有效手段。

四是灵活使用金融产品降低收汇风险

本项目综合使用了两种应收账款的卖断方式，福费廷模式和特险模式。采用福费廷模式，由于业主资信及开证行兑付问题，承包商依然会面临收汇风险（72%部分），因此采用特险福费廷保单，解决融资过程中所面临的开证行风险。同时，使用特定合同保险融资，还解决了公司担保下的建设期资金（18%部分）缺口融资。

综上，企业在海外拓展项目过程中，应结合项目的实际情况，加强融资可行性分析，充分利用项目条件、业主资信，灵活使用各类金融产品，搭建符合各方利益和诉求的融资结构，解决资金难题。

国际工程EPC项目的主要融资方式

国际工程融资项目对于建设成本和工期的确定性具有较高要求，因此通常使用EPC模式进行建设。工程企业在项目中往往不仅承担着EPC承包商的角色，也或多或少会参与到融资活动当中。随着国际工程市场的不断发展，融资能力已经成为工程企业进行市场竞争的核心能力，相应地，承包商所面临的融资风险也进一步提升。

本专题即以国际工程EPC项目为背景，阐述此类项目主要采用的融资方式，并结合实操案例总结国际EPC项目中承包商所面临的融资风险，在此基础上提出风险防范的对策建议。

国际工程EPC项目的主要融资方式

国际工程EPC项目中，虽然承包商的主要任务是提供产品和服务，但是在现今国际市场上，能否根据业主的资金需求配合其实现量身定制的融资方案，已成为国内承包商体现企业综合实力和国际竞争力的一大标志。从当前国际工程EPC项目实践来看，除传统的信贷贷款、项目融资等融资方式，需承包商参与或配合的融资方式主要存在以下几种：

一

出口买方信贷

出口买方信贷主要是为了支持国内机电产品、成套设备以及工程承包等的出口，通过融资、保险和利息补贴等方式，由国内金融机构向进口国政府、银行或国外进口商提供的贷款，如中国进出口银行提供的“两优”贷款即为典型的出口买方信贷。国内金融机构在提供资金之前，通常会对进口国的政治、经济和法律政策情况、项目的可行性以及还款来源、借款人的银行和担保人的资信情况等进行详细调查。该种融资方式同时具有资金周转灵活、不会影响承包商的资产负债率等优势，但是审批手续较为烦琐，融资成本较高。

二

出口卖方信贷

与出口买方信贷一样，出口卖方信贷也是国际上通行的一种项目融资方式，且同样是为了支持国内机电产品、成套设备以及工程承包等的出口。两者的区别在于借款主体不同。在出口卖方信贷模式下，国内金融机构是向出口商即国内的承包商提供中长期的贷款，因此，通常会对国内承包商的财务信用状况、项目的经济效益等进行审查，且该方式具有审批程序和手续方面较为便利的优势。

三

“投资+EPC”模式

“投资+EPC”模式是当前国际EPC项目实施模式的一种主流趋势，特别是在投资数额巨大、技术和管理难度较大的领域适用较多，如大型发电工程、长距离水运工程以及铁路工程等。在该模式下，业主在工程建设中往往只承担建设管理和部分投融资工作，而承包商则需要以投资带动EPC工程，承担项目剩余的融资、设计、建造和试运营等风险。

四

融资租赁及其他

近年来，国际市场上也越来越多地出现创新型的融资模式。一方面，工程机械设备融资租赁服务的发展增强了国内承包商的国际市场拓展能力，通过避免工程项目机械、设备的直接购买，减少资金占用进而提高资金周转效率，变相成为企业所青睐的一种中长期融资手段。

另一方面，在金融机构所提出的担保要求使部分融资工具的适用范围受限，承包商及项目业主在提供融资担保方面面临严重瓶颈的情形下，其他创新性的融资模式，如信托、基金、资产证券化（Asset-Backed Securitization,ABS）等，以及多种融资模式相组合的模式，在国际市场上也已有成功的案例。

本专题内容概览

结语

在项目投标阶段，无论在EPC项目中承包商是否需要承担协助业主完成融资工作的义务，承包商都应当对项目融资风险提前进行识别。

工程企业如是通过和其他企业组建联合体方式共同参与项目投标的，应提前对合作方的业绩、资信、合同履约能力开展全面的尽职调查工作。

在项目签约之前，承包商应与金融机构做好必要的沟通工作，明确融资所需的融资条件和担保要求。

在项目实施过程中，EPC承包商需特别关注贷款合同和EPC合同项下的计价货币以及该计价货币的稳定性，否则可能面临巨额的经济损失。

承包企业海外参股投资类融资项目

开发思路

中国的对外承包工程业务模式发生了深刻变化，从早期传统的劳务、分包模式向EPC、EPC+F模式转变，再到近年来向EPC+股权投资、BOT和PPP模式的转变，越来越多的企业开始利用资金优势拉动承包业务，中国的对外承包工程业务开始从成本优势向资本、技术和管理优势转化。传统承包企业在技术和管理经验积累的基础上，优势在逐步加强，但在如何利用资本优势，通过投资、并购、小比例参股模式拓展海外业务，因为受到投资理念、经营环境等因素的影响，还存在许多亟待解决的问题。

最近两年，我们接触了大量希望通过投资来拉动承包工程业务的中资承包企业融资咨询需求，投资模式既有收购业主部分股权的参股模式，也有收购业主全部股权的模式；投资方式既有按照股权比例支付对价的方式，也有溢价支付前期开发费用的方式；参与的企业既有大型央企，也有民营企业；项目所涉及的行业众多，既有电力、公路、水务等公用事业领域，也有油气、矿产等资源类项目。在提供咨询服务过程中，我们发现承包企业对于通过资本投入来获得工程建设合同的业务模式操作还不熟练，致使前期投入时间长、工作路径不清晰、效果不明显。

对于承包企业的参股投资类融资项目，如何识别和分析项目的融资可行性，如何与原有业主谈判股权及对价，这是承包企业业务转型升级的新课题，我们认为有必要与企业共同探讨，分享一些此类项目开发过程中需要注意的问题，以提高参股投资类融资项目开发的成功率，降低前期的开发成本。为了让交流更有针对性，也便于问题的分析，我们从某中资企业参股投资东南亚水电项目案例入手。

一、项目概况

东南亚某国水利资源丰富，某内河梯级水电站项目已经开发数年，该内河流域共规划3个电站，其中两个已经建成并发电。目前，剩余一个未开发的电站（简称“第三电站”）开发协议2020年到期，这已经是该电站开发协议第二次续期。“第三电站”设计造价5亿美元，与国家电力公司签署了PPA，当地银行愿意在电站建成后提供中长期贷款。

“第三电站”的业主为当地某设备修造厂（简称“业主A”）和电站所在地原省长（简称“业主B”），其中业主A持股80%，业主B持股20%。目前，为筹集资金，尽快启动此项目，业主A作价3000万美元，出让其持有的80%股份中的60%。

中资某企业C获得该项目信息后，拟入股该项目，并希望以此获得项目的总承包业务。企业该做好哪些相应的准备，就业主开出的条件，下一步谈什么，怎么谈呢？（注：为便于理解，本案例假设业主B满足所有与融资相关的要求，仅分析业主A的相关情况。）

二、项目融资可行性简析

面对众多的融资类项目，企业首先要快速判断项目的融资可行性，寻找影响融资可行的关键结点。针对这一工作，我们可以利用《融资策略和案例分析》中所提出的融资可行性分析框架来分析。

（一）国别风险和担保

中国信保《国家风险分析报告》评级显示，项目所在国国家风险为6级，风险中等，总体看风险不高，金融机构可以接受。

项目为商业项目，从现有获得的信息看，项目建成后当地银行愿意提供中长期贷款，并就此承诺愿意向建设期贷款银行提供相应的承诺函或担保函，通过对该银行资信调查，担保能力可接受。

（二）项目的可行性

项目的可行性我们仅分析最重要的合规性和经济可行性。就合规性来说，项目已经获得了开发权和PPA，开发权到2020年，同时，该内河流域内其他梯级电站已经建成发电，合规性毋容置疑。

关于项目的经济可行性，从现有信息分析，我们可以认为该项目经济效益较好，原因有两个：一是当地银行在项目建成后提供中长期贷款，且同意就此承诺提供担保；二是流域内其他两个电站已经建成发电，未见出现经济效益问题。

点评：这种基于现有信息的初步判断，既可以节约可研工作的投入，也可以节约前期研判项目的时间。

（三）业主资信状况

业主的资信状况是一个相对概念，业主的主营业务与项目的相关性，资信能力与项目规模直接相关。当然，业主实力越强，越有利于项目的推动。

通过对中国信保提供的该项目业主资信报告分析，该项目的业主A的资产状况一般，与该项目的投资规模不匹配，其主营业务也与项目关联性不大。我们可以初步判断项目业主运作此项目有一定的难度，这也是业主同意出让股权的重要原因。至于自然人股东业主B，也同样缺乏开发此项目必备的资金实力和经验（本文仅分析业主A）。

点评：围绕业主业务能力和资金实力的研判是融资可行性分析的重要的内容。

（四）承包商履约能力

参与此项目的中资企业C有过同类水电项目的施工经验，属于主业经营，履约能力满足项目需求。

（五）项目相关风险

中资企业在该国有同类项目的实施经验，风控体系完备，总体看项目建设风险可控。

根据以上融资可行性分析，本项目是否融资可行的难点是项目业主的资信状况，这也是该内河流域梯级电站仅剩下“第三电站”仍然没有开发的症结所在。

三、项目股权结构及投资效益相关分析

既然找到了本项目融资的难点，后续企业该如何有效工作，把握谈判要点，设置谈判底线，快速研判项目能否继续推进呢？结合以上分析，资金及担保能力是本项目的要点。

（一）通过股权结构分析资金需求

结合项目基本信息，我们先列出股东结构变化前后股东出资额及融资担保额度基本数据，其中原业主为业主A和业主B，中资企业为业主C，具体数据见表1。

表1 项目股权结构变化及出资担保情况（项目总造价5亿美元）

项目	现有股权结构	出让股权后结构（现有条件）
股东结构	业主A：修造厂80% 业主B：原省长20%	业主A：32% 业主B：20% 业主C：48%
股东出资额	按照项目融资股权投入30%计算：15000万美元；其中： 业主A：12000万美元 业主B：3000万美元	按照项目融资股权投入30%计算：15000万美元；其中： 业主A：4800万美元（仍需1800万美元额外资金） 业主B：3000万美元 业主C：7200万美元
债权部分	总造价的70%：35000万美元	总造价的70%：35000万美元
融资担保	（若不能实现真正意义的项目融资，则业主需要提供相应的担保） 业主A：28000万美元 业主B：7000万美元	（若不能实现真正意义的项目融资，则业主需要提供相应的担保） 业主A：11200万美元 业主B：7000万美元 业主C：16800万美元

表1清晰的反映了业主A愿意出让60%股权的情况下，股东出资额及潜在担保额的变化情况。其中股东出资额是对业主的最基本要求，既假设此项目可以按照“项目融资”（无追索）模式融资的情况下，股东出资是充分且必要条件。按照出让股份后的股权分配格局，业主A在获得3000万美元股权转资金的情况下，仍需要再出资1800万美元；业主B需要出资3000万美元；业主C（中资企业）需要出资7200万美元，如果将股权转让款计算在内，业主C合计出资10200万美元。

（二）通过债权分析担保能力要求

如果此项目无法通过无追索的“项目融资”的方式解决资金，则对于银行贷款的债权部分，通常还需要业主提供相应的债权部分贷款的担保。如果是全额担保模式，表1中中资企业参股后的股权结构，以及同比例担保的原则，业主A需要提供11200万美元的担保，业主B需要提供7000万美元的担保，业主C需要提供16800万美元的担保。

（三）通过实际投入分析项目收益率

虽然初步判断此项目经济效益较好，原始股东可以依据可研报告的收益率来评价项目的经济可行性。中资企业C作为后进入者，在收购原业主A80%股权后，在此项目中持股48%，对应的股权资金投入7200万美元，同时，作为收购股份的后进入者，其初始投入还应计算购买股份支付给业主A的3000万美元，因此，中资企业的投资收益率肯定要低于初始可研报告的收益率。企业应参考同类或相关项目经验，并结合承包项目利润，重新评估投资收益率。

四、项目推进相关工作思路

（一）按投资项目工作程序做好基础工作

承包工程业务和投资类业务有较大差别，投资主体和总包业务主体还存在利益冲突，对于参股投资类项目，企业要按照投资项目的工作程序做好前期的尽职调查工作。

一是技术尽职调查。此项目未能如期开发，除了我们前期分析的业主资信能力问题，是否在技术方面也存在相关问题，如地质条件、水文条件不好，或者前期勘探工作不足等，均可能严重影响项目的建设成本；

二是法律尽职调查。项目原股东的相关背景，原业主A和B债务债权关系；项目土地归属、是否有土地纠纷、是否还有征地工作、开发权合规性等；

三是财务尽职调查。项目前期资金投入情况，业主A和B股权分配原则及投入等。

由于尽职调查工作需要投入大量成本，在项目前期，我们建议先从业主的资信调查和其投资意愿入手，并以此作为决定后续工作方向的基础。至于投入较高的技术和法律尽职调查，可以逐步进行，必要时结合以下分析及时停止，降低不必要的成本投入。

（二）充分调查业主资金实力

对于参股投资类融资项目，原股东资金实力是研判融资可行性的关键。了解业主的资金实力，可以通过资信调查和现场调研等方式。

资信报告是最简单便捷的业主资信能力调查手段，资信报告通常包括企业注册信息、企业沿革、经营状况、财务信息、银行信息、诉讼情况、抵质押情况等。企业在实地考察项目之前，通过资信调查报告，可以了解业主的基本情况，资金实力等基本信息，初步研判业主资信能力。

现场调查是了解业主资信能力的最直接的手段。在采用资信调查报告了解业主的相关背景后，对于资信报告中无法明确的内容，可以通过现场调查来协助补充。

关于业主资信能力强弱的判断是一个相对的概念，要结合资信报告和现场调研的情况，以及项目的规模综合研判。即使业主经营状况及财务指标较好，但其资产规模与项目规模有较大差距，其资金能力并不能满足项目资本金投入和担保要求，也就是说，对于特定项目，业主资金能力依然不足。

（三）各类可能性的谈判条件

掌握了业主的资金实力，再与业主沟通其在此项目上的意愿，就基本掌握了谈判的条件和底线。此类项目业主的意愿通常有两种，一是以前期工作投入占有股权，后续不再出资；二是出售部分股权，后续按比例出资和提供担保。第二种情况，还要结合对业主资金实力的调查，判断其按比例出资和提供担保的能力，在此基础上，结合其能力和意愿落实相关工作。

1. 原业主出售部分股权，有能力按比例出资和提供担保情况

原业主有能力且有意愿按股权比例出资和提供债权担保，是较为理想的状态，中资企业只要做好收购股权的估值，测算内部收益率是否满足企业要求，与原股东做好股权转让谈判即可。

但在咨询过程中我们发现，很多业主拥有项目的开发权，却没有资金做项目的后续开发，即便部分原业主有相关产业且经营状况较好，却往往不愿意在新项目上投入太多资金，完全寄希望于中资企业，此类项目需要中资企业做好相应的研判。

2. 原业主出售部分股权，无能力按比例出资和提供担保情况

对于原业主有资金，但无能力按比例出资和提供担保的情况，我们要进一步了解原业主能够提供的最大出资额和担保额，并根据其最大出资和担保额计算原业主可能获得的最大股份，谈判时，中资企业要向业主提出股权比例建议，或者建议其引入其他股东的要求。

本案例中，原业主A提出出让60%股权，作价3000万美元的设想，根据后续的资信调查和现场考察，业主A对于后续的补充出资1800万美元和提供相应的担保有一定的难度，因此，中资企业应结合其资金实力与原业主探讨调整其股权比例的可能，而不是当前32%（业主A），20%（业主B）和48%（中资企业C）的股权比例，这是此项目继续谈判的前提。

3. 原业主以前期工作占有股权，后期不再投入

此类情况是原业主仅有项目开发权，希望通过出让项目获得利益，并继续持部分股份。此类情况如果原业主不放弃高持股比例的要求，中资企业应选择放弃。

还以本项目为例，如果原业主A根本没有资金，则原业主A提出的3000万美元出让其持有的60%股份的计算方式，从本质上就难以成立。在这种情况下，谈判前，中资企业需要对收购该项目全部或绝大部分股权的情况进行必要的估值，并评估项目前期开发费用。基于项目估值、项目前期开发成本及溢价，中资企业在评估投资收益率符合要求的前提下，与业主探讨溢价收购其绝大部分股份的可能性。

4. 明确项目资金投入是否满足企业收益率要求

以上三种可能性，中资企业在收购相关股权过程中，均应重点分析实际投入及收益率是否满足企业要求，来判断是否推动项目。

五、承包企业参股投资类融资项目开发建议

当前，越来越多的企业通过股权收购的形式获得项目的开发权，此类项目如何操作，结合咨询工作，我们提出如下建议。

（一）承包企业要按照融资思维考察项目

海外工程承包与海外投资在经营理念有较大的差异，承包工程企业往往为了获得EPC承包合同，愿意以小比例参股的形式参与项目的投资。我们通过此案例分析发现，企业在开发此类项目过程中，需要早期判断参股投资类融资项目的融资可行性，虽然部分项目的经济性看起来较好，但由于项目业主资信能力难以满足融资需求，若不能尽早确定谈判方案和底线，将造成前期跟踪时间长，投入大，久拖不决，浪费人力和资金。

（二）重视融资类项目的股权设计

股权结构是融资类项目获得融资的基础，金融机构更愿意为股东实力强的项目提供支持。本案例中，其余的梯级电站均已经开发并网发电，仅余此电站未能开放，且当地银行还愿意为此项目建成后提供中长期贷款，分析下来，项目迟迟未能开工的主要原因就是业主实力不足。中资企业在开发类似项目过程中，要重点考察项目原业主的资金实力，尽快明确谈判思路和方案，为原业主设置谈判底线，对于不愿意接受底线的业主，应放弃跟踪，节约时间和资金。

（三）科学研判设置商务条件

作为原业主通常希望获得更高的回报，占有更大的股份，中资企业应科学判断原业主的相关条件是否符合融资的客观要求。此项目中作价3000万美元的股权出让比例，与原业主实力、项目收益率等并不匹配。在商务谈判过程中，企业应结合项目收益率、股权投入资金、股权收购成本、担保条件等，计算各种情况下中资企业与原业主资金投入及相应权益，并提出可行的建议方案。

（四）明确此类项目开发工作思路

近年来，股权并购类项目机会较多，理清工作思路和资金投入次序，不但可以提高项目推动效率，还会降低前期开发费用。

许多企业在处理投资并购类项目时，为了更准确的判断项目的可行性，通常会在前期投入人力和资金开展尽职调查和可研工作。以此项目为例，我们认为，前期是否投入大量人力和资金需要谨慎决策。根据此项目的基础信息，可以初步判断项目的可行性及大致商务谈判框架，并不需要投入资金开展可研工作，并且可以通过早期设置商务谈判底线确认是否继续重点推动此项目，这将更有效率并降低前期开发成本。

（五）借助咨询机构协助研判可行性

融资类项目牵扯的参与方较多，对组织协调能力、融资经验、相关条件要求较高，并不是所有的企业都有能力做好，尤其是刚刚开展投资类业务的承包企业。因此，建议企业聘请有经验的融资顾问协助做好融资前期的相关工作。

目前国内提供此类服务的金融机构较多，如中国信保资信评估中心与中咨公司联合推出了“2+1”顾问服务，与中国工商银行专项融资部联合推出了海外项目融资“总协调人服务”，均可以为企业提供海外项目的融资顾问服务。