一、概述

2024年4月6日，印尼贸易部宣布PT Tokopedia与TikTok Shop的合并流程已经全部完成，获得印尼通信和信息部(Kemenkominfo)颁发的电子系统运营商注册证书(TDPSE)。截至2023年3月27日，Tokopedia和ShopTokopedia已经按照贸易部规定的期限完成并履行了所有规定，双方顺利完成了收购流程并获得了印尼政府的一切行政许可[1]。

此次交易总额达8.4亿美元，Tokopedia同意发行新股，TikTok或其子公司将认购3819万股新股，占全部股本的75.01%。TikTok还承诺将对PT Tokopedia长期投资超15亿美元。

本次收购源于印尼政府在去年为了保护本土实体经营的中小商家而要求TikTok关闭其电商功能，同时印尼贸易部在去年9月出台2023年第31号条例禁止社交平台电商化，TikTok不得不关闭了在印尼的TikTok Shop。但印尼电商市场蓬勃发展的态势不可阻挡，根据印度尼西亚央行预测，到2024年，印尼电商市场预计将达到440亿美元。因此TikTok才会通过对印尼本土最大电商平台Tokopedia的收购，正式回归印尼电商市场。

事实上，并购常常是中国企业进军海外市场的捷径。一方面，通过并购当地知名企业，可快速获取其品牌、渠道、用户等稀缺资源，大幅缩短开拓期；另一方面，借助被并购方的本地化运营经验，有助于更好融入当地市场。此外，在外资准入受限的行业，并购成为中企进入的必由之路。

然而，跨境并购充满未知和陷阱。不同于国内并购，中资企业通常对目标公司所在国家和地区的政策法律环境缺乏深入了解，很容易在并购过程中遭遇法律纠纷或受损失。

二、法律框架及监管机构

（一）印尼并购法律体系概述

印尼并购法律体系源于欧陆民商法，但随着时代发展和部分伊斯兰法影响，法律体系正在不断发生变革和调整。印尼法律法规经常修订，很多条文含义也不够明确。因此，交易方在开展并购交易时需要格外审慎考虑各种可能出现的法律问题。

（二）主要监管机构

在并购交易过程中，主要的监管机构包括印尼法律和人权部、印尼央行（BI）、印尼金融服务监管机构（OJK, 前Bapepam-LK）、投资协调委员会（BKPM）、反垄断委员会等政府机构。

（三）主要法律法规

1.《公司法》及并购含义规定

2007年7月通过的现行《公司法》对并购等商业合并行为作出了明确规范，后又于2020年在《创造就业法》中有部分修订。《公司法》旨在通过有限公司形式推动企业间公平竞争、保护中小股东权益，同时也平衡了公司、员工和社会各方利益。

《公司法》还明确区分了收购、兼并、合并、分立等不同交易类型及其概念。任何股权变更的并购行为都必须需要遵守《公司法》的相关要求。

（1）收购(Acquisition)：是指法人实体或个人通过收购一家公司全部或大部分股权(现有已发行股份或新发行股份)的方式，导致该公司实际控制权发生变更的合法行为。《公司法》虽未对"控制权"下定义，但通常是指直接或间接以任何方式决定该公司经营管理和政策的能力。

（2）兼并(Merger)：是指一家或多家公司与现有公司合并，导致合并方解散但存续公司继续存在的合法行为。

（3）合并(Consolidation)：是指两家或多家公司合并组建一家新公司，同时所有参与整合的老公司均解散的合法行为。

（4）分立(Spin-off)：分为两种情形，一是一家公司的全部资产负债依法转移至两家或多家公司且原公司解散；二是一家公司的部分资产负债依法转移至一家或多家公司，但原公司继续存在。

不符合《公司法》对并购的规模和控制权标准的交易将不适用其并购要求和程序。如果公司发行新股导致控制权变更，将被视为管理层所为。

2.《资本市场法》

如果并购交易涉及上市公司，相关各方还需遵守1995年《资本市场法》及印尼金融服务监管机构OJK的相关规定，包括信息披露、股东权益保护等各方面的要求。

OJK将根据资本市场发展情况出台新的监管规则，所有规则可在OJK官网(www.ojk.go.id)查询。自2012年12月31日起，OJK已接手前监管机构Bapepam-LK的全部职责。

3.其他行业法规

在特定行业领域开展并购时，上市公司还需遵守针对该行业的专门法律法规，如银行业、保险、广播电视、电信等行业的监管规定。

（四）外资并购限制

1.外资持股比例限制

理论上，除非有单独规定，外资在印尼上市公司的“间接或投资组合投资”方面没有持股比例的限制。这种“非控股投资”指的是外资无法控制上市公司的经营决策。但实际拥有股权的程度取决于是否有规模更大的印尼单一股东存在，以及外资是否能控制上市公司等因素。

2.正面投资清单

2021年，印尼取消了2016年的负面清单，改为实行正面投资清单制度。新规定下，除非有特殊限制，否则所有行业对外资持股比例原则上都是100%开放的。但在正面清单之外的其他行业，外资并购仍可能受到一定限制，需要遵循具体的规定。

3.反垄断审查

如果并购交易导致某些行业过度集中，可能会引发印尼反垄断委员会的审查。

总的来说，印尼通过《公司法》、《资本市场法》及OJK、BKPM等监管机构的相关规定，为外资企业在印尼开展并购交易设置了较为完善的制度框架。但同时，外资并购在持股比例、行业准入等方面也受到一定限制，需要格外注意。中资企业如欲在印尼实施并购，除遵守上述法规规定外，还须对印尼整体法律环境有全面深入的了解，制定审慎的并购策略。