一、巴西对外国投资的市场准入有何规定？

投资主管部门

【投资伙伴计划（PPI）秘书处】

2016 年，时任巴西总统特梅尔签署了促进公私合营法案——投资伙伴计划（PPI），现任政府继续推进“投资伙伴计划”。

网址：www.ppi.gov.br/

【出口投资促进局】

巴西出口投资促进局（APEX）可以为有意投资巴西的外国企业提供信息服务。

网址：

apexbrasil.com.br/br/en.html

【地方投资促进机构】

巴西地方政府为吸引投资建立投资促进机构，如：阿克雷州发展局（ANAC）、阿拉戈斯州经济发展中心、阿马帕州发展局（ADAP）、亚马孙州促进局（AFEAM）、巴伊亚州贸易与投资促进局、联邦区政府发展与外贸局、圣埃斯皮里图州发展局（ADERES）、戈亚斯州促进局（GOIASFOMENTO）、伯南布哥州经济发展局（ADIPER）、南里奥格兰德州促进局（AGN）、米纳斯吉拉斯州工业发展局（INDI）、里约热内卢工业发展局、罗赖马州促进局（AFERR）、圣卡塔琳娜州促进局和巴拉那州促进局（AFPR）。

圣保罗促进投资和竞争力局网址：www.investe.sp.gov.br/

外资法规

巴西管理外国投资的主要法律法规是《外资法》及其施行细则。最新《外汇和国际资本法》于2021 年 12 月得到批准，于 2022 年 12 月 31 日生效。巴西与投资有关的法律还有《劳工法》《公司法》《证券法》《工业产权法》《反垄断法》和《环境法》等。巴西相关行业法规对禁止和限制外资进入的领域做出规定。

《外资法》及其后续修正案（LEI Nº 4131/1962）

网址：

www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/L4131.htm

《外资管理法施行细则》（DECRETO Nº 55762/1965）

网址：

www.planalto.gov.br/ccivil_03/decreto/antigos/d55762.htm

《外汇和国际资本法》（LEI Nº 14286/2021）

网址：

www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/l14286.htm

2006 年 11 月 28 日的第 11371 号法律（规定了外汇交易、外国资本的登记），以及国家货币委员会（CMN）和巴西中央银行（BCB）的主要规章，包括 CMN 决议 2008 年第 3568 号、BCB 通函2013 年第 3691 号（关于外汇交易）、BCB 通告 2013 年第 3689 号（关于外资登记）和 BCB 通告2017 年第 3857 号（关于行政管理）。

网址：

www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2004-2006/2006/lei/l11371.htm

外资优惠政策

1995 年的宪法修正案（EC 6/1995）消除了外国资本和本地资本之间的区别，结束了对仅使用本地资本的公司的优惠待遇（例如税收优惠、中标优先）。

网址：

www.planalto.gov.br/ccivil_03/constituicao/emendas/emc/emc06.htm

为鼓励对北部和东北部地区的开发，巴西联邦政府设立马瑙斯自由贸易区，对区内企业实行所得税优惠。

巴西部分州政府提供的优惠政策主要包括：（1）税收优惠：州政府以低息贷款的方式返还企业销售产品时应交的 17% 的流转税，进口加工用原材料、零部件免征流转税；进口投资用的机械设备等免交流转税；（2）土地优惠政策，如州政府的发展公司以低于市场价格出售土地等。

巴西部分市政府提供的优惠政策包括：一定期间内免征厂房税、城市房地产税和不动产转让税；以低息贷款形式返还企业流转税。

投资行业的规定

巴西相关行业法规对禁止和限制外资进入的领域做出规定。宪法限制外国投资医疗保健（相关法规：L 8080/1990、L 13097/2015 修订）、大众媒体（相关法规：L 10610/2002）、电信（相关法 规：L 12485/2011）、 航 空 航 天（ 相 关 法 规：L 7565/1986 a、D 6834/2009、L 12970/2014、L13133/2015、L 13319/2016、L 13842/2019 修订）、农村财产（相关法规：L 5709/1971）、海事（相关法规：L 9432/1997、D 2256/1997）和保险（相关法规：L 11371/2006 ）。

【禁止投资领域】

巴西禁止或限制外国资本进入的领域包括：涉及核能开发的服务、邮件和电报服务（包裹运输除外）、航天工业（包括发射卫星、航天器和宇宙飞船）。

【限制投资领域】

外国资本从事以下活动可能受到限制，或需要当局的事先批准：

（1）农村财产的收购或出租需要巴西农村土地管理和改革局（INCRA）授权，如果面积较大，需要国会授权；（2）媒体，包括电视网络、杂志、报纸和广播电台（政府禁止外国投资拥有媒体的所有权和管理权——巴西 1988 年宪法规定，媒体公司总资本中至少 70% 必须由在巴西出生的巴西人或至少入籍十年的巴西人直接或间接持有；（3）一般的采矿业须事先经过批准，禁止在边境地区或土著领土作业；（4）医院和诊所的建立和运营；计划生育研究机构的设立和运营；（5）金融机构。

【能矿资源投资】

根据宪法，巴西矿产资源属于联邦，其勘探和开采通过“授权”或“特许”的方式进行，由巴西人或根据巴西法律成立并设有办事处和管理机构的公司进行。

2018 年，巴西政府确立了新的《采矿法条例》（D 9406/2018、D 10965/2022、D 11197/2022 修订），更新了采矿业的法律框架，以吸引更多投资。

D 9406/2018 网址：

www.planalto.gov.br/ccivil_03/_Ato2015-2018/2018/Decreto/D9406.htm

【农业和林业投资】

巴西法律限制外国人在巴西购买和租赁土地。外国自然人购买或租赁超过 50 模、外国法人超过100 模须经国会批准。（注：“模”是葡文“MODULO”的音译。根据土地的地理位置不同，1 模相当于 5-100 公顷不等。一块土地 1 模所对应的公顷数需通过巴西国家地理统计局网站查询这块土地所属的微型区域编号，再根据巴西农村土地管理和改革局第 50 号特别说明查询这块土地的类型和对应的土地面积公顷数。）

巴西农村土地管理和改革局（INCRA）负责农村土地使用相关手续审核。有关农村土地使用相关规定可向该机构咨询。

网址：www.gov.br/incra/pt-br

【金融业投资】

自 1988 年起，巴西允许外资进入其金融领域，引进混合经营模式，建立最低银行资本标准制度，促进银行间的兼并与收购，建立中央信贷风险系统和银行内部的控制体系。尽管巴西法律没有规定不允许设立分行，但在实践中，一般只批准外资银行在巴西设立子行。

根据第 4596/64 号法律规定，巴西中央银行是审核和批准开设及投资经营性金融机构的唯一监管主体，在央行内部负责具体事宜的部门是中央银行的金融组织部。此外，开设金融机构还需要涉及的监管部门和机构包括各州的工商局、银行业工会和联邦警察局。

根据 2017 第 9199 号法令（DECRETO Nº 9199/2017）规定，如果外国投资者在巴西投资注册的企业为银行或保险机构，那么接受派遣人员的企业在为其申请工作许可时还需事先得到巴西央行的同意。

【文化领域】

巴西关于文化产业的法律主要是《罗阿南特法》（《Lei Rouanet》），主要是通过减免个人或企业税收的方式推动文化产业发展。

对外资企业投资文化产业的规定和限制：报纸、杂志等出版社以及广播电视台领域，外国投资的份额不得超过 30%。

投资方式的规定

巴西法律允许外资以代表处、分公司、子公司、有限责任公司等各种形式开展业务。大部分领域允许合资、独资、并购。

【现汇投资】

使用外国货币在巴西进行的投资不必事先经巴西政府批准。在巴西投资建厂或获得现有巴西企业的所有权，只需通过巴西有权进行外汇操作的银行将外国货币汇入巴西。由巴西受益企业向巴西央行提出申请外资注册，申请应在外汇买卖合同成交后 30 天内进行，申请时应同时提交资金的资产化证明。

【信贷转化的投资】

由外国信贷转化的投资须事先经巴西央行批准。经批准后，应进行象征性的外汇买卖操作。巴西企业应在规定期限内将该资金资产化，并向巴西央行提出外资注册申请。

【以实物投资】

以投资形式进入巴西的进口商品受非自动进口许可证（LI）的管理。巴西海关政策委员会可对投资进口的机械、设备上调或下调进口关税。由巴西中央银行负责对实物进行估价和登记。

【外资并购】

根据巴西《公司法》，股权收购实现对巴西上市公司的兼并，可通过现金或股权交换来完成。

在巴西，并购企业的步骤与国际通行的步骤相似。涉及外商投资政策相关问题，可咨询直接投资服务机构（OID）。

由于巴西税制、法律复杂，潜在风险较多，尽职调查应尽可能深入全面，聘请可靠的、专业的律师事务所、会计师事务所和咨询机构非常重要。

【建设开发区、出口加工区或工业园区】

巴西对外资投资建设开发区、出口加工区和工业园区没有法律限制，但均须获得相应级别的立法机构批准才能享受税收优惠政策。

【二手设备出资】

外国投资者以二手设备出资时，须接受“同类产品审查”。

【科技研发合作】

《创新法》（LEI Nº 10973/2004 ）旨在促进科技创新，该法推动产学研的合作。2018 年巴西颁布出台了《新科技创新法律体系》（Novo Marco Legal da Ciência, Tecnologia e Inovação），由2015 年《宪法修正案 85 号》、2016 年《创新法修正案》和 2018 年《促进企业科技创新法》组成，把促进科技活动作为经济和社会发展的战略；促进国家科研机构与企业之间的合作；鼓励企业和国家科技机构开展创新活动；简化科技创新项目管理和评估的手续。

安全审查的规定

巴西近年对外资并购的审查主要涉及反垄断和经营者集中等方面。巴西规制并购交易的适用法律主要包括：

（1）《巴西民法典》，规制民事和商事关系、合同、协议和其他相关行为，包括一般法律实体和有限责任实体；

（2）《巴西公司法》，内容包括关于公司、财团、股东协议、要约收购，上市公司、恶意收购和其他相关事项的规定；

（3）《巴西税法》，包括所有在巴西开展业务的实体的税务关系以及其他税务事项（包括所得税、社会税和其他任何影响运营成本的税项）；

（4）《巴西反垄断法》，内容涉及反垄断事项的申报工作和程序。

基础设施PPP模式的规定

PPP/BOT 模式是目前巴西政府实施基础设施项目融资的主要模式，对外资和本国企业同等适用。2004 年，卢拉总统时期制定了有关 PPP 法律（LEI Nº 11079/2004，即第 11079/2004 号法），政府与企业签订的合同执行期最短 5 年，最长 35 年。

第 11079/2004 号法网址：

www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2004-2006/2004/lei/l11079.htm

二、在巴西投资注册企业需要办哪些手续？

设立企业的形式

依 据 巴 西《 公 司 法》（ 网 址：www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/l6404compilada.htm），企业可以采用个人独资企业、简易合伙企业、有限责任公司、股份有限公司和合作制企业等组织形式。其中，最为普遍的是有限责任公司（Sociedade Limitada，LTDA）和股份有限公司（Sociedade Anônima，S/A）两种形式。外国企业在巴西设立实体的形式包括成立子公司、设立分支机构和代表处。其中，子公司主要包括有限责任公司和股份有限公司。分支机构和代表处不具备法人资格，由母公司授权开展相关活动。

（1）有限责任公司：这种形式的企业需由两人以上出资设立。出资人内部可以签订企业设立合同，辅之以适用于股份有限公司的章程或适用于简易合伙企业的规章制度。有限责任公司可从事商业、工业和服务业经营活动，企业设立合同需在商业登记所登记。出资人各自持有的份额代表出资人对公司资本的参与和享有，出资人以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

（2）股份有限公司：设立这一形式的企业，至少需有两个股东，股东对公司的责任以其认购或取得的资本的发行价格为限。公司股本分成等额股份，公司必须以营利为目的。不论其设立目的为何，股份有限公司必须是商业团体。开业前必须实施经济和财务的可行性研究，以获得公司基本结构的信息以及公司确实能够成功的证明。公司资本金由现金和资产组成。按照公司发行的有价证券是否在证券交易所或柜台交易市场交易，可将股份有限公司分为“公开型股份有限公司”和“封闭型股份有限公司”两类。公开型股份有限公司的股票可以在证券交易所上市交易，封闭型股份有限公司的股票通过金融机构交易。公开型股份有限公司必须在证券交易委员会登记，联邦独立行政机关负责对其实施监督和审计。上述两种形式的股份有限公司都必须在商业登记所登记。

注册企业的受理机构

巴西各州的商业委员会（Junta Comercial）、法人实体登记处（Cartório de Registro de Pessoa Jurídica）、市政厅和税务机关。巴西推出了全国企业注册和合法化简化网络（Redesim），整合联邦政府、州和市政府的行政审批系统，以加快企业开办速度。

注册企业的主要程序

（1）制定公司章程

内容包括：①企业性质，说明是个人微型企业、有限公司或股份有限公司；②经营范围，指销售产品类型或服务类型；③所属领域，属于哪个市场领域；④地址，以及市政府是否允许在此地经营——有些公司可能需要其他文件，如营业执照及消防局和公共卫生机构的检查证明；⑤公司注册资本；⑥其他股东或合作方情况。

（2）确定企业税制

需经会计师事务所等专业机构指导选择一种税制，并根据税制规定缴纳相应企业税金。

（3）注册公司名称

选择公司名称时，首先在巴西国家工业产权局（INPI）网站免费查询是否有其他公司已注册该名称；通过 IBGE 网站确定要注册的经济活动类别（CNAE）；在 INPI 网站注册商业名称，此过程可能需要两年以上，但不是注册企业的必需步骤。

（4）商务委员会登记

向所在地的商务委员会或法人注册处提交企业注册申请。所需文件：①公司章程或个人企业家申请表（3 份）；②公司所有人的巴西身份证件和个人税号的认证副本，如有合伙人也要一并附上；③标准要求（商务委员会封面）（1 份）；④国家注册表格（FCN）（模板 1 和 2，一份）；⑤通过联邦收税单（DARF）支付费用。商务委员会通过以上文件审核后，将生成 NIRE（商务局企业识别号）。

（5）取得 CNPJ（法人国家登记号）

从商务委员会取得 NIRE 后，即可到联邦税务局（Receita Federal）网站申请 CNPJ，此为巴西公司在巴西的唯一法定身份识别。所有公司无论其税收制度如何，都必须在联邦税务局网站登记并更新其注册信息。取得 CNPJ 后，公司即可拥有法律规定的各项权利。如开具发票、开设金融账户、申请贷款和雇佣员工等。同时也要承担纳税及年度所得税申报的义务。

网址：

www.gov.br/receitafederal/pt-br/assuntos/orientacao-tributaria/cadastros/cnpj

（6）服务类企业申领营业执照

服务类企业需要去公司所在地的市政厅（或市政府指定的地区行政部门或市财政局）申领营业执照。所需文件包括：申请表、企业地址、咨询申请、CNPJ 副本、公司章程副本和监察机构的报告（必要时）。

（7）贸易类企业申领

贸易类企业需到税务机关（SEFAZ）进行注册，办理 ICMS（商品和服务流通税）缴税手续，所需文件：DUC（单一注册文件）、DCC（补充注册文件）、股东地址证明的公证副本、证明不动产使用权（租赁合同）的公证副本、会计师的税务登记号、ISS 纳税证明（服务类企业）、商务委员会简化登记证（适用于成立 3 个月以上的公司）、公司章程副本、CNPJ 副本、营业执照副本、股东的身份证和个人税号副本。

三、在巴西投资应该注意哪些事项？

主要风险

巴西对外国投资整体持开放态度，除某些特定行业有限制外，给予外国投资者国民待遇。在巴西开展贸易和投资合作中需要关注以下几个方面，以避免经营管理中出现问题和风险：

（1）合规经营方面

关于税收制度，巴西税制复杂，税种繁多，管理严格，且各州、市相关规定可能存在差异。在巴经营企业必须了解当地税法，并通过有经验的专业机构和人员做好税务合规。

关于用工制度，巴西劳工法复杂且严格，工会力量强大，法律对员工工作环境、安全监控和员工职责等方面做出严格规定。企业需要深入了解当地法规，依靠有经验的当地专业机构和人员，从签订劳动合同开始，依法依规用人。

关于环保制度，巴西政府对环保要求高，涉及内容广泛，审批周期长，监管严格。各种项目应为环评环节留出一定时间，以免影响项目进展。

（2）安全方面

巴西一些地方社会治安较差，人员出行需要注意安全。

防范风险措施

（1）深入市场调研选好投资项目

巴西对其欠发达地区（包括东北部和亚马孙地区）的投资实行税收优惠，各州政府也通过向公司提供税收优惠和基础设施支持来吸引外资。巴西工业门类比较齐全，也有不少跨国企业，一般项目进入巴西会遇到很强的竞争对手。巴西希望引进的是能够减少进口、增加出口、提高产品科技含量和扩大当地就业的项目。选好项目对企业未来的生存和发展至关重要。

（2）选择有经验的专业机构

巴西劳工法律和税收规定较为复杂，企业无论大小都应雇用专业的律师和会计师。有一定规模的企业还应聘用当地专业人员出任人事经理。

（3）关注政策法规调整变化

巴西法律环境复杂，与投资相关的各层级法律多且经常调整，经常会颁布一些临时措施，作为投资环境调查的一部分，企业须深入了解相关法律法规及当地法律实践。

（4）客观判断投资环境

巴西在吸收外资方面虽然有许多有利因素，但是巴西投资环境中尚有许多不利因素需要综合考虑，如税收种类多、税率高、生产成本高，运输服务不完善、办事花费时间长、获得工作签证难、雇用和解聘雇员难等。