随着孟加拉投资的热度不断增强，许多企业关心可以以何种方式落地。除了直接投资设立外，并购也是常见的投资方式。并购的整个流程往往都较为复杂，包括并购前的尽职调查、谈判与协商、签署股权转让协议、交割、并购后管理等流程。本期对孟加拉并购过程中的土地尽调环节进行简要介绍，帮助企业更好了解孟加拉市场。

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法律尽调

在孟加拉，法律尽职调查尤为重要。

一是孟加拉政府对外国投资者的审查程序较为复杂，外国公司在收购孟加拉本地公司时，必须遵循严格的法规。

二是孟加拉的外商投资法规定了外资收购的具体要求，如必须通过孟加拉国家银行的资本账户进行资金流转，部分行业如金融、电力等有特殊规定。

此外，孟加拉的法律体系包括多个法律来源，不仅受到英美法系影响，同时还融入了伊斯兰教法的元素。

因此，进行法律尽职调查时，必须对目标公司的公司注册、产权、合同、许可证等所有法律文件进行详细审查。

尽职调查的内容包括四个方面：

- 目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等；

- 目标企业的经营成果，包括公司的资产、财务状况、产权和贷款、担保情况；

- 目标企业的发展前景，对其所处行业进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测；

- 目标企业的潜在亏损，调查目标企业是否大量负债，是否有未结的诉讼导致的负债等。

一份客观的尽调报告能够充分反映目标公司的真实情况，帮助收购公司更好的了解目标公司，从而作出决策。

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土地尽调

孟加拉的土地制度相当复杂，尤其是在涉及不动产交易时。由于孟加拉是一个私有制土地国家，历史上经历过多次土地分配和转让，导致印度、巴基斯坦、孟加拉三套土地制度并存的现状，产权纠纷频发。一块土地上甚至存在着上百个业主的情况，由此造成孟加拉的土地权属登记异常复杂，如果涉及到土地或者厂房所有权转让的，对土地和厂房的尽调是非常重要的一环。

1.如何确定拟并购土地的所有者？

土地所有权的确定并非仅通过查阅文件就能简单完成，换句话说，被收购方提供的文件无法保证其真实有效性，也就无法准确判断土地的真正所有者。如果所查到的所有者并非真正的土地所有者，这将引发严重的问题。

2.如何确保并购的土地所有权真实呢？

首先要看下是否有契约（deed），或者是销售合同（sale document）；其次，要检查这份文件是否有效，是否是原始文件，可以去孟加拉政府的一个专门负责土地管理的子登记处（sub registry）查看。再次，你需要去检查政府记录（government record）,孟加拉叫做KOTHIAN，我们需要在KOTHIAN上检查是否有土地所有者的姓名，谁购买了这块土地。如果这两份文件吻合，那么这块土地你大概率可以放心购买。

在孟加拉购买土地也是有繁琐的程序的，包括：

第一步，需要获取买卖土地的原始地契（ get original title deeds）；

第二步，签署bainanam并在政府子注册处注册，会有一定的政府登记费用；

第三步，签署Saaf kabla（sale deed）。

在孟加拉还有一种叫做MUTATION,如果新业主买了这块土地，他需要在政府部门登记为新所有者，需要办理转移所有权登记的手续。

结语

总之，孟加拉土地制度的复杂，流通手续繁琐，为确保孟加拉并购交易中收购公司能够合法使用和所有，需要在尽职调查中对孟加拉土地情况进行详细地了解与调查，从而降低交易产生的风险。

本文仅供参考，不具任何效力。应以孟加拉公布的最新及有效法律法规、官方通知为准。如有疑问，可咨询相关法律专家。