并购贷款管理办法

第一章总则

第一条为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2008]84号）等法律规章，制定本办法。

第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称专门子公司）间接进行。

第三条本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。

第四条办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第二章办理条件与贷款用途

第五条申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件：

（一）在我行开立基本存款账户或一般存款账户；

（二）依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；

（三）主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力；

（四）信用等级在AA-级（含）以上；

（五）符合国家产业政策和我行行业信贷政策；

（六）与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；

（七）并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。

第六条借款人申请并购贷款，应根据《并购贷款尽职调查细则》（见附件）的要求提交相关资料。

第七条借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。

并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。

第八条并购贷款用于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且仅限于并购方或其专门子公司支付并购交易价款，不得用于并购方或其专门子公司在并购协议下所支付的其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。

并购贷款不得用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。

第三章金额、期限、利率与总量控制

第九条并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、经营能力、偿债能力、盈利能力、并购交易风险状况、并购后的整合情况预测，以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定，我行与他行针对该项并购的贷款之和不得超过并购交易所需资金的50%。

第十条并购贷款期限一般不超过5年。

第十一条并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款，按月或按季付息。

第十二条并购贷款执行我行利率政策，利率需反映并购交易复杂性、贷款风险情况等因素，一般应高于同期限项目贷款的利率水平。

第十三条对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过5%。

第十四条全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过50%。

第四章贷款调查

第十五条办理并购贷款业务，需按照本办法规定条件和《并购贷款尽职调查细则》要求对并购双方和并购交易进行调查分析，包括但不限于以下内容：

（一）并购双方基本情况、经营情况及财务状况；

（二）并购双方是否具备并购交易主体资格，是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质；

（三）并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构及监管部门的审批情况及进度；

（四）并购方与被并购方是否存在关联关系，双方是否由同一实际控制人控制；

（五）并购目的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控制对策；

（六）并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、方式，以及并购交易涉及境外资金的过境风险；

（七）并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性；

（八）并购交易的后续计划、整合计划及其前景和风险，并购后财务数据和主要财务指标预测；

（九）并购交易涉及的股权是否存在质押、查封或冻结等权利限制情形，是否存在限制交易或转让的情形；

（十）涉及国有股权转让、上市公司并购、管理层收购或跨境并购的，还应调查分析相关交易的依法合规性和业务风险。

第十六条对通过受让现有股权、认购新增股权方式合并或控制目标企业的并购贷款申请，还应由符合要求的并购从业经验的人员对股权并购交易的可行性和风险状况进行独立分析评估。

第五章审查和审批

第十七条审查人员应遵循审慎原则，根据本办法要求进行审查，审查重点包括但不限于以下内容：

（一）调查报告内容是否全面、清晰、准确，对并购后企业经营和财务预测是否审慎、合理，对各项风险的揭示是否全面、合理，所提出的风险防控措施是否完善、有效；

（二）并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续；

（三）并购交易目的是否符合本办法规定，即通过并购交易实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业；

（四）对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实、依法合规，并购交易价格是否合理；

（五）并购交易金额、期限、利率水平、抵（质）押率确定是否合理；并购方自有资金的来源、金额及支付方式是否合法、合规，及对并购贷款还款来源造成的影响；

（六）并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、文化及人力资源等方面的整合实现协同效应；

（七）并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况，是否有后续的重大投资计划；

（八）并购方是否具有较强的综合偿债能力，并购交易是否有利于增加并购方或目标企业的未来收益，并购双方现金流量及其对并购贷款还款来源造成的影响，还款来源是否充足，与还款计划是否匹配，还款能力和还款意愿是否良好；如发生对贷款不利影响的情形，拟采取的应对措施或退出策略是否有效；

（九）对于被并购企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查其出售股权或资产对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响。

第十八条并购贷款纳入统一授信管理。

因并购交易导致相关客户关联关系改变的，应按新的关联关系进行统一授信。

第十九条并购贷款审批权限按照总行信贷业务授权文件规定执行。

第六章前提条件核准、贷款发放与会计核算

第二十条办理并购贷款业务，应与借款人和相关担保人订立书面并购借款合同、担保合同及其他相关法律文件。信贷业务审批书中提出的贷款发放前提条件和贷款管理要求需要以法律文件形式落实的，要全部在合同或其他相关法律文件中反映，防止合同对重要条款未约定、约定不明或约定无效。

第二十一条办理并购贷款业务，应在借款合同中与借款人约定，如果最终没有按相关并购协议约定的标准完成并购交易，我行有权宣布贷款提前到期，借款人应立即偿还我行已发放贷款。

第二十二条办理并购贷款业务，要按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制。借款人应同时满足以下条件，方可向其发放贷款：

（一）相关并购交易已按规定获得批准，并履行了必要的登记、公告等手续；

（二）并购方自筹资金已足额到位，并已按期支付；分期支付交易价款的，并购方自筹资金至少与并购贷款同比例先期支付；

（三）并购借款合同约定的其他提款条件。

第二十三条并购贷款按期限分别纳入相应科目核算。

第七章贷后管理

第二十四条并购贷款发放后，客户经理等贷后管理人员应定期对并购方及并购后企业进行现场检查，检查重点内容主要包括但不限于以下方面：

（一）并购交易的实施进度；

（二）借款合同条款的履行情况；

（三）国家或当地政府是否出台对并购方或并购后企业产生影响的相关政策，并分析其影响程度；

（四）并购方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员变动情况；品牌、客户、市场渠道等生产经营活动的变化情况；财务状况，以及分红策略等财务政策变化情况；

（五）并购方后续重大投资计划进展及变动情况，是否对其经营产生不利影响；

（六）并购方以及并购后企业还本付息情况，未来现金流的可预测性和稳定性；

（七）被并购方或其控股股东在我行有贷款的，应检查其出售股权或资产后获得的收入是否按合同约定偿还我行贷款；

（八）对于设立还款专户的，应关注是否达到了合同约定的余额下限，确保按期足额收回贷款本息；

（九）按照有关规定对抵质押物定期进行价值评估，分析其对我行贷款的保障程度，以及处置、变现能力。

第二十五条以拟并购资产或股权抵（质）押的，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续，保证我行担保权益连续、有效。对于不能办理相关手续的，应及时收回贷款或要求客户提供其他足额、有效、合法的担保。

第二十六条贷后管理人员应要求并购方及并购后企业按合同约定定期提供财务报表，并对其未来一年的经营及现金流情况进行预测。

第二十七条贷款期内，并购方出现借款合同约定的特定情形（如首次公开发行、资产出售等）获得额外现金流时，应督促借款人按照合同约定提前偿还我行贷款。

第二十八条贷款期内，如并购方或并购后企业出现重要财务指标（如资产负债率、EBITDA等）劣变等触及合同保护性条款的情形，应及时采取措施，保障我行贷款安全。

第二十九条并购贷款不良率上升时，应从以下方面加强检查和评估：

（一）并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况；

（二）针对不良贷款所采取的清收和保全措施；

（三）处置质押股权的情况；

（四）并购贷款的呆账核销情况。

第三十条各行应至少每年对辖内存量并购贷款业务进行检查，全面评估风险状况。当出现并购贷款集中度趋高、贷款质量劣化等情形时，应提高检查和评估的频率。

第八章附则

第三十一条对办理并购贷款的并购交易，应由我行担任并购顾问或融资顾问，积极参与、监控并购交易，随时掌握风险变化情况。但并购交易不聘任并购顾问或融资顾问的除外。

第三十二条办理并购贷款，可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构或独立顾问进行有关调查，并在贷款调查、风险评估或审查中使用该中介机构的调查结果。

对所聘请的中介机构或独立顾问，应通过书面合同明确其法律责任。

第三十三条对通过收购资产、承接债务等方式合并或实际控制目标企业的并购贷款申请，以及由部分特大型优质客户作为并购方、以其综合收益为主要还款来源的并购贷款申请，可适当简化调查、审查内容，主要分析并购资产的未来现金流量、所承接债务的未来还款来源情况，或并购方的经营财务状况及综合偿债能力。

第三十四条对于不符合本办法规定，但确需办理并购贷款业务的，须总行审批同意或特别授权后方可办理。

第三十五条本办法自印发之日起执行。《中国工商银行关于运用中长期贷款支持企业并购的意见》（工银发[2000]50号）同时废止。其他有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。

附件：并购贷款尽职调查细则

为做好并购贷款业务尽职调查（含股权并购交易风险评估，下同）工作，提高尽职调查质量，识别并控制并购贷款风险，并购贷款尽职调查人员（含股权并购交易风险评估人员，下同）应根据本细则提示的内容，全面准确深入地调查分析并购双方和并购交易的相关情况和风险因素，形成调查报告（股权交易风险评估报告）。报告引用的数据应当提供资料来源，作出的判断应有充分客观公正的依据。

一、并购双方应提交的资料

（一）涉及并购双方的基本资料

主要包括但不限于：

1.并购双方的注册登记（或批准成立）、变更登记相关文件、营业执照、组织机构代码证书、税务登记证明、贷款卡、验资报告等。涉及外商投资企业，或属于需批准经营的特殊行业的，还应有相应的批准证书或许可证。上述资料需年检的，应有最新年检证明。

2.并购双方的公司章程、法定代表人身份证明。

3.并购双方近三年经审计的财务报告。成立不到三年了，提供自成立以来的财务报告。

4.说明并购双方企业类型、注册资金、股权结构、实际控制人、机构设置和人事结构、历史沿革、行业地位、竞争优势等的相关资料。

5.说明并购双方的产品特征、生产设备、生产技术、研发能力、生产能力、分销网络的资料。

6.并购方未来3-5年的重大投资计划。

（二）涉及并购交易的相关资料

主要包括但不限于：

1.有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明。

2.可行性、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等。

3.涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。

（三）能证明并购方投融资能力的有关材料

主要包括但不限于：

1.企业现有负债和所有者权益的来源及构成情况。

2.拟用于并购交易的非债务性资金的筹资方案和出资证明等。

3.并购方用于并购的资金来源中包含固定收益类工具的，应该工具的权属证明（如有）、与该工具估值有关的资料等。

4.并购交易的其他资金来源情况及相关证明材料。

二、尽职调查和风险评估分析内容

（一）并购双方基本情况分析

1.并购双方基本情况分析，包括公司治理、组织结构情况，生产经营、主营业务、生产技术和产品情况等。

2.了解并购双方的合并及分立情况。应到工商管理部门核查企业设立批准文件、营业执照、章程、设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项，核查目标企业是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。对目标企业设立、存续的合法性做出判断。

3.调查分析并购双方是否具备并购交易主体资格以及并购双方是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质。

（二）并购双方财务和非财务因素分析

1.会计分析。通过查阅并购双方财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查目标企业的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。如并购双方在过去三年内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对目标企业财务状况、经营成果的影响。

2.财务因素分析。应分析并购双方财务报表中各科目的构成情况和真实性。关注各科目之间是否匹配，会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配。将财务分析与目标企业实际业务情况相结合，关注目标企业的业务发展、业务管理状况，对目标企业财务资料做出总体评价。

3.非财务因素分析。对并购双方的非财务因素进行调查，识别并购双方在公司治理、行业竞争和宏观经济环境等方面的风险。评价公司治理结构和内部控制情况。了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析目标企业在行业中所处的竞争地位及变动情况。

4.主要资产分析。调查并购双方主要有形资产和无形资产权属的合法性。查阅并购双方生产经营设备及商标、专利、版权、特许经营权等有形资产和无形资产的权属凭证、相关合同等资料，并向工商部门、知识产权管理部门等部门核实是否存在担保或其他限制上述资产权利的情形。如果并购双方尚未取得对上述财产的所有权或使用权完备的权属证书，还需聘请相关中介机构对取得该等权属证书是否存在法律障碍做出判断。

（三）战略风险调查分析

分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化、股东支持等方面，判断并购的战略风险。

1.并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应。

2.并购双方从战略、管理、技术和市场等取得额外回报的机会，能否通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力。

3.并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源。

4.并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。

5.并购的投机性及相应风险控制对策。

6.协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。

（四）法律与合规风险调查分析

1.分析并初步判断并购交易是否依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准，并履行必要的登记、公告等手续。

2.并购目的是否真实、是否依法合规；并购协议在双方内部审批情况。

3.法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定。

4.担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；并购股权（资产）是否存在质（抵）押、查封或冻结等权利限制情况。

5.借款人对还款现金流的控制是否合法合规。

6.贷款人权利能否获得有效的法律保障。

7.并购双方是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

8.与并购、并购融资法律结构有关的其他方面合规性。

（五）经营及财务风险分析

1.并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等。

2.并购双方的未来现金流及其稳定程度。

3.并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、及方式，以及并购方的支付能力。

4.并购双方的分红策略及风险。

5.并购双方财务管理的有效性。

6.并购中使用的固定收益类工具价值及其风险。

7.汇率和利率风险。

（六）整合风险分析

调查并购交易的后续计划、整合计划，并对其前景和风险进行分析，包括：

1.是否拟在将来对双方的发展战略进行整合及具体内容，是否有重大的后续投资。

2.是否拟在未来对并购双方的主营业务作出整合及具体方案。

3.是否拟对目标企业的资产和组织结构进行整合及具体内容。

4.是否拟对并购双方现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容。

5.其他对被目标企业业务和组织结构有重大影响的整合计划。

通过上述分析，判断并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、人力资源及文化等方面的整合实现协同效应。

（七）股权估值

对并购股权的价值进行独立、谨慎、客观、公正的评估，并对股权价值评估的依据、假设、过程和局限性进行说明，分析并购股权定价高于目标企业股权合理估值的风险。

股权价值评估方法主要包括收益法、市场法和成本法，其中，应优先选择收益法和市场法进行估算。

1.收益法是指通过预测目标公司未来各期收益，并选用适当的折现率将其折算到评估基准日，再累加求和的方法。收益法一般采用自由现金流量和股权现金流量两种口径计算。

（1）通过自由现金流量的口径评估目标公司价值

目标公司股权价值=目标公司整体价值-目标公司债务价值

目标公司整体价值

式中：为自由现金流量；为加权平均资本成本；为收益期间

自由现金流量是指企业在持续经营的基础上除了在资产上所需投入外，企业能够产生的额外现金流量，即：

自由现金流量=EBIT×（1-所得税税率）+折旧与摊销-CAPEX-营运资本净增加额

式中：EBIT为息税前盈余，CAPEX为资本性支出

息税前盈余=净利润+所得税+利息支出

资本性支出=固定资产支出+其他长期资产支出

营运资本净增加额=非现金流动资产增加-无息流动负债增加=存货增加+经营性应收项目增加+待摊费用增加-经营性应付增加-预提费用增加

（2）通过股权现金流量评估目标公司价值

目标公司股权价值

式中：为股权现金流量，为股权资本成本

股权现金流量是指满足债务清偿、资本性支出和营运资本等需要之后所余的可作为发放股利的现金流量。股权现金流量是在自由现金流量的基础上再加上与债务相联系的现金流量，即：

股权现金流量＝自由现金流量+（新增有息负债-偿还有息负债本金）

2.市场法是指利用市场上同样或类似企业股权的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测股权价值的评估方法。

通过市场法进行股权价值评估需要满足两个最基本的前提条件：首先是要有活跃的股权交易市场；其次市场上要有可比的同类企业股权交易活动。因此，市场法主要适用于上市公司。

市场法计算公式如下：

目标企业股权价值＝每股收益×市盈率

3.成本法指在合理评估目标企业各项资产和负债价值的基础上确定其股权价值的评估方法。

成本法适用于非上市公司的股权价值评估。

成本法计算公式如下：

目标企业股权价值＝净资产评估值×溢价比率

此外，还可根据并购交易实际情况，选用其他的股权价值评估相对指标，如：市净率、企业价值/息税折摊前盈余、企业价值/每单位产能等，作为股权价值评估方法的辅助。

（八）其他特定交易事项分析

1.国有股转让分析

国有产权转让履行国家规定程序的基本情况。并购交易中涉及国有股份行政划转、变更、国有单位合并等情况时，应调查了解股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构。应当需要有关部门批准的，需调查和说明其批准情况。

2.上市公司

当并购交易涉及上市公司时，判断交易是否符合相关法律法规的规定，涉及上市公司要约收购或可能引发要约收购的，是否履行了合法合规的要约程序。

3.管理层收购

当并购交易存在被收购方董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或其他组织收购本公司股份并取得控制权的情况，或者通过投资关系、协议或其他安排收购被收购人公司的情况，应关注并购的定价依据、并购资金来源、融资安排、支付方式，以及关联交易是否存在违规情形，并重点调查了解并购方自有资金的来源和支付方式。

4.跨境并购

并购交易涉及国内企业购买境外企业股权的，还应分析目标企业投资环境及安全状况等国别风险，该并购是否违反我国及被并购企业所在国法律法规和政策，并调查目标企业所处行业及并购所需资金规模。应当需要有关部门批准的，需调查和说明其批准情况。此外，还需要分析其中的汇率风险、资金过境风险。

三、还款保障性分析

（一）贷款调查和评估人员应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。

（二）在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。不利情形包括但不限于：

1.并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势。

2.并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任。

3.并购后并购方与目标企业未能产生协同效应。

4.并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。