秘鲁基础设施特许经营权项目融资模式

一、秘鲁基础设施领域特许经营权投融资现状

（一）秘鲁的私有化与基础设施建设

１、２０世纪９０年代秘鲁的私有化浪潮

２０世纪９０年代初，藤森政府主导的秘鲁经济改革如火如荼地开展起来。首先，秘鲁政府修改了宪法，在新制定的《１９９３年宪法》中明确规定“坚决实行建立在私人积极性基础上的市场经济体制”。其次，政府实施了一系列市场经济体制改革，包括重新确定国家在经济中的作用、取消国家对经济的干预、确保私有制和自由的企业竞争等，并为此实行了大规模的私有化。据统计，１９９１—１９９８年，秘鲁政府出售国有资产收入达７８亿美元。

２、秘鲁基础设施领域的私有化进程

２０世纪９０年代前，秘鲁的基础设施均由国有企业拥有和运营，但多经营不善，资金缺乏。这些国有企业除了拥有政府的授权外，在国际、国内金融市场中难以筹措资金。为了促进私人投资于基础设施项目和减少政府在这一领域的开支，１９９１年秘鲁政府大力推行拍卖和授予特许权的方式，同时制定多项惠及外国投资者的政策（例如外国投资者的国民待遇、签署税收稳定协议、与３２个国家签订投资保护协定等），开始剥离国有资产和实行国有公司私有化。

改革措施改善了投资环境，增强了外国投资者和国内私营部门的信心。２０世纪９０年代中期，秘鲁政府转变重心，从现有基础设施的私有化过渡至对能源、交通及机场等新项目实行ＢＯＴ特许经营。然而，由于当时秘鲁国内经济处于下行期，且政局动荡，上述改革—８２并未取得预期效果。进入２０世纪后，秘鲁政府建立私人投资促进署（ＡｇｅｎｃｉａｄｅＰｒｏｍｏｃｉｏｎｄｅｌａＩｎｖｅｒｓｉｏｎ，以下简称Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ），实行新的ＢＯＴ特许经营模式。

一是授予贷款人“干预”（Ｓｔｅｐ－ｉｎ）权，即贷款人可以作为直接受益人获得一部分项目终止赔偿；二是在授予特许经营权时，设定与美元挂钩的、考虑通货膨胀的收益率，以保证私营部门不仅能收回投资，而且能有合理的盈利。

然而这种模式的缺陷——无法分散建设和运营风险（如在收费公路项目中，因人口密度低和有效交通连接不足，道路收费难以覆盖建设和运营成本）——使得银行等金融机构不愿提供资金支持。

２００５年，秘鲁政府在该模式的基础上引入政府补贴以分散建设和运营风险，联合融资（ｃｏ－ｆｉｎａｎｃｅ）ＢＯＴ应运而生。联合融资ＢＯＴ中，政府为基础设施项目提供稳定的资金补贴，中标方可质押政府补贴收益权或将该权益资产证券化，以获取国际及本土养老金、商业银行及资本市场资金。

在新模式中，法律允许借款人向银行质押特许经营权，银行也可在融资阶段要求修改特许经营协议，或因原受让人未能履行程序，向政府申请更换特许经营权受让人。

３．ＰＰＰ模式的重要作用

ＰＰＰ模式有效减小了秘鲁政府投资风险，使政府有限的财政资金能带动更大规模的基础设施投资，且降低了项目运作风险，避免投资失误。２０１４—２０１７年２月，秘鲁境内共１４个项目采用了ＰＰＰ模式，涉及总投资约１１８亿美元（见表１）。

 （二）秘鲁基础设施领域投资缺口

近１０年来，秘鲁经济在保持高速增长的同时，通货膨胀率、公共债务保持低水平，本外币汇率保持稳定。秘鲁经济在快速发展的过程中，贫富差距加大、区域发展不平衡、基础设施建设面临瓶颈等问题越发突出，特别是基础设施发展缓慢已制约秘鲁经济的快速增长。

基础设施始终是秘鲁政府的关注点。秘鲁总统乌马拉２０１３年４月访华期间曾表示，秘鲁希望在基础设施等领域吸收４００亿美元投资。基础设施建设同样是秘鲁库琴斯基新政府工作议程的重点之一，他在就职仪式上承诺将会减少个体投资的障碍，欢迎对基础设施建设进行投资。

２０１６年，库琴斯基于９月１２日至１６日对中国进行国事访问，出访目的之一即为铁路、港口等基础设施寻求投资。根据ＡＦＩＮ公布的最新数据，２０１６—２０２５年秘鲁基础设施投资缺口高达１５９５．４９亿美元，最需要投资的行业是交通、能源和通信（见表２）。

根据秘鲁利马商会（ＣＣＬ）经济研究部门发布的报告，过去十年中，秘鲁年均基础设施投资规模大约为２５亿美元，仅占ＧＤＰ的２．３％。如果按占ＧＤＰ６％计算（中国的基础设施投资约占ＧＤＰ的１０％，东南亚国家最低为６％，发达国家普遍为５％至６％），则秘鲁每年基建投资应该增加１倍，约５５亿美元。

（三）特许经营权运作机制

秘鲁ＰＰＰ项目主要采用特许经营权模式，此类项目中特许经营权受让人承担项目设计、融资、建设、运营和维护责任。ＰＰＰ项目根据发起主体不同，分为“政府发起”（ｐｕｂｌｉｃｉｎｉｔｉａｔｉｖｅ）和“私人发起”（ｐｒｉｖａｔｅｉｎｉｔｉａｔｉｖｅ）；根据项目投资是否有政府财政补贴可分为自给自足（ｓｅｌｆ－ｓｕｓｔａｉｎａｂｌｅ）项目和联合融资项目。

Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ成立于２００２年，是秘鲁国家管辖范围内ＰＰＰ项目的组织部门，为非营利性质半官方投资中介机构，专门负责引导私人投资于国家大型公共项目。项目必须满足下列任意条件方可列入Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ的开发计划：

（１）总投资超过１５０００ＵＩＴ（ＵＩＴ全称ＵｎｉｄａｄＩｍｐｏｓｉｔｉｖａＴｒｉｂｕｔａｒｉａ，秘鲁财政税收单位，２０１７年１ＵＩＴ＝４０５０索尔），约合１８７０万美元；

（２）项目涉及多个产业。Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ的私人投资促进机制如下。

１．项目准入

Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ主办的特许经营权项目既可由公共部门推荐，也可自行设计。中央政府政府直属部门的项目在得到Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ理事会（Ｓｔｅｅｒｉｎｇｃｏｕｎｃｉｌ）通过后即可由Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ接手并展开招投标。

Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ同样有权通过由公共投资专项委员会设计基础设施或公共服务内容的公共投资项目。其他地方基础设施建设类项目则由中央政府直属部委下属的各部门投资委员会负责（见图１）。

２．特许经营权项目机制参与方

Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ由理事会总体负责，下设专门委员会和项目组（Ｐｒｏｊｅｃｔｔｅａｍ）。

（１）理事会：由秘鲁财政部主持，由交通部、能矿部等各项目涉及的中央政府直属部委人员组成。

（２）专门委员会：ＰＰＰ执行的主要牵头部门，由理事会指定非署内三名专家组成。

（３）项目组：为专门委员会提供法律或技术支持，由署内员工组成，由一名项目经理带队。

另外，财政部、项目相关部委、项目相关产业监管局及国家审计署均参与ＰＰＰ项目执行。

３．特许经营权招标流程

（１）立项流程。

第一，有关部委或机构将项目委托给Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ。

第二，Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ接受项目，审核项目资质，以判断其是否符合执行ＰＰＰ的要求。

第三，项目所属部委或Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ编制项目报告并递交Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ理事会，由其决定Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ是否接受委托。

第四，如项目为联合融资项目，则Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ需要编制可行性报告，提交投资促进办公室（ＯｆｆｉｃｅｏｆＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＰｒｏｍｏｔｉｏｎ，简称ＯＰＩ）论证可行性且审议通过后可将项目提交理事会，由其决定是否接受委托（见图２）。

 （２）制定推动计划。

Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ负责编制项目推动计划，并将计划提交专门委员会和理事会审议。项目推动计划通过

Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ内部审议后，财政部等相关部委将对其进行审议，并以最高决议的形式宣布计划通过。

项目推动计划主要包括以下内容：

第一，项目定性，确定项目属于自给自足项目还是联合融资项目。

第二，ＰＰＰ类型确定，如特许经营权、合资企业、租赁经营、服务管理等。

第三，招投标类型确定，即属于特别公开招标（ＳｐｅｃｉａｌＰｕｂｌｉｃＢｉｄ）还是项目综合投标（ＣｏｍｐｒｅｈｅｎｓｉｖｅＰｒｏｊｅｃｔＢｉｄ）。

第四，财务计划，支撑项目经营的收入来源是重点。

第五，合同期限和招投标日程表。

（３）启动招标。

招标条款由Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ专门委员会制定并由理事会审议通过，内容包括招标程序、竞标者资质要求、技术和经济标内容要求、评审机制及相关承诺。

专门委员会通过《秘鲁人报》及另选的两家国家范围内发行的报纸媒体发布招标公告，公告须连续刊登两天。公告中必须体现递交标书的时间和地点、招标流程、获取招标条款的方式（于Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ网站及有关部门处可获得）、相关费用支付等。

（４）资格审查。

各兴趣方需要向Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ提交招标文件中规定的经济标、技术标、法律文件等材料，经专门委员会审议通过后，方可获得竞标资格。

通过资审的竞标公司名单将以通函形式公布。

（５）合同文本确定。

Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ理事会对合同文本进行审议，合同内容应包括权利、义务、期限、担保、争议解决等条款。通过之后提交国家审计局就相关事项进行审核（审核时间不超过１０个工作日）并确定最终版本。

（６）公布中标结果。

竞标单位在投标仪式上提交技术标（２号信封）和经济标（３号信封），Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ的技术团队对技术标进行评定后甄选出一批候选单位，并从中选择经济标最优者中标。

（四）联合融资特许经营权项目融资机制

秘鲁政府通过合同约定的ＰＡＯ（ＰａｇｏＡｎｕａｌｄｅＯｂｒａｓ，工程补贴）和ＰＡＭＯ（ＰａｇｏｓｐｏｒＯｐｅｒａｃｉｏｎｙＭａｎｔｅｎｉｍｉｅｎｔｏ，运营维护补贴）对联合融资特许经营权项目建设和运营期的投资进行补偿。

为获取上述两类补贴，项目公司须定期向工程监理机构提交工程进度报告，领取ＣＡＯ（ＣｅｒｔｉｆｉｃａｄｏｄｅＡｖａｎｃｅｄｅＯｂｒａ，工程进度证明），并根据合同约定凭ＣＡＯ向政府申请ＰＡＯ和ＰＡＭＯ。

联合融资项目的ＰＡＯ和ＰＡＭＯ补贴属于中央财政支出，须经国会同意纳入政府年度预算。

联合融资特许经营权项目可使用两种政府补贴融资工具，即ＲＰＩ－ＣＡＯ与ＣＲ－ＰＡＯ。ＲＰＩ－ＣＡＯ，即工程投资补贴证（ＲｅｍｕｎｅｒａｃｉóｎｐｏｒＩｎｖｅｒｓｉｏｎｅｓｓｅｇúｎＣｅｒｔｉｆｉｃａｄｏｄｅＡｖａｎｃｅｄｅＯｂｒａ）。建设方定期向政府代理机关或相关国企提交工程进度证明，获得与投资进度相对应的补贴回报。这一机制下，相关机关和国企无条件承担ＲＰＩ－ＣＡＯ直接支付义务，且支付不可撤销。在上述直接义务无法执行的情况下，政府履行其“兜底”支付义务。

与ＲＰＩ－ＣＡＯ类似的政府项目补贴机制还有ＣＲ－ＰＡＯ，即ＰＡＯ收费权证（ＣｅｒｔｉｆｉｃａｄｏｄｅＲｅｃｏｎｏｃｉｍｉｅｎｔｏｄｅｄｅｒｅｃｈｏｓｓｏｂｒｅｅｌＰａｇｏＡｎｕａｌｄｅＯｂｒａｓ）。基于ＣＲ－ＰＡＯ，政府需要无条件且

不可撤销地向中标方支付建设补贴。ＣＲ－ＰＡＯ一旦发行，就可自由转让，且政府承担无条件支付义务。

ＣＲ－ＰＡＯ区别于ＲＰＩ－ＣＡＯ之处在于政府需要履行ＣＲ－ＰＡＯ机制下的直接支付义务，且ＣＲ－ＰＡＯ可被自由转让。因此，ＣＲ－ＰＡＯ被国际货币基金组织确定为秘鲁主权债务。

ＲＰＩ－ＣＡＯ支持债券案例

项目：塔波阿塔（Ｔａｂｏａｄａ）污水处理厂项目

总投资：３．３０亿美元

融资工具：基于秘鲁索尔的国际债券

（１）ＳＥＤＡＰＡＬ（利马饮用水供给与污水处理公司，国有企业）将塔波阿塔污水处理厂项目特许经营权授予中标方，并同意发行ＲＰＩ－ＣＡＯ，即工程投资补贴证。该ＲＰＩ－ＣＡＯ得到秘鲁政府的担保。

（２）中标方将从ＳＥＤＡＰＡＬ获得的ＲＰＩ－ＣＡＯ出售给债券发行方。债券发行方以ＲＰＩ－ＣＡＯ为担保发行债券。

（３）发行方将债券发行资金支付给中标方，用于购买ＲＰＩ－ＣＡＯ。

（４）发行方将债券发行资金支付给中标方，用于购买ＣＲ－ＰＡＯ。

（５）终端客户将水费支付给ＳＥＤＡＰＡＬ。根据ＲＰＩ－ＣＡＯ，ＳＥＤＡＰＡＬ将水费归集，形成信托基金。

（６）信托基金将收到的水费作为工程投资补贴按期支付给债券发行方。

（７）债券发行方将收到的工程投资补贴支付给债券购买人，用于偿付债券本息。

（８）针对信托基金收到的水费不足以支付ＲＰＩ－ＣＡＯ要求的金额这一风险，秘鲁政府将补足差额部分。

（五）法律稳定性协议保障

基于秘鲁宪法授权，根据《外国投资促进法》及《私营投资增长框架法》，国家通过签署具有合法合同地位的协议向外国投资者及其所投资的企业承诺法律的稳定性，并遵守《民事法典》所规定的合同条款。

１．法律稳定协议主要涉及的权利义务

（１）国家向投资者保证平等待遇，国家立法机关不得因其外国人身份歧视开办企业的投资者。

（２）作为一般原则，在签署协议时，保持现行有效的所得税制度的稳定性。

（３）保持可自由提供外汇及将利润、股息和许可费汇出的制度之稳定性。

２．国家向接受投资的企业提供的保证

（１）在签署协议时，保持现行有效的劳动雇佣制度的稳定性。

（２）在签署协议时，保持适用的出口促进制度的稳定性。

（３）作为一般原则，在签署协议时，保持现行有效的所得税制度的稳定性。

３．投资者应履行的承诺

（１）两年内在非能矿行业投资超过５００万美元。

（２）两年内在能矿行业投资超过１０００万美元。

（３）对项目公司进行出资，并通过特许经营合同对上述两点进行承诺。

４．对接受投资企业的要求

（１）股东之一已签署相应的《法律稳定协议》。

（２）如果要求公司的税务稳定性，那么海外的出资应占总出资和公积金的５０％或以上，并应计划扩

张生产能力，或提高企业技术开发能力。

（３）转让进行私有化的一家企业５０％以上的股份。

（４）企业签订特许经营合同。

（六）中资企业进入秘鲁特许经营权项目的困境分析

目前，在秘中资企业的投资领域以矿业、电信和贸易为主，ＰＰＰ项目涉足尚浅，导致这种情况的原因主要有四点：

一是中资企业的内部风险管理指出仅对基础设施项目承担设计、建设责任，这与秘鲁ＰＰＰ特许经营权项目的要求相背离。

二是中资企业难与已在当地有业务基础的跨国公司一争高下。

三是秘鲁基础设施领域的特许经营投资项目回报期过长。

四是秘鲁特许经营权融资中，基本采取“纯项目融资”模式，无其他担保方式，融资方缺乏控制风险的有力抓手。

二、秘鲁特许经营权融资模式探索

针对中资企业近年来的投资意向，对基础设施特许经营权融资从建设融资和ＢＯＴ全程融资两类展开分析。

（一）建设融资

建设融资主要应用于建设期获政府ＰＡＯ补贴投资的项目。

（１）借款人。借款人可以选择取得特许经营权的公司，也可以选择为其提供工程建设服务的中资企业。如果由提供工程建设服务的中资企业作为借款人，那么需要与取得特许经营权的公司签订相应的商务合同，确保中资企业能够获得合理的补偿收入。

（２）授信用途。支持中资企业在当地进行工程建设。

（３）授信额度。由于工程建设投资仅为项目总投资的一部分，因此，贷款额度将小于总投资。

（４）还款来源、偿债能力和贷款期限。鉴于政府工程建设补贴将在建设期内按期（月／季度／年）支付，因此，第一还款来源为政府补贴，第二还款来源为特许经营权公司自有资金。

偿债能力和贷款期限应按国家开发银行有关规定，在进行深入的市场分析的基础上审慎测算。

（５）信用结构。境内、境外担保资源双管齐下。境外担保资源可考虑：第一，符合秘鲁法律要求的、由特许经营权衍生的特许经营权质押、ＲＰＩ－ＣＡＯ／ＣＲ－ＰＡＯ质押等；第二，项目资产抵押；第三，第三方保证担保。境内担保资源主要包括中信保保险、中资企业境内担保等。

（６）贷后监管。应在争取当地政府支持和相关方的安慰函、充分发挥代理行监管账户职能的同时，重点审查项目的各类相关协议和文件。其中，代理行监管账户的审查更为行之有效，可从秘鲁当地排名前五位的银行（２０１６年排名为信贷银行、大陆银行、丰业银行、国际银行、国民银行）中选择代理行。

（二）ＢＯＴ全程融资

（１）借款人。借款人应为获中资企业投资的、已取得特许经营权的公司。

（２）授信用途。授信用途应符合国家的有关产业政策和秘鲁的有关政策、法律规定，以及国家开发银行“服务国家外交战略、服务国家能源资源战略、服务中资企业走出去战略”的要求。

（３）授信额度。贷款金额应按照国家开发银行的有关规定，根据客户的实际需要及其负债状况和偿债能力合理测算确定。

（４）还款来源、偿债能力和贷款期限。有收益项目的第一还款来源为项目自由现金流，第二还款来源为政府提供的财政补贴；无收益项目的还款来源为政府提供的财政补贴。

（５）信用结构。以境内担保资源为主，辅以境外担保资源。境内担保资源主要包括中信保保险、中资企业境内担保等。境外担保资源可考虑：第一，符合秘鲁法律要求的、由特许经营权衍生的特许经营权质押、ＲＰＩ－ＣＡＯ或ＣＲ－ＰＡＯ质押等；第二，项目资产抵押；第三，第三方保证担保。

（６）贷后监管。应在争取当地政府支持和相关方的安慰函、充分发挥代理行监管账户职能的同时，重点审查项目的各类相关协议和文件。其中，代理行监管账户的审查更为行之有效，可从秘鲁当地排名前五位的银行中选择代理行。

三、项目案例———秘鲁钦切洛机场建设项目

（一）项目情况

秘鲁钦切洛机场建设项目距库斯科城２９公里，海拔３７１２米，总投资约６．５亿美元。２０１０年８月，Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ应秘鲁交通部的委托对该项目进行公开招标；２０１４年４月底，公布项目中标方为美国集团（ＣｏｒｐｏｒａｃｉｏｎＡｍｅｒｉｃａ）和安第斯投资公司（ＡｎｄｉｎｏＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔＨｏｌｄｉｎｇ）合资成立的联营体ＫｕｎｔｕｒＷａｓｉ公司。

（二）项目基本方案

秘鲁钦切洛机场建设项目获得了秘鲁交通部、财政部、库斯科省政府、Ｐｒｏｉｎｖｅｒｓｉｏｎ和秘鲁航空局的联合支持与推动（项目时间规划见图４）。

钦切洛机场竣工验收后，特许经营公司将根据与ＣＯＲＰＡＣ（秘鲁机场管理公司）签订的《机场运行协议》，雇用ＣＯＲＰＡＣ负责航站楼的技术管理，并承接ＡＩＶＡ机场分流的客流量。

特许经营公司负责的运营管理、设施维护、商业经营成本，通过机场建设费收入、停机坪使用费、航油储运收入、物流配送收入以及商业广告收入回收投资。特许经营期结束后，特许经营公司将钦切洛机场无偿移交给政府（见图５）。

（三）资金流动结构

为有效地履行政府的受托，确保偿债以及债权人的资金安全，特许经营期间的资金收付与债务偿付

由信托基金管理（见图６）。

 （四）融资安排

（１）资本金要求。根据秘鲁政府的发标计划，资本金出资在特许经营期的第１５年累计将达到１．８５亿索尔，其中２５％在特许经营权协议生效日注入，其余在运营期开始前注入；第１６年起，资本金可赎回并降至０．６２亿索尔。建设期内，特许经营公司至少将占股权的４０％；运营期前５年特许经营公司至少将占股权的２０％，若股权承接人满足相关建设运行条件，则股权可以转让。

（２）融资需求。在法国巴黎银行作为财务顾问方设计的融资方案中，融资工具包括长期项目贷款、ＰＡＯ资产证券化（２０年）、ＰＰＯ融资、资本金过桥贷款、营运资金贷款。