一、引言

根据国际货币基金组织公布的数据，2016年日本国内生产总值49 386.44亿美元，从GDP总额来看，日本位列主要经济体第3位。2011～2015年，我国对日本投资流量分别为：1.5亿美元、2.1亿美元、4.3亿美元、3.9亿美元、2.4亿美元。2016年，我国对日本投资流量3.44亿美元，同比增长43.3%。截至2016年年末，中国企业对日本投资存量31.84亿美元，位列发达经济体第8位。因此，研究投资日本的税务筹划，具有现实意义。

日本实行中央、地方分税制。中央税称国税，地方税分县及市两级。日本的主要税种有公司所得税、居民税、企业税、家庭公司税、销售税、关税、资本利得税、个人所得税、社会保障税、业务办公税、固定资产税、土地占用税、遗产税、注册执照税等。日本没有外汇管制，但有一些项目需要登记。

二、日本的国内税务规定

（一）企业相关税收

国内公司指总部或主要办公场所在日本的公司，国内公司就其来源于境内外所得缴纳公司所得税。2018年4月1日起，公司所得税税率23.2%，但实收资本在1亿日元以下的公司，所得在800万日元以下的部分，按照15%征税。另外，依据公司所得税纳税额征收全国地方公司税，2017年4月1日起，全国地方公司税税率10.3%。

企业税由县政府对实收资本在1亿日元以上的公司征收，以应税所得额为依据，所得额在4亿日元以下部分，税率3.4%；所得额在4亿～8亿日元部分，税率5.1%；所得额在8亿日元以上部分，税率6.7%。另外，依据企业税纳税额征收地方公司特殊税，税率43.2%。居民税是由县政府和市政府征收的税收，县政府征收3.2%～4.2%，市政府征收9.7%～12.1%。

日本实行分税制，各级政府都对所得征税。综合来看，日本企业的实际有效税率，2018年4月1日起，小企业34.6%，大公司30.62%。

在日本，分公司与法人公司适用同一税率，只是不征收家庭公司税。分公司利润汇出，不征收预提税。资本利得视同经营所得纳税，但集团内不动产转移利得，可以递延到最后向集团外转移时缴纳。股息征税规定：居民公司从居民公司取得股息（在股利分配年度持股6个月以上），持股超过1/3的，所获股息不计入应税收入；持股不到1/3的，所获股息的50%不计入应税收入。利息收入计入应税所得额，利息源泉扣缴的全国预提税15%和地方预提税5%允许在利息收入中抵减。对于蓝色申报公司，亏损额可以抵免公司所得税和企业税的应税所得额，2018年起，亏损可后转10年，抵免额不得超过当年应税所得额的50%。日本的母公司和直接、间接100%控股境内子公司组成的集团，可以合并申报公司所得税。

日本对销售和进口商品、提供服务征收销售税。日本的销售税即为增值税，现行销售税基本税率8%（2019年4月1日起，基本税率10%，食品和报纸仍实行低税率8%）。出口商品和向境外提供服务适用0税率。免税项目包括土地出售和出租、出售证券、教育、医疗等公共服务。另外，地方销售税税率为1.7%，因此，总体销售税税率为9.7%。日本对进口商品征收关税。

（二）个人相关税收

日本个人所得税将纳税人分为非居民、非永久居民和永久居民三类。非居民指在日本居住时间在12个月以内的个人；非永久居民指在日本居住时间在1～5年的个人；永久居民指在日本居住时间超过5年的个人。日本对非居民源于日本境内的收入征收个人所得税；对非永久居民源于日本境内、在日本支付或汇回日本的收入征税；对永久居民源于世界范围内的收入征税。日本个人所得税税率为5%～50%，年收入在195万日元以下的个人，适用税率5%，年收入超过1 800万日元的个人，适用税率50%。

个人出售股权，需要缴纳20%的资本利得税（上市公司股权10%），个人出售土地的长期收益缴纳20%的资本利得税，短期收益缴纳39%的资本利得税。

雇主需要对个人所得税和社会保障税进行扣缴。雇主负担的社会保障税最高为14.72%。固定资产税每年征收，不动产税率1.7%，动产按照净值的1.4%计税。书立、领受应税凭证和转让资产，需要缴纳印花税200～600 000日元。注册执照税0.1%～2%。遗产税税率最高达到50%。家庭成员直接或间接控股50%以上的家庭控股公司，除缴纳公司所得税外，还需要缴纳家庭公司税：3 000万日元以下部分，税率为10%，3 000万～1亿日元部分，税率为15%，1亿日元以上部分，税率为20%。在指定城市办公场所超过1 000平方米或雇员超过100人的公司，需要缴纳业务办公税。日本全国范围内征收土地占用税。

三、日本的涉外税务规定

日本公司应就其来源于境内外收入和资本利得纳税。根据参股免税规定，日本公司持股境外公司25%以上且持股期不少于6个月，所获股息（不包括资本利得）的95%不计入应税收入。日本有受控外国公司（日本公司持股50%以上且在境外有效税负低于20%的公司）规定，在低税率或0税率的国家或地区不进行利润分配的子公司，按照权责发生制原则归集子公司利润在日本母公司征税。日本对居民公司在税收协定国直接纳税允许抵免公司所得税和居民税。在非税收协定国已纳税，可以抵免或作为费用扣除。

日本转让定价指南要求日本公司与境外关联方（指直接或间接持股50%以上或有实质控制关系）之间的货物与服务价格，必须符合独立交易原则。资本弱化规则要求对日本公司支付给外国控股股东或第三方的利息或保证金做出限定。外国控股股东指：直接或间接持股50%以上；同为第三方持股50%以上；对日本公司享有实际控制权。适用于第三方指：外國控股股东的背对背贷款；外国控股股东担保贷款；涉及债券及债券回购安排的第三方贷款。资本弱化安全港比例为3：1（债券回购交易2：1），即外国控股股东负债超过其净权益3倍且总负债超过总权益3倍。

收入剥离规则：若对关联方的利息净支出超过调整后应纳税所得额的50%，该超出部分不得扣除。若收入剥离原则计算出的数额小于资本弱化规则计算出的数额，其差额当年不得税前扣除，但可后转7年税前扣除。

国内公司获得股利和利息，预提税20%，国内公司获得特许权使用费，免征预提税。外国公司获得股利、利息、特许权使用费、设备租金，动产转移收益及其他收益，征收20%的预提税（另有附加税2.1%），或按照税收协定减免。日本对分支机构利润汇出不征税。

日本已经与65个国家或地区签订了税收协定。在日本签订的税收协定中，股息预提税涉及0的有赞比亚、瑞典、英国、德国、荷兰、美国、法国、瑞士、澳大利亚、新西兰和墨西哥11个国家；股息预提税为5%的有中国香港、卢森堡、新加坡等17个国家或地区。利息预提税为0的有瑞典、英国和德国。

中国与日本协定：股息、利息和特许权使用费预提税均为10%，分公司利润汇出不征税。持股10%以上，可以间接抵免，无税收饶让。

四、投资日本的税务筹划

通过上述对日本税收制度的分析，总结日本税收制度的特点如下：

第一，资本弱化规则适用于持股超过50%以上或有实质控制关系的境外关联方，要求债务股本比率为3：1。日本的转让定价规则严格，要求关联交易必须遵守正常交易原则。

第二，日本公司应就其来源于境内外收入和资本利得纳税。但若日本公司持股境外公司25%以上且持股期不少于6个月，所获股息（不包括资本利得）的95%不计入应税收入。对居民公司在税收协定国直接纳税允许抵免公司所得税和居民税。

第三，对外支付股利、利息、特许权使用费、设备租金、动产转移收益及其他收益，征收20%的预提税（另有附加税2.1%）。在日本签订的税收协定中，股息预提税涉及0的有赞比亚、瑞典、英国、德国、荷兰、美国、法国、瑞士、澳大利亚、新西兰和墨西哥11个国家；股息预提税为5%的有中國香港、卢森堡、新加坡等17个国家或地区。利息预提税为0的有瑞典、英国和德国。日本与中国协定：股息、利息和特许权使用费预提税均为10%。因此，投资日本，应进行股权架构设计和债权来源选择。

根据日本的税制特点，中国企业投资日本项目，应进行股权架构设计，通过中国香港公司或者英国公司间接持股日本公司，或通过中国香港公司控股荷兰公司，再由荷兰公司控股日本公司。投资日本的股权架构，如图1所示。

通过上述控股架构投资日本，路径1：中国公司—英国公司—日本公司，股息预提税由10%降至0；路径2：中国内地公司—中国香港公司—荷兰公司—日本公司，股息预提税由10%降至0；路径3：中国公司—中国香港公司—日本公司，股息预提税由10%降至5%。

例如：中国居民公司嘉华集团投资日本宾馆项目。项目所需资金4亿美元，嘉华集团100%控股。控股方案有4个：方案1：由中国母公司直接控股日本公司；方案2：中国母公司100%控股英国公司，英国公司100%控股日本公司；方案3：中国母公司100%控股中国香港公司，中国香港公司100%控股日本公司；方案4：中国母公司100%控股中国香港公司，中国香港公司100%控股荷兰公司，荷兰公司100%控股日本公司。

预计项目每年息税前利润10 000万美元，日本项目的税后利润全部汇回中国母公司。则各方案下的税负情况，分析如下：

1.在不运用资本弱化规则的情况下，三种控股方案的税负（因方案4与方案2税负相同，故列表中省略了方案4的计算），如表1所示。

由表1分析可知，采用方案2由英国公司控股日本公司，比中国母公司直接控股日本公司，税负降低6.94个百分点。采用方案3由中国香港公司控股日本公司，比中国母公司直接控股日本公司，税负降低3.47个百分点。

2.在运用资本弱化规则的情况下，由中国母公司直接借款给日本公司，利息10%符合日本的关联交易要求，也符合正常交易原则。依据日本与中国签订的税收协定，对中国支付利息，预提税10%。三种控股方案的税负，如表2所示。

由表2可知，运用资本结构进行税务筹划的情况下，三种方案税负都有所降低，中国母公司直接控股方案，税负降低8.27%；由英国控股公司控股方案，税负降低6.19%；由中国香港控股方案，税负降低7.23%。

3.在运用资本弱化规则的基础上，对借款来源进行筹划。在日本签订的税收协定中，对瑞典、德国和英国支付利息不征收预提税。瑞典和德国对外支付利息不征收预提税，但对境外利息收入征收公司所得税，故瑞典和德国适合于转贷。而英国对外支付股息不征收预提税，适合于设立财务公司。日本项目的借款来源，如图2所示。

假设由英国财务公司借款给日本公司，利息10%符合日本的关联交易要求，也符合正常交易原则。三种控股方案的税负及最终回中国汇总纳税，如表3所示。

由表3可知，选择由英国财务公司借款给日本公司的情况下，虽然日本向英国支付利息不征收预提税，但英国对利息征收19%的公司所得税，故三种方案下境外税负均高于25%，虽然回中国所得税汇算时无需补税，但整体税负都比较高。

假设由中国公司借款给德国公司或者瑞典公司30 000万美元，再由德国公司或者瑞典公司将30 000万美元转借给日本公司，利息10%符合日本、德国或瑞典的关联交易要求，也符合正常交易原则。三种控股方案的税负及最终回中国汇总纳税，如表4所示。

由表4可知，选择由德国/瑞典公司转贷的情况下，三种方案下境外税负均降低3个百分点。年终汇总纳税时，方案1无需补税，但实际税负较高；方案2和方案3需要补税，但整体税负较低，均为25%。

通过上述分析可知，中国企业投资日本，最优控股方案是：通过英国公司控股日本公司，或者通过中国香港控股荷兰公司，荷兰公司再控股日本公司。最优的借款来源是：通过德国公司或者瑞典公司转贷。将上述方法综合运用，税务筹划收益为16.13%。