近几年，中国交通建设股份（以下简称“中国交建”）境外投资及并购业务迅猛发展，充分体现了行业领头羊的作用。通过成功的并购可以快速制造增量，迅速实现某一区域市场的属地化经营，有助于企业战略转型升级。但同时，并购是一个复杂的系统性工程，选取合适的并购目标也不是随意的，需要先从“知己”开始，深入了解自身业务情况，确定业务发展方向和企业发展战略，进而确定战略并购方向，继而借助专业能力等，梳理筛选合适的并购目标，从而做到“知彼”。

机遇、挑战与主要矛盾分析

近年来，中国交建乃至整个行业都进入了全面深化改革和转型升级的新发展阶段。中国交建在此过程中重点关注政策导向和机遇，推动业务升级转型，主动扛起践行“一带一路”倡议和“走出去”战略主力军的大旗，加强投资引领推动的作用，通过收并购在全球范围内整合优质资产，通过全球网络获取公司发展所需核心资源，通过创新模式提高公司投融资和资本运作能力。

同时，还要应对新形势下的挑战和制约，改善自身的问题和短板。政策层面要应对国家部委监管力度加大与企业保增长之间的矛盾；市场层面要应对传统优势业务市场持续萎缩、利润空间和市场增量缩减、房地产等行业进入政策调整期、市场竞争日趋激烈等风险；公司层面要应对做大做强做优与国有企业体制制约、国有资本投资公司打造与自身能力短板等之间存在的矛盾。

中国交建业务概况及并购方向分析

中国交建境外并购目标选择的重点在于加快“转产、转商、转场”。加快转产，积极从传统产品转向新时期产品市场有需求、有竞争力的产品，推动发展海外铁路轨道、资源能源等新产业。加快转商，不断转变传统商业模式，从传统的承包商，向开发商、投资商、承建商、运营商转变。加快转场，从需求不足的区域转到需求旺盛的区域，从传统国内、远郊、近岸区域向国外、远海、城市区域转变。

从市场分布上看，中国交建传统市场主要分布在亚洲、非洲和中东。近年来，传统市场日益趋于饱和，而美洲、澳洲、欧洲等新市场运用传统工程承包方式很难进入，收并购以及投资必然会在新市场开拓中发挥核心作用。

从业务类型上看，中国交建传统优势业务为交通基础设施、疏浚、装备制造等，在传统市场多为现汇、优贷、政府框架等类型。从长期来看，传统的业务模式将面临竞争日趋激烈、市场增量缩减的挑战。要实现可持续性增量发展，就必须借助收并购以及投资产生推动力，实现业务的结构调整和转型升级。

在转型升级的角度，境外投资是基于全产业价值链的商业模式创新，境外并购是立足全球市场的资源优化配置。经过分析，中国交建在进行海外并购时，更多是从战略角度考虑，结合“五商中交”战略和“一台六柱”架构，充分发挥并购的引领和推动的作用，在开拓新市场、拓展新业务板块、创造增量等方面起到重要作用。传统优势市场深耕细作、转型升级，通过收并购和投资进一步开拓如北美、南美、澳洲、欧洲等新市场，拓展新业务板块，将产业链优势转化为价值链优势。

中国交建境外并购业务发展概况

2010年，中国交建下属子公司振华重工全资收购了全球领先的海上钻井平台设计服务和装备供应商F&G公司，并购完成4年后就收回全部投资，在取得良好财务回报的同时推动了进一步开拓欧洲海洋重工装备市场。通过该收购，中国交建海工产业链得到完善。

2015年，中国交建完成了对澳大利亚约翰霍兰德（John Holland，以下简称JH公司）全部股权的收购。JH公司是澳大利亚第三大工程公司，是澳大利亚唯一同时拥有铁路建设管理和铁路运营牌照的公司。并购完成后，中国交建在铁路运营上的短板得以弥补，拥有了铁路设计、建设和运营的全产业链优势，具备了提供铁路项目一站式服务能力。同时，JH公司在轨道交通、隧道、水处理、环保及能源资源等领域的优势，有助于提升中国交建在城市综合开发运营等行业的综合实力。

2017年，中国交建完成了对巴西康克玛特（Concremat）工程咨询设计公司80%股权的收购。康克玛特公司目前在巴西当地工程咨询设计行业排名第一。中国交建虽然已进入巴西市场多年，但由于当地工程承包商实力强大、市场壁垒明显、准入门槛较高、税务及法律情况复杂、语言障碍等多重因素，始终无法取得实质性进展，无论从市场份额、商业模式等方面都与公司整体海外业务发展不匹配。

中国交建管理层针对巴西市场制定了整合内部资源、通过收并购打造属地化平台、通过投资项目促进公司战略落地的“三步走”发展战略。通过在巴西设立中交南美区域公司并随后收购康克玛特公司，中国交建一举完成了在巴西市场“三步走”战略的前两步，并依托康克玛特公司的属地化力量，在巴西投资建设圣路易斯港项目。

筛选并购目标公司时主要考虑的因素

一、自身的并购目的

同时，收购方需要明确自身的收购目的，明确目标企业是否能够达到相应目的。有的是为了获取先进的技术与研究成果（例如上汽集团并购英国罗孚），有的是为了控制战略资源（例如中石油收购哈萨克斯坦石油公司67%股权），有的是为了建立海外生产能力（例如海尔收购日本三洋位于泰国的冰箱工厂以及海信收购韩国大宇南非工厂），有的是为了绕过贸易壁垒进入高端市场并提升企业形象（例如雅戈尔收购美国服装巨头Kellywood旗下的衬衣品牌Smart以进军美国市场；联想并购IBM个人电脑业务以利用其品牌效应与国际市场渠道）。并购目的不同，选取并购目标的思路会不同，并购后整合和管控的思路也会有所区别。

中国交建在寻求并购目标时首先是战略性目的，为了实现公司“五商中交”的全球布局，特别是完善中国交建在发达市场的布局设点，为了磨练提升公司在成熟市场参与竞争的实力。中国交建在选择并购目标时不做“救死扶伤”的事情，即不会选择自带“硬伤”的并购目标。某些企业自身存在严重的发展问题、合法合规问题或者面临财务危机，中国交建不会把自身定义为“救火队”，通常会选择具有较好自身生存能力和发展前景的企业作为目标。

二、目标企业的出售原因

任何企业寻求收并购都有其深层次的原因，在实现收购之前，通常收购方和被收购方处于信息不平衡状态，目标企业往往从对外信息和财务数据等多方面都把自己包装的光鲜亮丽，真实的出售原因往往不为外人所知。收购方需要通过多种渠道，运用理性的逻辑分析方式，深入研究分析目标企业真正的出售原因。

尽职调查和可行性研究工作，一般是并购企业在并购完成前最后一次可以深入了解目标企业的机会。在此过程中，要坚持专业的人做专业的事的原则，充分利用具有资质和丰富经验的独立第三方咨询机构，在可能的范围内对目标企业进行深入调查研究。不要因为想要节省一些前期费用而为日后的并购经营留下隐患。还有一个常见误区是，认为自己一定做得比别人好，某些企业陷入发展瓶颈是由多方面因素造成的，并不是换一个股东就必然可以解决问题。

三、目标企业的发展战略和商业模式在选择并购目标时，要深入分析目标公司自身现有的发展战略和商业模式，明确是否可与中国交建发展战略相一致并在业务层面产生协同效应。

并购前要深入了解目标公司情况，并与目标公司原有股东及现任高管团队充分沟通，避免出现一厢情愿的发展设想，共同对目标公司的发展前景和业务拓展模式达成共识。

在选择并购目标时，要深入分析目标公司自身现有的发展战略和商业模式，明确是否可与中国交建发展战略相一致并在业务层面产生协同效应。并购前要深入了解目标公司情况，并与目标公司原有股东及现任高管团队充分沟通，避免出现一厢情愿的发展设想，共同对目标公司的发展前景和业务拓展模式达成共识。

四、目标企业的业务领域和发展前景

通常中国交建在选择目标公司时，会倾向于与自身优势业务相关联又可以形成互补的企业。选择与自身主营业务关联密切的目标企业，比较容易获得关联优势。拟进入的新业务领域应具备产业吸引力和可持续性发展能力，整体行业处于成长期或成熟期，不应盲目进入具有“泡沫”且后劲不足的行业，也不应进入发展潜力和前景都有限的“夕阳企业”。新领域往往意味着较高的不确定性，企业本身缺乏对新领域充分的认知、信息和资源，且难以进行资源共享和协同发展，风险往往较高，对企业管理者也提出很高要求。而另一方面，战略性收购通常不会是简单的复制和粘贴，单纯的规模扩张也不能完全实现战略发展目标。

五、目标企业的规模和市场占有率

目标企业的规模一定要与收购主体的规模及能力相匹配，避免出现“蛇吞象”的情况。目标企业规模过小难以发挥规模效应，通常在其所在领域和市场也缺领先优势，较难通过收购小规模企业达到战略目标，从资金、技术和资源等方面对收购企业的贡献也非常有限，且同样需要投入较大的精力进行管理和运营，一旦需要处置也较难找到买家。而目标企业规模较大则需要收购企业具有雄厚的实力，后期管控难度和风险较高。总之，规模过大或过小都不意味着规模经济，规模经济只有在某一区域时才处于最优。

六、目标企业的市场环境

中国交建在选择并购目标的时候会首先着重分析目标公司所在市场的容量和需求发展情况，侧重于选择澳大利亚、巴西等体量大且具有发展动力的市场。相关区域市场普遍具备国土面积较大、人口较多、拥有基础设施建设发展的需求和计划、经济活跃、制度完善等特点。

尽管西方发达市场信奉公开透明的自由市场竞争原则，但由于不同历史和资源禀赋情况也都会存在不同形式约定俗成的潜在市场规则，这些规则往往是成熟市场演变而成的理性做法，在合法合规的前提下新进入者需要顺应市场规则，充分认识市场环境、合作伙伴和竞争对手的实力，不吃独食，发扬“合纵连横”的策略，融入当地市场。

七、目标企业的企业文化

纵观跨国并购失败的案例，很多都是因为未对目标公司所处市场环境和企业文化进行充分评估而贸然以收购方的思维和习惯对目标公司进行改组改造。有的收购方为了实现对目标公司的“控制”而从母公司派出不熟悉当地市场环境和规则的人员进入目标公司管理层，结果不仅没有达到“控制”的目的，还可能造成管理失序。有的收购方不尊重当地的规范和价值观，不尊重目标公司原有企业文化，导致信任危机和核心人才大量流失。有的收购方违背或者不尊重当地习惯和规则，导致当地公司联合反对。有的收购方过于追求短期成本节约而损害了目标公司长期价值提升。中资企业大多习惯于用行政命令的方式进行管理，容易忽视西方企业对人性的尊重和科学管理流程。

由于历史文化等原因，很多西方社会对中国、中国企业和中国人仍然存在较多偏见，应对这种“傲慢与偏见”我们不能用对抗和任性去应对，要发挥中国文化的包容并蓄的精神，逐渐去影响和改变。我们应当尊重和信任目标企业的管理层和员工，同时以业绩为导向，始终坚持规则、流程为先，建立必要的制衡机制和应对各种情况的处理预案。

总 结

经过多年的不断摸索与实践，中国交建已经形成了较为清晰的并购目标选择和并后整合管理体系，建立了行之有效的可复制、可推广的运作模板。我公司在完成了多宗跨国并购后，建立了与当地各级政府的良好关系、顺利完成目标公司所有权平稳交接，迅速平复了公司员工的焦虑情绪，公司管理稳定有序。在保留目标公司品牌和核心管理团队的基础上，借助中国交建自身的优势，为目标公司注入新的增长动力，提升了公司品牌和市场认可度。中国交建将不断总结完善，进一步在目标市场选择合适的优质并购目标，针对目标企业不同经营管理情况采取相应的管理模式，在保持企业活力和创新力的同时有效防范风险，最终实现跨国并购的战略目标和经济效益，为全面建设具有全球竞争力的世界一流企业做出贡献。