2010年世界银行制定了《诚信合规指南（The integrity Compliance Guideline）》，并一直持续不断改进、完善。指南明确了诚信合规体系的11项原则，意在规范各种与世行有关的经营行为，防止腐败并建立违规的制裁体系。

我国企业的诚信合规体系建设起步较晚，2016年8月23日国务院办公厅发布了《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，这是本轮国企改革对合规经营在顶层设计层面提出的要求。

2017年12月29日，中国标准化研究院发布了《合规管理体系指南》并于2018年8月1日起正式实施。该标准以良好治理、比例原则、透明和可持续性原则为基础，明确了合规管理体系的各项要素，给出了各类组织建立、实施、评价和改进合规管理体系的指导意见，帮助各类组织降低违规事件发生的风险、强化社会责任、实现可持续发展，从而营造公平竞争的市场环境、推进整个国家的法治建设。

2018年7月5日，国家发展和改革委员会发布征求意见稿《企业海外经营合规管理指引》，面向社会征求意见。

国际工程承包企业因其自身经营特点，身处合规要求的最前沿，但合规体系的建立却是个新的课题，可供参考的经验较少，包括一些大型央企也是在受到世行等国际组织制裁后才开始被动地去搞合规体系建设。

本文基于上述各项规范性文件，结合目前国际、国内对国际工程承包行业合规监管要求日趋严格的环境，就如何做好国际工程承包企业的诚信合规体系建设，提出可操作性的意见。

企业诚信合规体系的建立，主要包括五个方面：一是建立各项合规制度；二是通过各种途径的培训教育把制度中的合规要求传达到企业的每个员工；三是对各项制度在各个经营、管理环节上进行全覆盖贯彻、执行，留有可评价可追溯的记录，并根据执行情况实施奖惩；四是在执行的基础上发现问题不断改进、提高；五是通过把合规体系与企业文化相结合使体系持续有效。

如何建立企业各项合规制度

企业合规体系建设中，各项企业规章制度的建立是关键。在确立各项规章制度前，一是要在企业内部建立相关机构，对合规建设有明确的职责分工和组织保障。

二是广泛了解本行业涉及的各种“规矩”：我国及项目涉及所在国家的法律法规、各国际组织的多边协定、政府各部门涉及项目审批备案、劳务派遣、物资进出口、技术规范标准规范性文件等等。

三是还要梳理在本行业所涉及的各种欺诈、腐败等不当行为潜在可能性，并探讨预防、发现、调查和应对这些不当行为的方法。

四是通过对上述信息的汇总总结、有针对性地订立适合本企业的规章制度，从而有针对性地对本行业涉及的各项合规风险进行管控。

在制定本企业各项规章制度时，会涉及企业经营管理的各个方面，为了避免混淆、前后矛盾、重复、多头管理、职责不清等现象，根据笔者以往经验，最好采取用一个纲领性文件如《合规手册》作为统领，再根据业务板块或管理板块附加多个规章制度集，这样既一目了然方便使用，又具体全面、明确清晰。

如何使员工知晓企业合规要求

企业合规规章制度建立后，必须把规章的内容、做法让全体员工，特别是涉规员工知晓、熟悉，从而能有效执行。为此，进行全方位覆盖全体员工并突出重点的培训成为必要环节。

培训的目的是使全体员工都清楚了解企业合规规章制度内容，了解遇到相关问题如何进行判断、如何严格按步骤及流程完成相关工作、如何避免合规风险、如何坚持合规的鼓励措施及一旦违规后应当受到的惩处等等。培训的范围应该包含企业所有员工，且对重点岗位、有合规风险的人员、高级管理人员等进行重点培训、反复强调，以此达到全员知晓、重点突出、领会其精髓、落实到行动的效果。

按笔者的体会，宣教式的念文件效果不大，但又必须做到，主要还是通过培训人收集行业中的大量案例来举一反三，案例包括合规的正面成效、违规后的惩罚及教训，包括员工个人行为的合规，也包括企业行为的合规。如我国国际工程承包商所受世行制裁的违规实例，国外项目施工所遇到的各种问题案例，涉及项目所在地国家政体、民族宗教习俗、司法体制等方面的差异等。

培训的内容除了包括各项合规制度内容、各种法律法规、行业规章、国际组织规定以外，行业发展趋势、企业社会责任的承担、员工个人的职业素养及业务能力的提高，以及员工工作生活规律等均应囊括在合规培训的范围内。

如何全方位、全覆盖执行合规制度

有了基本完整的规章制度并进行了充分宣贯后，合规的成效如何关键还是看执行。合规制度的贯彻执行主要通过以下三种办法。

一是财务管控。但凡违规或不当行为，或多或少都会涉及经济利益的分配，而严格的财务管理很好地控制和避免违规行为的发生。

二是合约约束。对合作伙伴、外部关联方，如监理、分包商、供应商等，在进行正常交易时，通过签订诚信协议或在合同中加入诚信条款等方式，要求对方约束有关行为，达到合规目的。

三是内部审批程序控制。企业经营活动纷繁复杂，通过建立一定的规范的内部审批流程，让有经验、掌握政策、熟悉合规要求，且有决定权的人来判断、识别相关工作中的合规风险，并提出专业意见，使合规意识得到贯彻，业务工作顺利并合规地开展。

在执行制度时应注意以下几点。

一是留有可在事后进行评估的可信制度执行记录；

二是奖惩分明，对合规的做法进行鼓励，对违规的行为进行惩处；

三是企业内部纵向的上下级之间、横向的部门或项目部之间均应有有效的协调、管控，且可以既相互协作又相互监督。

如何评价、反馈、改进合规体系

执行合规制度的目的主要是防范合规风险，如果在制度执行后依然有违规现象或有风险出现，说明体系的有效性有待提高，体系还有改进的必要。有时并非制度制定不够全面严谨，而是经营活动或经营环境出现了新的问题发生了新的变化，以往的规章制度不适用或未覆盖，有必要调整、增加制度规章来约束或用一种新的制度来替代。

合规管理的对象主要是人，并细分为内部和外部两类人。企业内部员工通过培训达到主动合规，企业外部各关联人员通过合约等手段约束，使企业被动合规。体系是否有效运行首先也是看企业内部各项经营活动中是否还存有合规风险还出现违规事件，其次是看外部形势、环境、需求是否发生变化，使合规有了新的概念、范围、要求。

如何有效地发现问题？首先是有有效的体系去完整、全面地记录制度的执行情况，其次是企业合规部门或合规主管定期地去检查记录、定期与相关合规风险环节上的执行人进行有效沟通，并与外界进行有效的信息交换获取意见建议、发现需求。同时企业建立有效的沟通、反馈途径，如举报热线，并规定员工有义务反馈合规情况。

对从主动检查、沟通或举报等途径获取的信息进行排查、整理，辨析出现合规风险的原因是否是制度不全、执行不力或外部要求变化，如有新的法规、行业规章出现或以前未曾遇到过的情况出现等。据此对企业合规制度做出调整、增减或制定新的制度加以规范。

如何使合规体系持续有效

国际工程承包企业的企业文化特色明显，员工价值观与国际结合密切。在遇到各种问题时，员工的自觉行为和团体意识，影响企业合规体系的长期持续有效。

如何使制度的执行从被动到主动？只有把合规意识与企业文化相结合，使合规变成员工的潜在意识、自觉行为和习惯思维，只有这样的企业合规体系才会长期有效。

目前阶段，绝大多数中国企业的合规体系建设都是在被动合规的阶段，这也与整个业界普遍的“钻空子”“打擦边球”的心态一致。要想改变现实，非一朝一夕、一蹴而就。把合规体系建设与企业文化相结合并成为企业经营理念的一部分，也是一个需要长期奋斗的目标，需要从员工到企业到行业到整个社会多方努力才能实现，国际工程承包企业有必要也有条件走在前面。