一、现状分析

随着房地产行业政策的调整，由于房地产企业发展都是伴随着较高的财务杠杆，很多中小规模的房地产企业都面临无法按时还款的风险，这给房地产企业之间的并购创造了机会。另外部分资金雄厚的大型房企为快速进入新的城市发展，往往也会选择并购的方式。在签订正式并购协议之前，并购方往往会安排自身工作人员或专业咨询机构对被并购方进行尽职调查，根据笔者近几年多次参与的几次尽职调查情况来看，一般包括业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查三部分。

虽然说并购活动都经过了相关尽职调查论证，但仍然存在部分并购不成功的情况，大致可以分为以下四种情况：1）被并购方开发项目未来市场反应不好，造成并购价值被高估；2）被并购方土地存在瑕疵，难以满足并购后的开发需求；3）潜在的支出，包括应支付而尚未支付的配套费、税费、违约金和其他可能的负债未被发现，导致并购后成本显著增加；4）被并购目标公司给原股东或关联方担保或涉及违法、违规行为，导致并购后陷入法律纠纷。

上述并购不成功的几种情况，大部分都是由于前期并购尽职调查过程中所掌握的信息不完整所造成的。本文接下来，将根据笔者近几年参加并购的经验对房地产企业在尽职调查过程中所出现的问题进行分析。

二、房地产企业并购尽职调查问题分析

 房地产企业并购的过程中，尽职调查是其先决要件，是否能够充分识别现有或未来的风险，并判断这些风险对并购目的的影响，对于并购的成功与否至关重要。但是在实际进行尽职调查的过程中，仍然存在部分问题。

（一）尽职调查团队不专业

房地产企业在尽职调查的过程中，内部往往会组建尽职调查的团队，一般为公司投资部或财务部的人员，相关的人员并未经过系统的培训。投资部的人员知道投资关注的重点，但并无系统财务知识作为支撑手段发现风险，财务部的人员具备足够的财务会计知识，但是由于不能明确掌握并购投资关注要点和行业相关情况，不具备敏锐的风险意识。这两种情况都会造成并购尽职调查团队由于不具备足够的专业知识，而造成尽职调查识别的风险不完整。  

（二）尽职调查目标不明确

尽职调查目标不明确主要表现形式为每一次的尽职调查内容和方法都比较雷同，不能满足特定的并购目的。在尽职调查过程中，尽职调查人员往往会根据自身经验将以前尽职调查的流程和内容复制到本次的尽职调查过程中，并未结合本次并购目的而形成明确的尽职调查目标，并据此形成有针对性的尽职调查计划。尽职调查目标的不明确可能直接导致并购目的在未来能否得以实现出现风险。如并购方的目的为将来继续对土地的开发销售，而尽职调查的目的并未明确对土地开发限制方面风险的关注，可能造成实际土地存在调整规划等限制未被尽职调查团队发现，而造成开发销售的并购目的得不到实现。

（三）尽职调查方法太单一

尽职调查方法根据实际的情况可以分为检查、分析、询问、走访等多种形式，而在实际尽职调查的过程中尽职调查团队往往只是局限在对财务资料检查一种单一的方法上。过于单一的尽职调查方法往往会造成尽职调查不能充分的发现风险，从而造成尽职调查的失败。由于财务数据是企业经营结果的反映，相关的财务资料往往存在一定的局限性，并不一定能完整的反应企业的所有经营情况，特别是对未来经营情况方面。同时由于房地产企业从招拍挂取得土地到竣工交房，涉及的经营流程较复杂多变，同时也涉及较多的外部行政机关的审批等，仅从财务信息检查并不能获得完整信息。从笔者参加的历次尽职调查情况来看，房地产企业并购尽职调查目的往往涉及大量表外信息确认，如资产的受限情况、或有负债情况等，这些都是通过单一财务检查所不能发现的，还需要结合对相关行政监管部门的走访、内部业务管理部门的询问等收集充分的信息。  

（四）尽职调查不着眼未来

房地产企业对目标公司的并购往往是为了取得目标公司在建楼盘或待开发土地而进行未来的经营和开发，从而获得利润。这就需要在并购的过程中关注未来的经营收支情况。在目前的尽职调查过程中，由于受制于未来市场行情的不确定性以及相关估计的复杂性，尽职调查往往关注的是目前存在的问题和已经发生的事项所造成的风险，并不能对后续未来的情况进行关注或给予适当的建议，这样就会导致房地产企业在并购的过程中无法获得关于目标公司未来的相关信息。

（五）尽职调查建议不落地

通过尽职调查识别的相关风险，往往也提出了针对性的解决建议。但是对于部分房地产企业来说往往进行并购谈判和签订协议的为企业的老板或高管，在尽职调查之前他们心中已经形成了预判，并与对方初步达成了意向。在该种情况下，企业管理层并不重视尽职调查的结果，尽职调查人员也并不具备条件去监督尽职调查建议是否落地，这样就会造成尽职调查丧失其本来的意义。

三、房地产企业并购尽职调查思路

通过上述案例的分析，充分的尽职调查能够有效的识别并购中存在的风险，作为并购成功的重要保证。针对上述房地产企业并购尽职调查中存在的问题，本文建议分别从以下几个方面去理清尽职调查的思路，具体如下图：

 

第一步：组建尽职调查团队，在达成对目标企业的初步并购意向后，并购方应组建专门的尽职调查团队，该尽职调查团队的成员应在充分考虑了被尽职调查方特点的基础上组建，需要分别包含熟悉财务知识、法律知识和房地产整体开发流程和目标企业当地市场情况的人员。

第二步：明确尽职调查目的，尽职调查目的的明确应该是充分围绕并购目的进行的，根据每次并购所期望的目的，形成尽职调查目的，如并购的目的是为了改善目标公司的资产负债结构，则尽职调查目的应是充分识别影响目标公司资产负债结构的风险。形成的尽职调查目的在尽职调查团队内应达成共识，保证团队内所有成员都能充分了解尽职调查目的。

第三步：制定尽职调查计划，在制定计划的过程中，应该分别从两个方面考虑，一是制定的计划应该有明确的尽职调查内容，并突出尽职调查重点，这些重点和内容应该是紧密围绕并购目的和尽职调查目的所形成的，充分包含会影响并购目的的所有风险。另外尽职调查计划中应体现对上述尽职调查内容的针对性方案，计划的方案应该是结合目标公司的实际情况形成的，具有可操作性。同时最初制定的尽职调查计划应该是具有一定变化性的，在后续实际执行的过程中，如发现存在与尽职调查计划阶段所了解的情况不符的，尽职调查团队应该尽快的修改适应的尽职调查计划。

第四步：尽职调查执行，在尽职调查计划制定以后就是计划的执行，在执行的过程中，尽职调查人员要考虑采用灵活的方法，不仅仅是局限于财务资料的检查。尽职调查人员可以分别从以下几个角度考虑尽职调查方法的多样性：1）从业务部门收集相关业务数据分析，进行相互印证；2）对职工、高管的访谈，了解企业面临的风险；3）对外部监管机构、客户的走访，确认相关事实；4）咨询行业专家，收集同地区、同行业数据对比分析，推测未来经营情况。

第五步：报告阶段，在完成现场尽职调查后，尽职调查团队应该形成详细的尽职调查报告。在尽职调查报告中，应充分揭示企业的现状，预期未来经营情况，以及可能影响并购目的实现的相关风险，并针对这些风险事项提出有针对性的并购建议。

第六步：评价，对尽职调查活动的评价最终还是对并购成功与否的评价，评价一方面需要对尽职调查完成情况进行评价，另外一方面需要跟踪至整个并购行动的完成，并评价相关尽职调查活动对并购成功与否发挥的效果。相关的评价结果应该纳入对尽职调查团队的考核中。

四、结论

房地产企业并购尽职调查是一个系统性工程，需要取得企业管理层的支持，并配备足够具有相关经营的人员。整个尽职调查活动从明确目的开始，分别需要制定计划、执行、报告，最后进行评价。只有各个环节的紧密配合，才能形成一个良性循环，促进房产企业的每一次并购都能有效的达到并购目的，实现企业的持续健康发展。