引言

最近，朋友们向小编反映上一期文章内容过于“形而上”。其实不然，上一期小编强调的是股权并购存在的风险，从而引起各位对于尽职调查的重视。那本期我们回归到“形而下”来具体谈谈股权并购中尽职调查内容及方法。股权并购尽职调查是为了防范交易风险，因此，小编将围绕尽职调查的内容逐个介绍其对应的方法。

正文

一、目标公司的基本情况

首先，投资人可通过市场监督管理局调取目标公司自设立以来的工商档案，并进行分析。投资人需要查看目标公司是否是依法设立并有效存续，股东出资是否全部到位，公司的历史沿革（包括：企业改制、重组、合并、分立、增资、减资、股东或发起人变化等）及实际控制人的变化情况是否合法合规。投资人还应当通过外部调查，确认目标公司股权结构是否清晰，是否存在股权质押的情形。

其次，投资人应当对公司股东，尤其是自然人股东进行访谈，通过问卷调查或者现场访谈的形式，搞清楚目标公司是否存在股权代持的情形，防止投资人承接公司股权后，有其他权利人主张权利。

二、目标公司的主要资产

股权并购交易的标的是股东在目标公司中享有的权益，但股东对目标公司的权益是以目标公司的资产为基础的，如果目标公司的资产出了问题，必然会损害股东在目标公司的权益。因此在股权并购实务中，投资人需要让出让方出具资产清单，核实资产的以下内容：1、权属关系；2、资产的抵押担保情况；3、查封、扣押情况。针对不动产可以在目标公司的配合下，向当地的自然资源和规划局核实查证。另外，针对目标公司的知识产权投资人需要对各项知识产权的价值作出公允的判断，了解这些知识产权的技术含量。

三、目标公司的主要债权债务情况

在股权并购的情况下，不因股权并购改变目标公司的债权和债务。因此了解目标公司的主要债权债务，不仅对并购后目标公司的现金流入流出情况可见一斑，而且可以从中发现目标公司以往经营的痕迹。首先，投资人应当要求目标公司提供主要债权、债务和担保情况清单，结合会计师事务所出具的《审计报告》，可以对目标公司现有的重大债权、债务和担保情况有所了解。其次，投资人应当从中国人民银行获取目标公司的《企业信用报告》，通过信用报告中反应的信息与之前掌握的目标公司债权债务情况进行一一核实，如果存在错漏，应当要求目标公司提供进一步资料并解释说明。

四、目标公司员工情况

2013年我国《劳动合同法》颁布以来，国家对于劳动者权益的维护越来越强，因此如果目标公司如果存在拖欠工资等潜在用工风险，对并购交易会产生极大的影响，即使交易成功，投资人承接股权后，可能面临劳动者起诉要求赔偿的可能。因此，投资人应当首先要求目标公司提供详细的劳动合同的签署情况以及社保缴纳情况，并要求目标公司的人事专员登录当地人力资源和社会保障局网站，一一核对相关信息，此外，投资人还应当通过与公司管理层访谈和现场调查的方式，查明目标公司是否存在劳务派遣或者退休人员返聘的情况，并对相关手续进行调查落实。

五、目标公司欠税情况

欠税即为目标公司的负债，但是这不是一般的负债，因为欠缴税款的罚金和滞纳金特别高，从而会构成投资人的特殊风险。因此投资人应当要求目标公司提供税务部门的完税证明，必要时前往当地税务局开展外调核实。

六、目标公司的诉讼、执行情况

无论目标公司在诉讼中作为原告或者被告，处理的结果都会对股东在目标公司的权益产生影响，并且数额巨大的诉讼或争议会对目标公司产生较大的影响。因此投资人应当要求目标公司披露涉诉情况，并且通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国审判流程信息公开网等官方网站查询核对。

以上六个方面的尽职调查内容及方法是小编结合最近办理的一起简单的股权并购案做的总结，当然在股权并购实务中也因并购的目的、目标企业的复杂情况而异。例如投资人的并购目的是为了获取目标公司的市场，那尽职调查还应当包括目标公司的供销渠道、目标公司的分公司及对外投资情况等。

结语

在目前中国诚信体系尚未建立健全的情况下，即使投资人通过尽职调查也很难完全杜绝收购方的收购风险。在实务中小编建议采取以下几种方式来化解：1、要求出让方出具承诺书、保证函；2、要求出让方提供担保；3、采取分期付款并设定保证金。

综上，股权并购尽职调查是一个专业、繁琐、复杂的系统工程，因此投资人在股权并购中寻找一位专业、认真、细致的律师是十分关键的，切不可贸然签署“股权转让协议”！