在银行信贷业务、融资租赁业务、跨国并购业务中，均需安排相关的尽职调查，即便是同一目标企业，因为调查目的、范围、方式的差异，最后呈现的报告也必然不同。比较而言，由于并购交易前的时间限制、卖方信息不充分、又涉及不同的法律体系等客观因素，跨国并购的尽职调查更具挑战，完整报告的厚度和幅度均需要较高水平的专业人员。

纵观近年中国企业发起的跨国并购，多数案例都出现过高的估值或溢价，而且并购整合失败的案例屡屡皆是，这与收购方没有正确认识和认真安排尽职调查有很大关系。如何在有限的时间内，对境外标的企业进行一次全方位的尽职调查，需要收购方并购团队掌握必要的技巧和方法，下面我们就跨国并购的尽职调查做一个简明扼要的梳理。

1尽职调查的目的

跨国并购的收购方与境外标的企业独立在二个不同的国家或地区，彼此可能作为同行或是竞争对手有过遭遇战，也可能分属不同行业，在一定的经济基础和现实条件下，二者产生了联系，均有走在一起的意向（恰似二位陌生的异国青年，在别人的介绍下，要在较短的时间内相识、相恋、结婚）。

跨国并购交易涉及到二个企业所置身的经营战略、发展规划、技术、销售、财务、人力、社区等诸多因素和整合，如何缜密、有效地进行了解、评估、谈判、协商直到达成交易，需要并购团队卓有成效地展开尽职调查，主要目的有：

发现、识别标的企业在技术、销售、财务、法律、人力等方面的真实状况，定性、分析，达到真实了解的目的；

尽职调查量化分析、评估各类数据，甄别风险，确定项目是否继续进行；

尽职调查的结果将作为交易结构设计、双方谈判、控制风险、最终交易协议的重要依据：

尽职调查是整个跨国并购的前提和基础，是所有环节的第一道关口，在某种意义上讲，尽职调查既象是足球场上的守门员，又象是发起进攻的组织后卫。

2尽职调查的流程

无论是标的企业出于主动自我评估，还是收购方主观了解的意愿，一方或双方均可安排尽职调查。在知晓尽职调查的目的后，我们进一步了解尽职调查的流程。

在项目明确后，收购方即组织内部团队，通常由技术、商务、财务、法律、税务、人力、公关等部门抽调精兵强将组成。然后，根据并购项目的复杂程度和专业需要，收购方还将选择并聘请外部顾问（投行、会计事务所、律师事务所、项目中介等），以协助收购方内部并购团队进行尽职调查。

通常在收购方做出初步尽职调查后，将有一个无约束力的意向性报价，如果有幸进入标的企业的短名单之列，则接下来将安排现场尽职调查。

收购方可以提交一份需要了解信息的请求清单(information quest list)，等待标的企业开放网络资料室或数据中心(data room)，收购方并购团队要仔细研究并遵守资料室管理规则，明确登录帐号、登录地点、登录人次、是否打印、可否下载、可否拍照、保密协议等要求，在约定的时间内（通常2-3天），收集尽其可能的有用信息，网络资料室可安排Q&A环节并更新相关信息内容。

进入现场调查前，收购方团队做好分工和计划，调查重点放在标的企业的经营环境、组织架构、重要资产、重大合同、财务数据、税务、潜在或有负债、劳资、社区、法律纠纷、知识产权、海外分公司、环保、合规、关键员工、信息披露、其他权益等方面，力求详尽和完整。

现场调查完毕，根据标的企业的开放程度和双方沟通的结果，可能有一个实地考察的环节。收购方团队将在标的企业相关人员的引导下参观公司的办公场所、生产设施、仓库、组装车间、财务中心等，并购团队可就实地发现或关注的问题进行记录并提问。

标的企业视情况将安排必要的管理层陈述(Management presentation)，一般1天左右的时间，收购方代表就某些重要、复杂的疑问和比较敏感性问题进行提问，标的企业管理层予以解答和澄清，同时传达双方进一步合作的意愿。

在完成尽职调查后，收购方团队就收集的信息加以分析、整理，以概要、分类信息、结论、建议的形式向并购团队负责人提交报告，作为公司管理层决定是否继续展开交易的重要依据。

3尽职调查的范围

在清楚尽职调查的流程后，我们来深入了解尽职调查的具体范围，以求达到最真实、完整地了解标的企业。尽职调查具体范围：

深入了解标的企业合法性、存续期间、组织结构、股票发行、标的企业下属机构、子公司、海外分公司、公司章程等情况，对它有清晰认识。

了解标的企业所在行业的宏观环境、发展前景、技术变革、原材料成本、供应商关系、销售市场、竞争程度、竞争对手、机遇和挑战等信息，判断它的经营环境。

了解标的企业财务信息，确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。重点注意事项有：目标国的会计准则与收购方有无较大出入、对坏帐的会计处理是否过于乐观、存货和应收帐款帐龄分析、历史财务数据同期比较变化的原因、按产品或地域划分的分部会计报表分析、现阶段标的企业的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率、应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析、担保诉讼或有负债的详细分析、母公司与子公司各项担保、保单等造成或有负债的潜在影响分析、外币的国别风险及汇率风险分析、现阶段税收优惠在并购后是否延续等。

了解标的企业的法律和监管环境，确认有无潜在的法律诉讼、标的国政治环境、并购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得监管部分和社区的支持、降低获准审批的不确定性。重点注意事项有：并购合同是否合规、有无特殊性条款对并购后造成不利、有无任何产品责任/知识产权/劳资关系等方面的诉讼或威胁、未来法律法规的发展趋势对标的企业是否产生影响、是否有对标的公司业务直接或间接影响的新法规或条例即将出台、反垄断审查特别要求、对资产充足率的最底要求、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼、标的企业董事会与高管是否涉及法律诉讼、并判断这类或有诉讼可能对此次并购交易造成何种影响及带来的风险等。

了解标的企业目前的人力资源结构，提前为并购带来的人事变动做好准备。重点注意事项有：并购后对目前管理层的安置、现有的考核和激励机制是否需要修改、如何留住关键人才、员工平均工资在行业和地区所处的水平、员工离职率多少、并购后或有人员过剩及如何处置、并购后的整合裁员或特别情况下的被动裁员以什么标准赔偿、工会势力和管理范围、社区文化等。

确认并购交易专项事宜，分析本次并购方案的合理性、可行性，确保本次并购交易得到顺利审批。重点注意事项有：并购交易的各项审批程序与所需文件、并购是否涉及反垄断法、为并购融资提供的各项担保是否充分和有效、原有债权债务的处理方案、标的企业董事会或股东大会是否批准本次交易、并购涉及资产的评估报告、标的企业出让资产的产权证明等。

了解标的企业环保情况，评估所面临的环保问题，确认标的企业没有违反环保条例，确保不会受环保问题导致的诉讼。重点注意事项有：标的企业环保评估报告的持续记录、有无受到违规通知和处罚、现场观察对废水、废气、废渣、噪音的处理是否与操作规章一致、社区有无环保方面的投诉、环保法规的立法趋势是否对标的企业产生影响等。

上述几方面是跨国并购尽职调查的基本要求和主要内容，为后续的决策判断、交易结构设计、协议谈判、并购审批、并购整合提供了准确、完整的信息依据。

4尽职调查的方法

跨国并购中，收购方团队基于上述尽职调查的要求和目的，主要通过以下几方面途径和方法展开调查：

确定尽职调查团队人员和分工，制定行动时间表，内、外部工作组指定的联系人；

在调查请求清单提交给标的企业前，并购团队结合尽职调查目的，对清单事项进行适当的梳理和增减，确保信息的针对性、完整性；

通过查阅、问答、访谈等方式收集标的企业的各类信息，及时将发现的问题内部沟通，定时开会总结并做好书面记录；

借助搜索引擎、网络资料室、公共信息平台、行业论坛报道、专业协会、标的企业网站、招标公告、专业杂志、项目中介等途径来补充信息，加强分析和数据比较；

在现场尽职调查的过程中，发现不完整、相互矛盾的信息，统一经指定联系人向标的企业提出，要求及时补齐或澄清；

调查过程中如发现可能对并购交易产生重大影响的事项，应当出具书面报告或意见，及时向并购团队负责人提示；

尽职调查的资料、问题清单及回答、调查记录、法律意见、专业结论、双方沟通的会议记录等，均应采取书面形式，并保存建档；

尽职调查完成后，经办人员应认真、细致地阅读所有的调查资料，尽快撰写完整的尽职调查报告，提交给并购团队负责人。

5尽职调查的局限性

跨国并购的尽职调查，严格上说，是收购方和境外标的企业正面交锋的首个回合，标的企业出于自我利益保护、谈判战术需要或证券法规约束等主、客观原因，不愿意或不能够披露更多的未公开信息，通常只允许收购方在一定的范围内做尽职调查，任何一份尽职调查都有一定的局限性。

对于标的企业主动提供或披露的信息，往往带有一定的误导倾向，有利于他们的信息摆出来，不利的信息收藏或转移出去，收购方一定要善于甄别真假，可灵活采取分步式调查、签署保密协议、声明与承诺、保证金、陈述与保证、赔偿等措施，尽可能多种手段调查，最大程度克服信息的不对称和时间的紧迫性，减少信息的局限性。

从尽职调查报告出来到实际并购交易完成，期间有一段较长的时间，标的企业或目标资产有可能发生某些重大变化，收购方应予以关注，并就重大变化对标的企业或目标资产所带来的价值变化、风险评估、协议约定条款等具体加以考虑和调整（严格讲，类似意外的重大变化事项需事先在并购协议中就明确约定和做出相关防范措施，避免在交易执行中出现纠纷）。

6尽职调查的结果

按照尽职调查的程序和时间表，收购方并购团队收集必要的信息和数据后，经办人员将根据业务性质、行业惯例的特点，对并购项目的整体性进行客观、全面的分析，就并购交易的监管、证券市场的要求以及交易结构的设计等方面所蕴含的风险进行重点提示，并就尽职调查的责任予以明确划分，及时提交完整的尽职调查报告。

收购方管理层收到尽职调查报告后，就本次并购交易是否继续进行、是否需要调节收购报价、是否修改协议具体条款等方面，举行内部讨论和科学决策，这是尽职调查的根本意义所在，并将很大程度影响并购后续各环节的安排。